大理某某物流有限公司与云南某某有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

昆明市呈贡区人民法院 民事判决书 （2024）云0114民初3133号 原告：大理某某物流有限公司，住所地云南省大理白族自治州祥云县。 法定代表人：***，任公司执行董事。 。 委托诉讼代理人：***，云南博纵律师事务所律师，特别授权代理。 委托诉讼代理人：***，云南博纵律师事务所实习律师，一般授权代理。 被告：云南某某有限公司，住所地云南省保山市隆阳区。 法定代表人：***，任公司董事长。 。 委托诉讼代理人：***、***，北京市北斗鼎铭（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。 原告大理某某物流有限公司（以下简称“某乙公司”）与被告云南某某有限公司（以下简称“某丙公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2024年4月8日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告某乙公司委托诉讼代理人***、***，被告某丙公司委托诉讼代理人***、***均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求（变更后）：1.请求人民法院判令被告向原告支付欠款5200048.80元；2.请求人民法院判令被告以5200048.80元为基数，按照一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）加计50%的标准向原告支付自起诉之日起至欠款本金还清之日止的逾期付款违约金；3.本案诉讼费由被告承担。事实及理由：2023年12月13日，保山某某商贸有限责任公司与原告签订了《债权债务转抵协议》，双方约定：“截至2023年12月13日，某丙公司欠付保山某某商贸有限责任公司货款合计7200048.80元；截至2023年12月13日，保山某某商贸有限责任公司欠原告应付债务合计9482047.50元。保山某某商贸有限责任公司将对某丙公司享有的7200048.80元应收货款债权全部转让给原告，保山某某商贸有限责任公司向某丙公司发送债权转让通知书或告知函，通知某丙公司债权转让的相关事宜，以抵销保山某某商贸有限责任公司欠原告的7200048.80元应付债务；债权转移后，原告对某丙公司享有合计7200048.80元的债权。债权转让后，保山某某商贸有限责任公司仍欠原告应付债务2281998.70元，对于已进行债权转抵的部分，保山某某商贸有限责任公司不再承担付款义务，由原告向某丙公司收款。”协议签订后，保山某某商贸有限责任公司已经向被告某丙公司送达了《债权转让告知函》，通知了被告债权转让的相关事宜，并告知被告向原告履行付款义务，向原告支付货款7200048.80元。此外，原告方也向被告寄送了律师函要求被告履行付款义务，被告收到律师函至今仍未向原告履行付款义务。综上，原告为维护自己的合法权益，特向贵院提起诉讼，请求贵院依法支持原告的诉讼请求。 被告某丙公司答辩称：一、被告与原告无任何合同关系，且被告与案外人保山某某商贸有限责任公司之间的合同明确约定债权不得进行转让，合同约定先开票后付款，且案涉工程没有完成竣工验收，故合同价款尚未到达付款条件。二、原告要求被告支付的欠款金额不正确，要求被告支付利息，无任何合同约定，恳请法院驳回原告的全部诉讼请求。三、本案涉及两份合同，两份合同是分别结算、分别支付，属于两个法律关系，应当分案处理。 原被告双方围绕诉辩观点向本院提交的证据，本院组织双方进行证据交换、质证。原告提交的第一组、第二组、第三组证据，本院对三性予以认可，至于证明目的将于后综合予以评述；第四组、第五组、第六组证据，系复制件，真实性无法核实，本院不予采信。被告提交的证据以及补充提交的增值税专用发票，本院对三性予以认可，至于证明内容及证明目的将于后综合予以评述。 本院经审理确认如下法律事实：2021年12月20日，被告某丙公司（甲方、买方）与案外人保山某某商贸有限责任公司（乙方、卖方，以下简称“某甲公司”）签订合同编号为：农村人居环境整治（2021）-物采-002《材料购销合同》，双方就保山市隆阳区农村人居环境整治ＰＰＰ建设项目工程采购商品混凝土签订本协议，合计金额含税为2799238.55元。增值税发票的约定：乙方在甲方付款前提供与结算单金额一致的符合上述约定的增值税发票，甲方未取得合规的增值税发票前，有权拒绝履行支付，由此引起的不利后果由乙方承担。付款方式及期限：每月20日前双方对账确认上月实际供货量及价款，款项按当月供货量的60%支付，剩余款项累计到下月滚动支付，余款待竣工结算结束后3个月内付清剩余货款；甲方资金暂时困难时，乙方同意暂时无息垫资，待甲方收到工程进度款时按合同约定支付乙方。违约责任：除本合同另有约定外，如甲方逾期支付乙方合同价款的，以逾期未付金额为基数，按照逾期时间及合同订立时中国人民银行公布的同期定期存款利率计收逾期利息。被告与某甲公司共同签署《商品混凝土材料结算单》，确认2022年3月20日至2022年8月28日期间，案涉合同农村人居环境整治（2021）-物采-002项下结算含税金额为2614282.30元。原被告双方确认农村人居环境整治项目被告已付款金额为777289元。 2022年4月16日，被告某丙公司（甲方、买方）与某甲公司（乙方、卖方）签订合同编号为：保山-湿地复垦项目（2022）-物资采购-002《材料购销合同》，双方就保山中心城市青华海国家湿地公园（三期）土地复垦整改项目工程采购商品混凝土签订本协议，合计金额含税为11280000元。增值税发票的约定与前述合同约定一致。付款方式：每月20日前双方对账确认；款项按当月供货量的70%支付，剩余款项累计到下月滚动支付，尾款于竣工验收后3个月支付。违约责任：甲方在建设单位按时支付工程后向乙方按照本合同约定支付款项，如因乙方供货的工程项目建设单位不履行、不完全履行或迟延履行工程款支付等合同义务导致甲方不履行、不完全履行或迟延履行本合同约定义务的，不属于甲方违约，对于业主方支付款项可能迟延，已经对此已经预见，甲方无需承担任何违约责任，乙方不得向甲方提出任何索赔要求；除本合同另有约定外，如甲方逾期支付乙方合同价款的，以逾期未付金额为基数，按照逾期时间及合同订立时中国人民银行公布的同期定期存款利率计收逾期利息。被告与某甲公司共同签署《材料采购结算单》，确认保山中心城市青华海国家湿地公园（三期）土地复垦整改项目工程累计结算含税金额为8506000.50元。原被告双方确认湿地复垦项目被告已付款金额为5142945元（其中包含2022年9月9日被告背书转让给某甲公司的电子汇票款2000000元）。 2023年12月13日，某甲公司（甲方、债权转让方）与原告（乙方、债权受让方）签订了《债权债务转抵协议》，双方约定某甲公司将其对被告建投九建在合同编号为农村人居环境整治（2021）-物采-002《材料购销合同》项下享有的债权（混凝土款）1836993.30元以及在合同编号为保山-湿地复垦项目（2022）-物资采购-002《材料购销合同》项下享有的债权（货款）5363055.50元，共计7200048.8元转让给原告，用于抵消某甲公司欠付原告的债务9482047.50元中的7200048.8元；甲方应在本协议签订当日向某丙公司发送债权转让通知书或告知函，通知某丙公司本次债权转让的相关事宜。 另查明，案涉两个项目已完工，但尚未竣工验收。被告陈述案涉湿地复垦项目完工时间为2022年4月、农村人居环境整治项目完工时间为2023年4月。 本院认为，关于本案原告与保山某甲公司签订的《债权债务转抵协议》对债务人被告某丙公司是否发生法律效力的问题。《中华人民共和国民法典》第五百四十五条：“债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：（一）根据债权性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。”本案被告抗辩案涉合同明确约定债权不得转让，但根据前述法律规定，当事人约定金钱债务不得转让的，不得对抗第三人，故被告对此的抗辩意见不成立，本院不予采纳。另外，本案原告已经向本院提起诉讼，以《债权债务转抵协议》要求被告履行支付义务，故该《债权债务转抵协议》对被告发生法律效力，故原告取得与债权有权的权利。关于被告应向原告支付的款项的认定。案涉合同编号为农村人居环境整治（2021）-物采-002《材料购销合同》项下被告欠付的货款为1836993.3元（2614282.30元-已付款777289元），以及合同编号为保山-湿地复垦项目（2022）-物资采购-002《材料购销合同》项下被告欠付货款为3363055.5元（8506000.50元-已付款5142945元），共计5200048.8元。关于款项是否达到付款条件的问题。本案被告抗辩尚未竣工验收未达到付款条件，被告负有竣工验收的积极义务且被告未举证证明未能竣工验收的原因不在被告，故被告该抗辩意见不成立，本院本院采纳。故本案被告应支付原告欠付货款5200048.8元，原告该主张成立，本院予以支持。关于原告主张的逾期付款违约金，结合案涉两个合同约定“甲方资金暂时困难时，乙方同意暂时无息垫资”、“对于业主方支付款项可能迟延，已经对此已经预见，甲方无需承担任何违约责任，乙方不得向甲方提出任何索赔要求”，本院认为原告主张逾期付款违约金与约定不符，对该主张不予支持。 据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百四十五条、第五百四十六条、第五百四十七条、第五百七十九条、第五百九十五条、第六百二十六条、第六百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百二十一条之规定，判决如下： 一、由被告云南某某有限公司于本判决生效之日起十日内向原告大理某某物流有限公司支付货款5200048.8元； 二、驳回原告大理某某物流有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计24100元，由被告云南某某有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。 双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定的履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行：申请执行的期限为二年。 审判员*** 二〇二四年四月三十日 书记员*** 昆明市呈贡区人民法院 判后告知书 【本裁判依据的主要法律条文】 《中华人民共和国民法典》 第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 第五百四十五条：债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：（一）根据债权性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。 当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。 第五百四十六条：债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。 债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。 第五百四十七条：债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外。 受让人取得从权利不因该从权利未办理转移登记手续或者未转移占有而受到影响。 第五百七十九条：当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。 第五百九十五条：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 第六百二十六条：买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。对价款的数额和支付方式没有约定或者约定不明确的，适用本法第五百一十条、第五百一十一条第二项和第五项的规定。 第六百二十八条：买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 【裁判生效时间】一审案件超过裁判文书规定的上诉期未提起上诉的，一审判决书、裁定书自上诉期满次日起发生法律效力。 适用小额诉讼程序审理的民事案件，裁判文书在送达后即发生法律效力。 【判后答疑申请】人民法院作出的裁判送达后，就当事人对案件裁判结果存在的疑惑，有针对性地给予说明或者解释。申请判后答疑的范围是事实认定、证据采信、法律适用、诉讼程序、裁判理由、裁判主文含义以及与裁判文书内容相关的问题。当事人要求判后答疑的，应当在裁判文书送达后三日内向承办法官提出申请。承办法官接到申请后十日内应安排判后答疑。 【必须履行生效判决】发生法律效力的裁判文书，当事人必须履行。义务履行人拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请强制执行。 【执行通知前置】本判决（裁定）生效后，判后告知书即为执行通知，负有履行义务的当事人应当按照判决（裁定）确定的方式和期限履行生效法律文书确定的义务，不得有转移、隐匿、销毁财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本案执行立案后，人民法院可以立即采取强制执行措施。 【强制执行申请期间】申请强制执行的期间为二年，从裁判文书规定履行期间的最后一日起计算；裁判文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；裁判文书未规定履行期间的，从裁判文书生效之日起计算。 【不履行生效文书的法律后果】被执行人未按生效裁判文书指定的期间履行义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息或支付迟延履行金。 被执行人未按照执行通知要求履行判决（裁定）确定的义务的，人民法院可以查封、扣押、冻结、划拨、拍卖、变卖其应当履行义务部分的财产，可以采取拘传、罚款、拘留措施，可以将其纳入失信名单、限制高消费、限制出境，可以向其所在单位、征信机构、其他相关机构通报其不履行义务的信息，还可以采取通过媒体公布其不履行义务的信息等信用惩戒措施。对构成非法处置查封、扣押、冻结财产罪，妨害公务罪，拒不执行判决、裁定罪的，依法追究刑事责任。 【自动履行生效裁判指引】法律文书生效后，一方当事人自动履行的，可直接向对方当事人履行，也可联系审理法官履行。对自动履行完毕、不需进入执行程序的案件当事人，人民法院可出具自动履行证明。对部分履行的案件当事人，审理法官应当向当事人出具尚未履行部分证明。 【执行管辖法院】发生法律效力的裁判文书由第一审人民法院或同级的被执行财产所在地人民法院执行。 【诉讼费补交】生效裁判确定的败诉方应负担的诉讼费用，败诉方应自裁判生效之日起30日内向人民法院交纳完毕，交纳诉讼费的方式或账号可以询问审理法官，拒不交纳的，人民法院可以强制执行。