北京城建天麓房地产开发有限公司与北京城建远东建设投资集团有限公司民间借贷纠纷一审民事判决书

北京市海淀区人民法院

民 事 判 决 书

(2021)京0108民初44590号

原告：北京城建天麓房地产开发有限公司，住所地北京市海淀区学清路9号汇智大厦（南楼）303号。

法定代表人：李**，董事长。

委托诉讼代理人：张瑞，女，该公司员工。

委托诉讼代理人：张耀军，北京市中闻律师事务所律师。

被告：北京城建远东建设投资集团有限公司，住所地北京市昌平区北七家镇燕丹3号。

法定代表人：邸光辉。

委托诉讼代理人：陈慧敏，女，该公司员工。

原告北京城建天麓房地产开发有限公司（以下简称城建天麓公司）与被告北京城建远东建设投资集团有限公司（以下简称城建远东公司）民间借贷纠纷一案，本院于2021年8月5日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，公开开庭进行了审理。原告城建天麓公司的委托诉讼代理人张瑞、张耀军，被告城建远东公司的委托诉讼代理人陈慧敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

城建天麓公司向本院提出诉讼请求：1.判令城建远东公司偿还欠款50万元；2.判令城建远东公司支付欠款利息7148元（要求以50万元为基数，按照年息3.85%，自2021年4月9日起计算至实际付清之日止）；3.判令城建远东公司承担本案诉讼费。事实与理由：2007年8月20日城建天麓公司为案外人北京昌建建筑工程公司九分公司（以下简称昌建九分公司）以转账的方式提供借款50万元，后昌建九分公司未偿还。2009年11月25日，城建远东公司与昌建九分公司、城建天麓公司签署一份《三方协议》，协议约定：对于昌建九分公司于2007年8月20日，从城建天麓公司所借的人民币50万元，由城建远东公司负责偿还。但城建远东公司并未依约偿还。城建天麓公司于2021年4月8日向城建远东公司发出书面催款函，但城建远东公司至今仍未归还。为维护城建天麓公司合法权益，故城建天麓公司诉至法院。

城建远东公司辩称，不同意城建天麓公司诉讼请求。城建远东公司与城建天麓公司之间没有借贷关系，本案已过诉讼时效。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定案件事实如下：

2007年4月29日，城建天麓公司（发包人）与城建远东公司（承包人）签订《汇智大厦精装修工程施工合同》，工程名称：汇智大厦精装修，合同价款7349888元。2008年8月22日，双方签署《汇智大厦精装修工程结算书》，结算总计6777595.82元，施工单位处加盖北京城建三建设发展有限公司的公章，下方负责人处有“石岩”签名字样，经办人处有“陈思荣”签名字样。城建天麓公司称其于2007年7月-2009年3月已向城建远东公司实际支付汇智大厦精装修工程工程款677万元，城建远东公司予以认可，但对《汇智大厦精装修工程结算书》的真实性不予确认，并称石岩是城建远东公司的员工，但陈思荣并非该公司员工。

城建天麓公司主张其曾向昌建九分公司出借50万元，双方未签署书面借款合同。城建天麓公司就此提交该公司财务凭证，显示2007年8月22日，昌建九分公司自城建天麓公司领取中国建设银行转账支票一张，金额50万元，支票号11487693。同日，昌建九分公司出具收据，载明2007年8月22日收到城建天麓公司往来款50万元。城建天麓公司2007年8月30日的记账凭证显示，“昌建九公司借款2007.08.22”，金额50万元。

城建天麓公司向本院提交《三方协议》一份，载明：签署日期：2009年11月25日，甲方：城建天麓公司，乙方：北京城建三建设发展有限公司（城建远东公司历史名称），丙方：昌建九分公司，乙方承包甲方投资建设的学清路危改综合楼室内精装修工程。乙方的分包方丙方于2007年8月20日向甲方借款50万元。目前学清路危改综合楼已竣工投入使用。乙方欠丙方工程款现为1528747.46元。经甲、乙、丙三方约定乙方替丙方向甲方还款50万元，因此乙方欠丙方的工程款变更为1028747.46元。《三方协议》中甲方加盖了城建天麓公司合同专用章，负责人王卫民签名；乙方加盖了北京城建三建设发展有限公司学清路项目经理部印章，并有“陈思荣”的签名；丙方处加盖了昌建九分公司的印章，并有负责人“何红清”签名，徐平凡签章。城建远东公司对《三方协议》不予认可，表示该公司并无“陈思荣”这个员工，也没有设立过学清路项目经理部，没有登记备案过学清路项目经理部的印章，且2009年公司名称已经变更，不再是“北京城建三建设发展有限公司”。

2021年4月8日，城建天麓公司向城建远东公司住所地发送《催款函》一份，载明：经查，2009年11月25日，你司以北京城建三建设发展有限公司名义，与昌建九分公司和城建天麓公司签署一份《三方协议》（见附件），协议约定：对于昌建九分公司于2007年8月20日从城建天麓公司所借人民币50万元，由你司负责偿还。但自《三方协议》签署以来，对于该笔款项，你司至今没有偿还。基于此，我司特函告你司，请你司务必在收到本函件之日起七日内一次性偿还上述款项。如有异议请函复，否则我司将启动法律程序，依法主张包括但不限于上述款项、利息损失以及维权费用等。物流信息显示，该催款函于2021年4月9日由城建远东公司门卫签收。城建远东公司表示未收到过该函件。

诉讼中，城建远东公司提交《名称变更通知》，显示2007年8月8日，该公司名称由北京城建三建设发展有限公司变更为北京城建三建设集团有限公司；2009年8月6日，公司名称变更为北京城建远东建设投资集团有限公司。

诉讼中，城建天麓公司称汇智大厦精装修工程即《三方协议》中的学清路工程，《三方协议》是在该项目结算后签署的；《三方协议》与学清路工程项目没有直接关联，基于该项目，城建天麓公司有理由相信陈思荣能够代表城建远东公司。

经查，北京旺隆装饰工程有限公司系城建天麓公司的大股东，该公司工商登记信息显示，陈思荣自2014年1月27日至今担任该法定代表人，自2014年2月28日成为该公司股东，现持股比例10%。城建天麓公司对此表示不知情。

另查，昌建九分公司已于2020年9月10日注销。

以上事实，有城建天麓公司提交的银行凭证、支票借取单、《三方协议》《催款函》、EMS签收记录、《汇智大厦精装修工程施工合同》《汇智大厦精装修工程结算书》、财务凭证、支票存根、发票，以及本案开庭笔录在案佐证。

本院认为，本案争议焦点在于城建天麓公司与城建远东公司之间是否成立借贷关系，城建远东公司是否应向城建天麓公司履行还款义务。城建天麓公司以《三方协议》主张城建天麓公司、城建远东公司与昌建九分公司三方确认城建远东公司代昌建九分公司向城建天麓公司偿还50万元借款。《三方协议》没有加盖城建远东公司的公章，亦无其法定代表人签名，城建远东公司辩称其公司未签署过《三方协议》。《三方协议》落款乙方处加盖的是“北京城建三建设发展有限公司学清路项目经理部”的印章，并有“陈思荣”的签名。关于学清路项目经理部印章是否能够代表城建远东公司，城建远东公司称其公司没有设立学清路项目部，且该项目经理部印章亦未经过备案，故不予认可。《三方协议》是对城建天麓公司、城建远东公司以及昌建九分公司之间债权债务关系的约定，从《三方协议》的内容看与学清路项目并无直接关联，城建天麓公司亦认可《三方协议》签署时其与城建远东公司之间就学清路项目已经结算完毕。即使学清路项目经理部印章真实存在，该印章作为项目部专用章，其权限仅限于项目相关事宜，《三方协议》约定的内容明显已经超出学清路项目经理部的权限范围，且未得到城建远东公司的追认，故《三方协议》中学清路项目经理部印章无法代表城建远东公司的意思表示。关于《三方协议》中陈思荣的签字是否能够代表城建远东公司，城建远东公司称陈思荣并非其公司员工，不能代表公司。城建天麓公司提交的《汇智大厦精装修工程结算书》中虽在施工单位下方经办人处有陈思荣的签名，但是陈思荣是作为经办人并非负责人或代表人签字，且仅能证明陈思荣系汇智大厦精装修工程结算事宜的经办人，该证据不能直接证明陈思荣系城建远东公司的员工，亦不能证明陈思荣有权限代表城建远东公司与城建天麓公司、昌建九分公司签订《三方协议》。综上，《三方协议》上加盖的“北京城建三建设发展有限公司学清路项目经理部印章”以及陈思荣的签名均不能代表城建远东公司，城建天麓公司以《三方协议》主张其与城建远东公司之间存在民间借贷关系、城建远东公司负有还款义务，缺乏事实及法律依据，本院不予采信。对城建远东公司抗辩的诉讼时效一节，因本院未确认城建远东公司对城建天麓公司负有还款义务，故对诉讼时效一节不再论述。综上，对城建天麓公司要求城建远东公司偿还借款及利息的请求，本院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十八条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：

驳回原告北京城建天麓房地产开发有限公司全部诉讼请求。

案件受理费8921元，原告北京城建天麓房地产开发有限公司已预交，由其自行负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。

审判员　　孙真真

二〇二一年十二月二十四日

书记员　　江红梅

书记员　　李文凤