南昌市某某建筑工程有限公司与江西某某酒店管理有限公司租赁合同纠纷二审民事判决书

江西省南昌市中级人民法院 民事判决书 （2024）赣01民终2994号 上诉人（原审被告）：南昌市某某建筑工程有限公司，住所地：江西省南昌市西湖区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，江西阳中阳律师事务律师。 委托诉讼代理人：***，江西阳中阳律师事务律师。 被上诉人（原审原告）：江西某某酒店管理有限公司，住所地：江西省南昌市红谷滩新区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，广东华商（南昌）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东华商（南昌）律师事务所律师。 原审第三人：安义县某某村民委员会，住所地：南昌市安义县。 法定代表人：***。 上诉人南昌市某某建筑工程有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人江西某某酒店管理有限公司（以下简称某乙公司）、原审第三人安义县某某村民委员会（以下简称某某委会）租赁合同纠纷一案，不服江西省安义县人民法院（2024）赣0123民初389号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年5月27日立案后，依法适用普通程序，组成合议庭对本案公开开庭进行了审理。上诉人某甲公司委托诉讼代理人***、***，被上诉人某乙公司委托诉讼代理人***、***，原审第三人某某委会法定代表人***到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1.依法撤销一审判决，改判驳回某乙公司的全部诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费用由某乙公司承担。事实及理由：一、一审法院完全忽视某甲公司提交的相关证据材料，仅围绕某乙公司的证据材料进行裁判，属认定事实错误，某乙公司无权解除案涉租赁合同。1.案涉合同抬头虽表述为租赁合同，但本案实际涉及四荒土地承包经营法律关系。根据国务院办公厅《关于进一步做好治理开发农村“四荒”资源工作的通知》（国办发（1999）102号），四荒土地使用权承包、租赁或拍卖的期限最长不得超过50年。即使本案为租赁合同关系，按照现行法律规定，租赁期限不能超过20年，但某某委会实际已经收取23年租金，在3年多的时间内其并未提出任何异议，应当视为同意与某甲公司续签租赁合同，租赁期限仍为20年。因此某甲公司将案涉土地租赁给某乙公司并不违反法律规定，某甲公司与某乙公司之间的租赁合同依法有效。2.某乙公司并未提交某某委会阻碍施工等证据，即使某某委会当庭确认存在阻碍施工，但这属于某某委会的侵权行为，并不影响某甲公司与某乙公司之间租赁合同的有效性。且某甲公司将案涉土地租赁给某乙公司也是为了履行《黄泥函荒山、水库开发承包合同书》中将土地资源综合利用开发的合同义务。3.案涉租赁合同可以进行履行。案涉《房屋土地租赁合同》第四条第6项约定：租赁期内，除上述租金外，乙方还另需要每年向某某委会支付土地使用金，该土地使用金支付时间和金额由乙方和某某委会协商确定，协商确定前，乙方先按照甲方与某某委会签署的承包合同确定的金额（人民币8700元）及时间进行支付。该土地使用金由乙方自行向某某委会缴纳。本案矛盾的引发即是某乙公司未与某某委会就土地使用金达成一致，现只要某乙公司按照合同约定与某某委会就土地使用金问题协商一致，本租赁合同即可履行，即便双方未就土地使用金问题达成一致，某甲公司也如期向某某委会交付了每年的土地承包费8700元，某某委会至今也未有任何损失。二、即使案涉租赁合同符合解除的法定条件，某甲公司在本案中也不存在任何过错，无需向某乙公司承担赔偿责任。1.***系某乙公司股东且担任监事，在案涉土地竞拍过程中，***竞价成功后以“本次拍卖的不动产的租赁期限超过20年，超过20年的部分无效；拍卖未取得某某委会同意，某甲公司无权对外转租；未办理土地经营权证书”为由解除了第一次拍卖，这表明其已明知案涉土地存在租赁期超过20年的法律风险。2.某乙公司在知晓某甲公司与某某委会存在承包合同的情形下，仍坚持承租案涉土地，对于出现村民阻碍施工就已经能预见到，其租赁挖机到案涉土地平整等施工、安排人员留守管理系自甘风险，由此产生的损失与某甲公司无关，其将损失归咎于某甲公司于法无据。综上，一审判决未全面审查本案事实，属认定事实错误，恳请二审法院依法撤销一审判决，改判驳回某乙公司的全部诉讼请求。 某乙公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确。一、某甲公司与某某委会签署的《黄泥函荒山、水库开发承包合同书》系土地、水库租赁合同，租赁期限至2020年1月终止，2022年某甲公司将土地、水库出租给某乙公司时，其承租期限已经届满。《黄泥函荒山、水库开发承包合同书》虽然名称为承包经营，但是合同内容明确约定为租赁，从合同载明“经甲、乙双方协商，甲方同意按照以下条款将黄泥函固及附近荒山水联租赁给乙方进行农业综合开发利用”可以看出，合同所涉水库、生活设施用地、生产设施土地、水田也不是四荒用地。某甲公司的经营资质是工程建设施工，不是曹村村集体组织成员，承租土地也未进行农业生产，承租土地期满后又以《租赁合同》的形式出租给某乙公司使用以赚取租金差的收益，显然不属于四荒用地承包经营。某甲公司的租赁期限至2020年1月终止，之后虽然支付了土地占用费，但并未和某某委会签订租赁合同，也未约定租赁期限，某甲公司擅自将没有使用权的土地出租给某乙公司15年期限，属于无权处分。二、某甲公司向某乙公司转租土地未经某某委会同意，且某某委会明确表示反对某甲公司的转租行为。《中华人民共和国民法典》第716条第2款规定，承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。某某委会在一审庭审中明确表示不同意某甲公司的转租行为，也不同意和某甲公司签订续租合同，某甲公司主张“只要某乙公司按照合同约定与某某委会就土地使用权问题协商一致，本租赁合同即可履行”只是其为获得租金差收益的一厢情愿，案涉租赁合同不存在履行的可能性。三、案涉合同不能履行系某甲公司原因造成，某乙公司的损失应由某甲公司承担。出租人有法定义务确保其对租赁物在租赁期限内有合法使用权，并确保租赁物适租。某甲公司在自身租赁**村村委会同意的情况下出租案涉土地，某乙公司支付租金和押金后，因某某委会明确表示不同意案涉转租行为，曹村村民的阻工导致无法使用承租土地，系因某甲公司无权处分及违法转租行为导致合同目的不能实现。某乙公司多次要求某甲公司解决纠纷，某甲公司均不予配合，导致某乙公司损失巨大。某甲公司所谓的2020年竞拍解除理由“本次拍卖的不动产的租赁期限超过20年，超过20年的部分无效”是指该次租赁合同约定的30年出租期限超过了20年，故本次案涉租赁改为15年，并非某乙公司知道某甲公司和某某委会的租赁期限已经届满，系某甲公司张冠李戴。综上，请求驳回上诉请求，维持原判。 安义县某某村民委员会述称，某甲公司从村委会租下案涉土地，但是并没有进行开发。某甲公司的转租行为，没有经过村委会的同意，所以是无效的。 某乙公司向一审法院起诉请求：1.判令解除某乙公司与某甲公司签订的《房屋土地租赁合同》；2.判令某甲公司返还某乙公司租金89140.5元、押金118854元，共计207994.5元；3.判令某甲公司赔偿某乙公司因履行合同导致的人员工资、设备、材料损失、招投标费用共计164057.8元；4.本案诉讼费用由某乙公司承担。 一审法院认定事实：2022年7月15日，某甲公司委托江西某某拍卖有限公司对安义县长均乡曹村约130亩土地及附属设施15年租赁权进行拍卖，某乙公司通过竞拍成交。2022年8月22日，某乙公司（乙方）与某甲公司（甲方）签订《房屋土地租赁合同》，主要内容为：“甲方自愿将坐落在安义县**乡**村**宗土地及附属设施（含水塘约30亩、房屋3栋及地上树木等）出租给乙方，租赁资产土地使用参考面积约130亩，乙方已对甲方所要出租的房屋现状、用途及周边环境有了充分了解，甲方依法取得了该土地的使用权、土地上房屋为甲方自建房屋，不存在有与第三方纠纷的情况。租赁期限为15年，甲方自2022年9月1日起将出租标的交付乙方使用，至2037年8月31日收回。租金实行每年预付制，首期租金的支付时间应于2022年8月31日前支付，首期租金为118854元／年，本合同签订后十日内，乙方另应付1年的租金作为押金，合同签订后甲方给予乙方三个月的免租装修期，在首期租金中予以扣除。租赁期内，除上述租金外，乙方还需每年向某某委会支付土地使用金，支付时间及金额由乙方和某某委会协商确定，协商确定前，乙方先按照甲方与某某委会签订的承办合同金额及时间先行支付。”合同同时对甲乙双方权利和义务、合同解除与违约责任等进行了约定。合同签订后，某乙公司在2022年9月16日，通过银行转账向某甲公司缴纳了第一年的租金89140.5元及押金118854元。此后某乙公司租赁挖掘机到案涉土地进行土地平整等施工，遭到曹村部分村民的阻拦，被迫停工至今。 另查明：2000年1月6日，某甲公司与某某委会签订《黄泥函荒山、水库开发承包合同书》，约定某某委会将黄泥函水库及附近荒山水田租赁给某甲公司进行农业综合开发利用，租赁期限从2000年1月1日起至2049年12月11日止，共计50年整。 一审法院认为，某乙公司与某甲公司签订的《房屋土地租赁合同》系双方真实意思表示，合同依法成立，对双方均有约束力。 一、某乙公司主张解除《房屋土地租赁合同》有无法律依据？ 某甲公司作为案涉土地及附属设施的出租人，有按照约定将上述租赁物交付原告（承租人）并在租赁期限内保持租赁物符合约定的用途的法定义务，现某甲公司与某某委会就案涉租赁物的租赁问题存在矛盾纠纷，就《黄泥函荒山、水库开发承包合同书》的效力问题存在重大分歧，某某委会在本案中明确表示不同意某甲公司的转租行为，某乙公司施工时存在村民阻工的现象，导致其无法对案涉租赁物进行施工，不能取得租赁物的使用权，不能实现合同目的，某乙公司据此主张解除合同，一审法院认为符合法定解除条件，对某乙公司的该项诉请予以支持。 二、某乙公司主张返还租金、押金及赔偿损失能否得到支持？ 《中华人民共和国民法典》第五百六十六条：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。某乙公司自始未使用案涉租赁物，案涉合同已经解除，某甲公司应返还所取得的给付，包括第一年的租金89140.5元及押金118854元。某乙公司为案涉合同的履行做了准备工作，租赁挖机对道路进行整理、安排人员留守管理，某乙公司提供的证据虽不能完全证明其产生的损失，考虑到其在此过程中必然会产生相关的费用，某甲公司应赔偿其中的合理损失部分，一审法院酌情认定某甲公司赔偿25000元。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百六十三条、第五百六十五条、第五百六十六条规定，判决：一、江西某某酒店管理有限公司与南昌市某某建筑工程有限公司签订的《房屋土地租赁合同》在一审判决生效之日起解除；二、南昌市某某建筑工程有限公司在一审判决生效后五日内，某甲酒店管理有限公司租金89140.5元及押金118854元；三、南昌市某某建筑工程有限公司在一审判决生效后五日内，某乙酒店管理有限公司损失25000元；四、驳回江西某某酒店管理有限公司的其他诉讼请求。如未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费6881元，某丙酒店管理有限公司负担2681元，由南昌市某某建筑工程有限公司负担4200元。 二审期间，各方当事人未向本院提交新证据。 本院查明事实与一审法院认定事实一致。 本院认为，综合各方诉辩意见，本案二审争议焦点为：案涉《房屋土地租赁合同》应否解除及某乙公司要求某甲公司承担赔偿责任是否合法有据？ 关于《房屋土地租赁合同》应否解除的问题。本院认为，案涉《房屋土地租赁合同》系某甲公司及某乙公司真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，某甲公司作为出租方，应当按照合同约定将租赁物交付某乙公司并确保租赁物适租。某甲公司与某某委会签订的《黄泥函荒山、水库开发承包合同书》虽然名为承包合同，但从合同内容及某甲公司实际并未对案涉土地进行开发利用的行为来看，该合同实际为租赁合同，根据《中华人民共和国民法典》第七百一十六条规定，承租人转租租赁物的，应当经出租人同意。本案中，在某甲公司未经某某委会授权或同意的情况下，其擅自将案涉土地转租给某乙公司的行为可能导致合同履行受阻，在某某委会明确表示不同意某甲公司转租的情况下，某甲公司与某乙公司签订的《房屋土地租赁合同》便无履行之可能，某乙公司无法取得租赁物的使用权，不能实现合同目的，符合合同法定解除条件，某乙公司主张解除《房屋土地租赁合同》合法有据，一审法院判决某甲公司与某乙公司解除《房屋土地租赁合同》并无不当，本院予以维持。 关于某甲公司应否向某乙公司承担赔偿责任的问题，本院认为，根据《中华人民共和国民法典》第五百六十六条规定，当事人有权在合同解除后请求赔偿损失。本案中，某乙公司为履行《房屋土地租赁合同》租赁了挖掘机对案涉土地进行整理，聘请了工人对屋面防水进行整改，支付了工人工资，缴纳了电费，并对相关地块做了航拍等，上述行为表明某乙公司为履行《房屋土地租赁合同》做了积极准备，支出了一定投入，在《房屋土地租赁合同》解除后，某甲公司应当赔偿某乙公司的上述合理损失。一审法院根据当事人的举证情况，依法酌情认定某甲公司应当赔偿某乙公司25000元损失并无不当，本院予以确认。 综上所述，上诉人南昌市某某建筑工程有限公司上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4795元（南昌市某某建筑工程有限公司已预交），由南昌市某某建筑工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二四年六月十八日 法官助理*** 书记员***