山东鑫华星暖通科技有限公司、某某采联建材有限公司等分期付款买卖合同纠纷民事一审民事判决书

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山东省济南市莱芜区人民法院

民 事 判 决 书

（2022）鲁0116民初3270号

原告：山东鑫华星暖通科技有限公司，住所地山东省济南市莱芜高新区云台山路22号。统一社会信用代码：91371200780771235Q。

法定代表人：吕同鑫，总经理。

委托诉讼代理人：张建，山东恒志远律师事务所律师。

被告：***采联建材有限公司，住所地浙江省宁波杭州湾新区滨海四路北侧众创园5号楼A103室。统一社会信用代码：91330201MA291RTC00。

法定代表人：顾雪全，总经理。

委托诉讼代理人：苏瑞，女，1993年10月16日出生，汉族，住河南省郑州市金水区，该单位职工。

被告：上海绿地建筑材料集团有限公司。住所地上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼18916室（上海泰和经济开发区）。统一社会信用代码：91310230MA1K05F73Q。

法定代表人：顾雪全，总经理。

委托诉讼代理人：马霄洋，男，1995年7月23日出生，汉族，住河南省叶县。该单位职工。

原告山东鑫华星暖通科技有限公司（以下简称鑫华星公司）与被告***采联建材有限公司（以下简称齐采联公司）、上海绿地建筑材料集团有限公司（以下简称上海绿地公司）分期付款买卖合同纠纷一案，本院于2022年6月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。鑫华星公司委托诉讼代理人张建、齐采联公司的委托诉讼代理人苏瑞、上海绿地公司委托诉讼代理人马霄洋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

鑫华星公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告支付原告货款1513673.16元及利息；2.本案案件受理费、保全费、诉讼保全险费等一切费用由被告承担。事实和理由：2020年5月6日，原、被告双方签订《中原事业部郑州市管城区苏庄八郎寨安置区住宅项目A4-04-02地块采暖工程钢铝散热器货物采购专用条款》，约定被告向原告采购散热器等，原告依约履行了合同义务。截至起诉之日，被告尚欠原告货款元1513673.16元未付。

齐采联公司辩称，一、原告起诉货款金额有误，截止目前，A4-04-02地块合同达到合同约定付款节点欠付金额为19124.26元，A3-06-01地块合同达到合同约定付款节点欠付金额为36246.95元。两份合同总计应付款为55371.21元。根据涉案两份合同第四条付款方式之约定，目前合同已达到的付款节点为到货货款总金额的70%。A4-04-02地块合同总金额的70%为1033124.26元，齐采联公司已支付1014000元；A3-06-01地块合同总金额的70%为736246.95元，齐采联公司已支付700000元。因两份合同均未完成合同约定的结算验收手续，且ES系统及亦未完成，结算价95%的付款条件不成就，且质保期尚未届满，质保金亦未达到付款条件。二、原告主张逾期利息无事实依据，且逾期利息计算方式有误，依法不应予以支持。首先，齐采联公司逾期支付款项总金额仅有55371.21元，原告主张以1513673.16元为基数计算逾期利息无事实及法律依据。其次，对于原告主张按照LPR上浮50%的标准计算显著过高。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，从该条款中“可以”的文义表述来看，在买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法的情况下，人民法院在确定逾期付款损失的范围时，对于是否以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准来计算；或者是否以违约行为发生时的LPR标准为基础，加计30-50%来计算，具有自由裁量权，而不是必须参照逾期罚息利率标准或者必须以违约行为发生时的LPR标准为基础加计30-50%来计算。在司法实践中，人民法院是可以根据个案的具体情况，综合考虑合同的履行程度、双方当事人的过错程度、出卖人的损失情况等因素，自由裁量确定，以平衡双方当事人的利益。本案中齐采联公司逾期付款行为显著轻微，且原告并未举证证明其实际损失，原告主张上浮50%计算逾期利息不应得到支持。

上海绿地公司辩称，一、上海绿地公司并非本案适格被告。涉案合同上海绿地公司非相对人，不应当承担合同义务。原告起诉上海绿地公司要求承担付款责任无事实及法律依据。二、齐采联公司虽系一人有限责任公司，公司法关于一人有限责任公司股东承担连带责任的情形作出明确规定：1.公司法第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”2.公司法第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”原告无任何证据证明上海绿地公司与齐采联公司之间存在财产和人格混同的情形，无权要求上海绿地公司承担连带责任。原告的举证责任应体现在：必须提供盖然性的证据证明一人公司的股东存在滥用公司人格的情形，或可供合理怀疑的滥用公司人格的外在表象。本案中原告未提供任何证据，仅仅以唯一股东为由，要求齐采联公司承担连带责任，明显不符合公司法人人格独立、股东有限责任的原则。三、上海绿地公司与齐采联公司是两个相互独立的法人，不存在财产混同情形。齐采联公司与上海绿地公司均建立了独立规范的财务制度，有独立的会计部门和会计制度，且两家公司注册资本、经营场所以及员工体系、组织机构均不同，也不存在任何混同情形。因此，上海绿地公司不应当承担任何责任。综上，请求贵院依法驳回原告关于上海绿地公司的诉请。

本院经审理查明认定事实如下：齐采联公司（甲方）与鑫华星公司（乙方）于2020年5月6日签订《中原事业部郑州市管城区苏庄八郎寨安置区住宅项目A4-04-02地块采暖工程钢铝散热器货物采购专用条款》及《中原事业部郑州市管城区苏庄八郎寨安置区住宅项目A3-06-01地块采暖工程钢铝散热器货物采购专用条款》各一份，约定齐采联公司向鑫华星公司采购钢铝散热器，两份合同货款含税总价为2527673.16元，合同还约定了所采购钢铝散热器的单价、规格型号等内容。合同第四条付款方式约定，全部货物送达工地或安装并调试完成，按合同结算验收合格并提供相关合格证明后，双方完成ES系统＜T90材料公司供货合同结算单＞及＜T80或T8C_CL合同请款单＞后45天内付至结算价款的95%，对于根据本合同约定应当由乙方承担的费用、损失、违约金等，甲方可以在结算时直接扣除。质量保证金为结算价的5%，质量保证期届满且乙方办理好相关确认手续后30日内，甲方根据本合同相关条款约定返还。

合同签订后，鑫华星公司向齐采联公司供应钢铝散热器，经齐采联公司收货授权代表、施工监理、施工单位及鑫华星公司授权代表四方签字盖章确认了所供应钢铝散热器数量，均验收合格，验收日期分别为2020年7月9日、2020年10月23日。2020年7月29日、2021年1月18日，鑫华星公司为齐采联公司开具发票，共计2527673.16元。

2020年11月10日、2021年2月6日齐采联公司共付款1014000元。2021年2月7日，齐采联公司将两张电子商业承兑汇票（票据编号分别为210549100172620210204848981435、210549100172620210204848980748，出票人为河南绿地商城置业有限公司，收票人为齐采联公司，到期日为2021年12月24日）共计70万元背书转让给鑫华星公司。2021年12月28日，上述承兑汇票到期后，鑫华星公司提示付款时被拒付。

另查明，齐采联公司为保全支付诉讼保全责任保险费1600元。

本院认为，齐采联公司与鑫华星公司签订的两份合同，系双方真实意思表示，本院予以确认。关于付款节点，鑫华星公司主张100%，齐采联公司主张70%，按照双方签订的合同第四条的约定，鑫华星公司将货物送达工地且安装调试完成，未出质保期，付款节点应为95%，即应付款项为2401289.5（2527673.16元×95%）。关于已支付款项，鑫华星公司在商业承兑汇票被拒付，不能认定为齐采联公司已完成付款70万元的义务，本院认定齐采联公司已付款为1014000元。综上，齐采联公司尚欠鑫华星公司货款1387289.5元。

关于利息，齐采联公司向鑫华星公司背书转让的70万元商业承兑汇票，视为认可付款期限为票据到期日，齐采联公司到期未付款，该部分的利息以700000元为基数，自2021年12月24日按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付款日。剩余部分以687289.5元（1387289.5元-700000元）为基数自起诉之日即2022年6月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付款日。

诉讼责任保险费系财产保全的必要支出，由保险费发票在案佐证，本院予以支持。

关于上海绿地公司的责任，上海绿地公司为齐采联公司的一人股东，上海绿地公司提供了近两年的审计报告。虽然鑫华星公司对出具审计报告的机构提出质疑，但未提交证据否定审计报告的真实性。对鑫华星公司要求上海绿地公司承担责任的诉讼请求，本院不予支持。

综上所述，鑫华星公司的诉讼请求，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条第二款、第六十七条、第一百三十六条的规定，判决如下：

一、被告***采联建材有限公司于本判决生效之日七日内支付原告山东鑫华星暖通科技有限公司货款1387289.5元及利息（以700000元为基数，自2021年12月24日按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付款日；以687289.5元为基数自起诉之日即2022年6月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付款日）；

二、被告***采联建材有限公司于本判决生效之日七日内支付原告山东鑫华星暖通科技有限公司诉讼责任保险费1600元；

三、驳回原告山东鑫华星暖通科技有限公司对被告上海绿地建筑材料集团有限公司的诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费18423元，减半收取计9211.5元，保全费5000元，共计14211.5元，由被告***采联建材有限公司负担13650元，由原告山东鑫华星暖通科技有限公司负担561.5元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向山东省济南市中级人民法院在线提交上诉状。

审 判 员　朱丽华

二〇二二年六月三十日

法官助理　杨鸿芹

书 记 员　谭玉蓉