湖南省建筑设计院集团有限公司与湖南华誉电气有限公司公司解散纠纷一审民事判决书

湖南省长沙市芙蓉区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）湘0102民初7312号

原告：湖南省建筑设计院集团有限公司，住所地长沙市岳麓区福祥路65号。

法定代表人：陈忻，该公司董事长。

委托诉讼代理人：彭贤交，湖南泓锐律师事务所律师，一般代理。

委托诉讼代理人：郭逸荻，湖南弘一律师事务所律师，一般代理。

被告：湖南华誉电气有限公司，住所地长沙市芙蓉区人民中路182号。

法定代表人：陈忻，该公司董事长。

第三人：陈忻，男，1961年12月25日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。

第三人：湖南华盛建设工程（集团）有限公司，住所地长沙市雨花区湘府东路二段308号华盛世纪新城一期商业4栋N单元601。

法定代表人：李建立。

原告湖南省建筑设计院集团有限公司（以下简称建筑设计院）与被告湖南华誉电气有限公司（以下简称华誉电气公司）、第三人陈忻、湖南华盛建设工程（集团）有限公司（以下简称华盛建设公司）公司解散纠纷一案，本院于2021年4月21日立案受理后，依法组成合议庭，于2021年5月25日公开开庭进行了审理，原告建筑设计院的委托代理人彭贤交、郭逸荻，被告华誉电气公司的委托诉讼代理人及第三人陈忻到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告建筑设计院向本院提出诉讼请求：1、判令解散湖南华誉电气有限公司；2、被告承担本案的诉讼费用。

事实及理由：华誉电气公司系1998年8月27日经湖南省工商局（现湖南省市场监督管理局）核准注册登记的有限责任公司，股东为建筑设计院、陈忻、华盛建设公司，持股比例分别为44%、51%、5%，注册登记号为4300002000948。华誉电气公司章程第十九条（议事和表决方法）规定，公司解散和章程修改均需经全体股东同意。2002年2月20日，华誉电气公司被湖南省市场监督管理局吊销营业执照。自华誉电气公司被吊销营业执照之后，华誉电气公司未进行任何经营活动，也没有工作人员，股东华盛建设公司无法联系。为维护合法权益，特诉诸法院，望判如所请。

被告华誉电气公司辩称：同意解散。公司早就被吊销了经营执照，且公司经营期限到期，公司早就没有实际经营了。

第三人陈忻述称：同意解散。

第三人华盛建设公司未到庭参加诉讼，亦未进行提交证据及书面意见。

经审理查明：华誉电气公司成立于1998年4月3日，营业期限至2008年4月2日，注册资本为100万元，其中建筑设计院出资49万元，占注册资本的49%，陈忻出资51万元，占注册资本的51%。该公司的经营范围为：建筑材料、五金、交电、水暖器材、机电设备、机械电子设备、电子计算机硬件及外围设备、电气机械及器材。

1998年8月14日，华誉电气公司召开第二次股东会议，形成《第二次股东会议纪要》，载明：……建筑设计院在华誉电气公司49万元股本的部分股份5万元转让给华盛建设公司。

2002年2月20日，华誉电气公司被湖南省市场监督管理局吊销营业执照。

2021年3月31日，华誉电气公司董事长陈忻向华盛建设公司邮寄《关于召开股东会议的通知》，载明：2021年4月18日10时，召开股东会。该通知已由湖南省长沙市麓山公证处公证。到期华盛建设公司未参与该会。

庭审中，建筑设计院的代理人当庭陈述：“华盛建设公司的实际控制人已跑路，法定代表人只是挂名的，对公司解散事宜无所谓。”华誉电气公司的委托代理人当庭陈述：“同意解散。公司早就被吊销了经营执照，且公司经营期限到期，公司早就没有实际经营了。公司正常经营时间不足一年。”

上述事实，有华誉电气公司工商登记信息、《第二次股东会议纪要》、《第二次董事会议纪要》、《章程修正案》、《公证书》证实；有本院的法庭审理笔录及当事人陈述附卷佐证，经庭审逐一质证，足以认定。

本院认为，华誉电气公司占股95%的两名股东，即建筑设计院与陈忻，均认可公司早已停止运营，公司已无继续存续的意义，同意解散。目前华誉电气公司由于经营管理的原因，早已处于歇业状态。加之，华誉电气公司于2002年2月20日被吊销营业执照，应视为经营管理发生严重困难，继续存续已无法实现公司目的，会使股东利益遭受重大损失，故已符合公司解散的法定条件。现占股44%的建筑设计院提起本案解散之诉，本院综合以上情况依法予以支持。该公司解散后，全体股东应依法及时对公司自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十二条、第一百八十三条，根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一项之规定，判决如下：

被告湖南华誉电气有限公司于本判决发生效力之日起解散。

案件受理费80元，减半收取40元，由被告湖南华誉电气有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。

(本业无正文)

审判员　　肖安定

二〇二一年五月二十六日

法官助理彭波

书记员黄威

附：判决引用法律条文原文

《中华人民共和国公司法》

第一百八十条公司因下列原因解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东会或者股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十三条公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》

第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;

（二）股东表决时无法达到法定或者规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

第一百五十二条判决书应当写明判决结果和作出该判决的理由。判决书内容包括：

（一）案由、诉讼请求、争议的事实和理由；

（二）判决认定的事实和理由、适用的法律和理由；

（三）判决结果和诉讼费用的负担；

（四）上诉期间和上诉的法院。

判决书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。