**悦界（北京）空间设计有限公司与北京**之家集团有限公司建设工程设计合同纠纷一审民事判决书

北京市房山区人民法院 民事判决书 （2021）京0111民初17739号 原告：**悦界（北京）空间设计有限公司，住所地北京市朝阳区。 法定代表人：**，执行董事。 委托诉讼代理人：**，女，该公司职员。 被告：北京**之家集团有限公司，住所地北京市房山区良乡长虹西路***街1-549号。 法定代表人：**，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，男，该公司职员。 委托诉讼代理人：**，北京市智远律师事务所律师。 原告**悦界（北京）空间设计有限公司（以下简称**悦界公司）与被告北京**之家集团有限公司（以下简称**之家公司）建设工程设计合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告**悦界公司的委托诉讼代理人**，被告**之家公司的委托诉讼代理人***、**均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 **悦界公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令**之家公司支付**悦界公司设计费108万元；2.请求判令**之家公司支付**悦界公司利息，以108万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年6月1日计算至实际支付之日止。事实和理由：**悦界公司、**之家公司双方于2018年1月签订《建设工程设计合同》，合同约定**之家公司委托**悦界公司承担**之家养老及***城关中心改造设计。合同总金额为108万元，设计费的支付通过股权合作的形式进行，具体为（1）***及***接项目股权合作事宜，设计费中的51万元投入到**之家公司投资的相应项目建设的信未来管理咨询有限公司中，**悦界公司按北京信未来管理咨询有限公司实际投资总金额计算所占股权比例。（2）养老项目股权合作事宜。设计费中的57万元投资到项目公司北京**之家颐养养老服务有限公司，并按实际比例分配股权。同时，合同8.4条约定：“甲方应确保乙方可获得股权，甲方应在乙方完成本合同约定的设计工作后90个工作日内办理完成乙方相应的股权事宜……。”合同8.5条约定：“如果甲方未能达成股权合作，甲方一次性支付乙方设计总额108万元，如果乙方未能达成股权合作，甲方一次性支付乙方设计费总额87万元。”在合同履行过程中，**悦界公司已依约履行完毕合同约定的全部义务。截至目前，**之家公司仍未协调将设计合同约定的股权变更至**悦界公司名下也未向**悦界公司支付设计费。**悦界公司曾多次主动与**之家公司就上述事宜进行协商，但**之家公司一直以各种理由拖延、拒绝，**悦界公司不得不向法院提起诉讼，望判如所请。 **之家公司辩称：不同意**悦界公司的诉讼请求。双方签订的建设工程设计合同第8条关于设计费以股权合作方式支付，**之家公司依照约定履行，是**悦界公司至今没有向**之家公司确认将股权转让至**悦界公司名下还是其指定的第三方名下。关于股权所占比例，**之家公司已经明确告知了**悦界公司，因此，违约方是**悦界公司而非**之家公司。从合同第8条8.22第三项看，**悦界公司享有的是优先权，只是还没有到支付期限。故**悦界公司无权主张收取设计费。 **悦界公司围绕诉讼请求依法提交了建设工程设计合同、平面设计成果确认单、材料样板签收单、图纸签收单、平面设计方案，**之家公司围绕答辩意见依法提交了智识未来教育科技（北京）有限公司出具的证明、北京**之家养老服务有限公司出具的证明，本院组织双方进行了证据交换和质证。对双方无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人的陈述及审查核实的证据，本院认定事实如下：2018年1月，北京**之家家政服务有限公司（发包方、甲方，后更名为本案被告）与**悦界公司（设计方、乙方）签订建设工程设计合同，双方约定：甲方委托乙方承担**之家养老及***城关中心改造设计，乙方应按国家规定和合同约定的技术规范、标准进行设计，按照甲方委托的项目发展要求、总体规划设计导则及本合同的相关约定，向甲方交付设计文件等相关资料，并对提交的设计文件的质量负责。设计面积***约为4000㎡、***约为3000㎡，如与实际面积产生误差，则不增加设计费用。本合同的设计收费估算为108万元。双方进一步约定：甲方同意乙方将设计费投资到甲方投资的***、***接项目中，同时出让部分股权（即乙方的此设计费已冲抵股权入资款）。乙方将设计费中的51万元投入到甲方投资的相应项目建设的北京信未来投资管理咨询有限公司中，乙方设计费51万元按北京信未来管理咨询有限公司实际投资总金额计算乙方所占的股权比例。北京信未来管理咨询有限公司作为投资方，投资***及***接项目，并按实际投资额占***及***接的估值金额计算其在相应项目公司中的股权份额。***及***接项目当下估值总额为3500万元，其中***项目估值2500万元，***接项目估值1000万元。乙方51万元投资享受从第六年开始分15年返还本金政策，即甲方应保证从本协议签署后的第六年开始，15年内乙方从其享有股权的管理公司获得的利润分配每年不少于3.4万元，如有不足，由甲方及投资主体予以补足。甲方同意乙方将设计费57万元投资到项目公司（北京**颐养养老服务有限公司）并按实际比例分配股权（此设计费已冲抵股权入资款）。养老项目股权计算方式：乙方将设计费中的57万元按项目实际投资比例投入到北京**颐养养老服务有限公司，乙方按实际投资比例分配股权。甲方应确保乙方可获得的股权，甲方应在乙方完成本合同约定的设计工作后在90个工作日内办理完乙方相应的股权事宜，如因甲方故意拖延或因甲方原因不能变更至乙方或者乙方指定的第三方名下时，乙方有权要求甲方支付本合同约定的全部费用。如果甲方未能达成股权合作，甲方一次性支付乙方设计总额108万元，如果是乙方未能达成股权合作，甲方一次性支付乙方设计总额87万元。 合同签订后，**悦界公司依约完成了设计义务，其中2018年2月10日向**之家公司交付了豪华套间、1#、2#、3#、4#、5#楼平面方案，**之家公司对设计文件内容进行确认；2018年8月31日向**之家公司交付了1-7#楼室内施工图、室内物料手册、建筑外立面方案文件、室内水电施工图的电子版和A3图纸；2018年10月11日向**之家公司交付了1-7#楼物料样板。**悦界公司称其在2018年12月完成最后的设计工作。截至目前，**之家公司未将合同约定的相应股权变更登记至**悦界公司或第三方名下。 另查明，北京信未来管理咨询有限公司的股东为北京东方启智教育咨询有限公司（100%股权），**之家公司为北京东方启智教育咨询有限公司股东，所占股权比例为75%。合同约定的***项目的举办方实际为***教育科技（北京）有限公司，***教育科技（北京）有限公司的股东为智识未来教育科技（北京）有限公司。庭审时，**之家公司向本院提交智识未来教育科技（北京）有限公司出具的证明一份，上载明智识未来教育科技（北京）有限公司同意将其持有的***教育科技（北京）有限公司的1.46%的股权转让给**悦界公司。 北京**颐养养老服务有限公司的股东为北京**之家养老服务有限公司（100%股权），**之家公司庭审时称北京**颐养养老服务有限公司于2021年11月完成合同约定的养老项目的投资，总投资额为15 582 310.23元。庭审时，**之家公司向本院提交北京**之家养老服务有限公司出具的证明一份，上载明北京**之家养老服务有限公司同意将其持有的北京**颐养养老服务有限公司的3.66%的股权转让给**悦界公司。 庭审时，**之家公司发表答辩意见称是**悦界公司至今没有向**之家公司确认将股权转让至**悦界公司名下还是其指定的第三方名下，**悦界公司构成违约。经法庭询问，**之家公司称其于2021年9月15日微信要求对方明确将51万元设计费对应的股权转让至**悦界公司还是第三方名下，未获对方回复。 庭审时，**之家公司发表答辩意见称，**之家公司已经明确告知了**悦界公司股权所占比例，**悦界公司构成违约。经法庭询问，**之家公司称关于57万元设计费在养老项目公司北京**颐养养老服务有限公司中实际所占股权比例除当庭陈述外，之前未告知过**悦界公司。 本院认为：**之家公司与**悦界公司签订的建设工程设计合同，是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，亦不违背公序良俗，应为合法有效。 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。**悦界公司向**之家公司交付相关设计材料，完成合同约定的义务，**之家公司理应按照合同约定将股权变更登记至**悦界公司或第三方名下，抑或是支付相应设计费。现**之家公司因自身原因未能在**悦界公司完成设计工作90个工作日内将相应比例的股权转移登记至**悦界公司或第三方名下，**悦界公司起诉要求**之家公司按照合同约定支付设计费108万元的诉讼请求，理由正当，证据充分，本院予以支持。**之家公司关于**悦界公司违约的抗辩意见，本院不予采纳。 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。**之家公司未按照合同约定时间将相应比例的股权转移登记至**悦界公司或第三方名下，亦未支付设计费，其行为构成违约。**悦界公司起诉要求其支付违约金即利息的诉讼请求，理由正当，证据充分，本院亦予以支持。具体数额，本院确定为以108万元为基数，自2019年6月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率计算。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用<民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，判决如下： 一、被告北京**之家集团有限公司于本判决生效后五日内支付原告**悦界（北京）空间设计有限公司设计费108万元； 二、被告北京**之家集团有限公司于本判决生效后五日内支付原告**悦界（北京）空间设计有限公司利息，以108万元为基数，自2019年6月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率计算； 三、驳回原告**悦界（北京）空间设计有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7260元，由被告北京**之家集团有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，依法交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。 审　　判　　员　　　*** 二○二二年一月十三日 法　官　助　理　　　*** 书　　记　　员　　　杨　飞