***、江西恒峰渣土运输有限公司运输合同纠纷二审民事判决书

江西省吉安市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）赣08民终2114号 上诉人（原审被告）：***，男，汉族，1982年4月30日出生，住江西省吉安市青原区。 被上诉人（原审原告）：江西恒峰渣土运输有限公司，住所地江西省吉安市井冈山经济技术开发区中泰大厦**。统一社会信用代码：91360805MA37W8EP9F。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，江西贝壳律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：***汇渣土运输有限公司，住所地，住所地江西省吉安市吉州区禾埠街道***委会龙家村**房会信用代码：91360802MA37TUDB13。 法定代表人：***，该公司总经理。 被上诉人（原审被告）：吉安圆汇渣土运输有限公司，住所地江，住所地江西省吉安市青原区河东街道大路村鲤鱼塘自然村**附**信用代码：91360803MA37RMG32A。 法定代表人：夏增住，该公司总经理。 被上诉人（原审被告）：***，男，汉族，1983年12月2日出生，住江西省吉安市青原区。 被上诉人（原审被告）：***，男，汉族，1983年1月4日出生，住江西省吉安市青原区。 被上诉人（原审被告）：夏增住，男，汉族，1987年12月19日出生，住江西省吉安市青原区。 上诉人***因与被上诉人江西恒峰渣土运输有限公司（以下简称恒峰公司）、***汇渣土运输有限公司（以下简称升汇公司）、吉安圆汇渣土运输有限公司（以下简称圆汇公司）、***、***、夏增住运输合同纠纷一案，不服吉安市吉州区人民法院（2020）赣0802民初2501号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人***与被上诉人恒峰公司的委托诉讼代理人***、升汇公司的法定代表人***、圆汇公司的法定代表人夏增住、***、***、夏增住到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 ***上诉请求：撤销原判，改判***无需承担清偿责任；本案诉讼费由恒峰公司、升汇公司、圆汇公司、***、***、夏增住负担。事实和理由：1、案涉债务应当由升汇公司、圆汇公司自行承担，原审滥用公司人格混同制度，侵害了***的合法权益。恒峰公司系与升汇公司、圆汇公司签订合同，根据合同相对性原则，相关债权债务应当在合同当事人之间发生。原审中的证据及所查明的事实不足以证明本案存在人格混同。升汇公司、圆汇公司均有独立财产可供执行，足以清偿恒峰公司的相关债权，不应判令公司股东承担连带清偿责任。2、***已将全部股份转让给***，并与其他股东明确约定不再承担公司债务。该协议真实、合法、有效，应予确认。 恒峰公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持一审判决。 升汇公司、***辩称，一审判决正确。 圆汇公司、夏增住、***辩称，应由公司承担责任，***是公司股东就应一同承担责任。 恒峰公司向一审法院起诉请求：1、判令升汇公司、圆汇公司共同支付恒峰公司运费192000元，并自2020年4月22日起至实际付清之日止的利息，利率按月利率5‰计算；2、判令***、***、夏增住、***对上述诉讼请求承担连带支付责任；3、本案的诉讼费由升汇公司、圆汇公司、***、***、夏增住、***共同承担。 一审法院认定事实：升汇公司、圆汇公司均系由***、***、夏增住、***共同投资注册的公司。2018年9月至10月，两公司请恒峰公司为其运输永和东区至神岗山南岸的土共计1718车，运费金额共计为292000元。2019年2月2日经***、***、夏增住、***共同签署费用报销单，通过***个人账户支付给了恒峰公司10万元，其余款项未能支付。 另查，升汇公司法定代表人系***，圆汇公司法定代表人系夏增住，两公司股东均为***、***、夏增住、***四人，升汇公司与圆汇公司除法定代表人不同外，其余股东，财务人员，财产均为同一。现公司经营过程中，股东之间产生矛盾，公司车辆分成两部分经营，由***、***带一部分车辆在外经营，***、夏增住另带部分车辆在外经营。双方各自自行承接业务，自行收取运输费，自行支付相关费用，股东或者拖欠公司费用，或者用公司车辆以其他公司名义承接业务。公司出入款项以***姐姐***非公司财务人员的账户进行资金流转。2020年3月3日，***、***、夏增住（***代签，系夏增住哥哥）、***签订协议一份，协议内容为：经友好协商，***汇渣土运输公司、吉安圆汇渣土运输公司股东之一***现自愿将所占公司20%股份以肆拾贰万元人民币转让给***，***公司的权益、利益、官司债权纠纷（包括塞总处的为***壹佰贰拾万元人民币借款担保）自公司成立起全部由***承担，至公司解散，工商变更完，无任何纠纷异议，其它股东之一***无异议同意，其它股东之一夏增住无异议同意，两人并配合完成所有手续，以此为据。 一审法院认为，恒峰公司为升汇公司、圆汇公司运输余土，两公司应当支付运输费并支付利息。由于升汇公司、圆汇公司股东严重违反公司法的规定，财务管理混乱，人格混同，注册资本缴纳不足，造成资本明显不足，使用公司财产，收入不入公司财务，足以认定四股东破坏公司人格独立，损害了公司债权人利益，应当对公司所欠恒峰公司的债务承担连带责任。***辩称其已退出公司股份，不应当承担责任的理由，其提供协议仅是股东之间内部约定，未进行股权登记变更，对外不具有约束力，因此其辩称理由不予采信。故此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，判决：一、升汇公司、圆汇公司共同支付恒峰公司运输费192000元及利息（期限自2020年4月22日起至实际付清之日止，利率按月利率5‰计算），限在判决生效后10日内付清；二、***、***、夏增住、***对上述债务承担连带清偿责任。案件受理费4140元，减半收取计2070元，由升汇公司、圆汇公司、***、***、夏增住、***共同负担。 二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。***向本院提交了圆汇公司、升汇公司两份公司章程。证明公司股东间的股权转让行为符合法律规定，***不需承担连带责任，且公司有独立账户，系独立法人。恒峰公司质证认为，公司章程的真实性无异议，但不能达到其证明目的，公司股权可以相互转让，但未经工商变更，不能约束第三人。升汇公司、***质证认为，公司章程的真实性无异议，但不能达到其证明目的。圆汇公司、夏增住、***质证认为，公司章程真实性无异议，应由公司承担责任。本院认证，当事人均对该证据的真实性无异议，对其真实性予以认可，但该证据无法证明其证明目的，对其关联性不予认可。二审查明的事实与一审一致，本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，二审争议的焦点为：***对升汇公司、圆汇公司债务应否承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”升汇公司、圆汇公司在经营过程中，因股东内部矛盾，将公司车辆拆分为两部分，***、***带一部分车辆在外经营，***、夏增住另带部分车辆在外经营，双方各自承接业务，自行收取运输费，自行支付相关费用，公司股东收取的运输费并未进入公司财务，公司长期也是以***姐姐***非公司财务人员的账户进行资金流转。本案审理中，升汇公司、圆汇公司也未提交证据证明其按照我国公司法相关规定，建立了健全的财务制度，公司股东也未足额实缴公司注册资本，故本院认为，升汇公司严重违反公司法的规定，财务管理混乱，致使公司财产与股东财产无法区分，人格混同。***作为升汇公司、圆汇公司股东，应承担连带清偿责任。***辩称其已将公司股份转让给***，但***转让股份的行为发生于本案债务之后，且该《股权转让协议》仅系升汇公司股东内部协议，并未办理工商变更登记，对本案债权人恒峰公司并不产生约束力，***实际承担责任后，其可根据股东内部协议向股权受让人主张。***该主张没有事实及法律依据，本院不予支持。 综上所述，***的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4140.1元，由***负担。 本判决为终审判决。 审判长　　*** 审判员　　**长 审判员　　龙　蓉 二〇二〇年十月二十六日 书记员　　谭　洋