***达石材有限公司、四川省中悦建设工程有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

四川省内江市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）川10民终766号

上诉人（原审原告）：***达石材有限公司，住所地四川省内江市隆昌市。

法定代表人：杨光富，执行董事。

被上诉人（原审被告）：四川省中悦建设工程有限公司，住所地四川省成都市金牛区。

法定代表人：晏光恒，董事长。

委托诉讼代理人：彭吉群，四川富邑律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘英，四川富邑律师事务所律师。

上诉人***达石材有限公司（以下简称***达公司）因与被上诉人四川省中悦建设工程有限公司（以下简称四川中悦公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省隆昌市人民法院作出的(2021)川1028民初1628号民事判决，向本院提起上诉，本院于2021年8月2日受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人***达公司的法定代表人杨光富、被上诉人四川中悦公司的委托诉讼代理人彭吉群到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

***达公司上诉请求：1.撤销四川省隆昌市人民法院(2021)川1028民初1628号民事判决，改判四川中悦公司支付***达公司货款913904.3元。2.本案一审、二审诉讼费用由四川中悦公司承担。事实和理由：1.一审未采信杨光富与陈某某的聊天记录错误。双方签订的《青石采购加工合同》中陈某某也进行了签字，陈某某与本案具有关联性，***达公司法定代表人杨光富和陈某某的聊天记录内容也能客观反映合同磋商、签订、支付等事实。2.一审认定客观事实错误。一审未认定陈某某系四川中悦公司签订并履行《青石采购加工合同》的代理人错误，陈某某是四川中悦公司“大安区牛佛镇项目经理部”工作人员，作为该公司代理人在合同上签字，其也一直在与杨光富磋商合同的签订、定金转账、开具增值税发票、供货等，足以证明陈某某受四川中悦公司委托的事实。因此，一审认定2020年9月30日，***达公司按照陈某某指示支付朱某某的47万元系陈某某个人行为，并非四川中悦公司授权，系认定错误。故四川中悦公司未支付***达公司的货款金额为913904.3元，并非一审判决的443904.3元。

四川中悦公司辩称，案涉项目的人工部分分包给了富顺县中成劳务有限公司，购买材料部分是四川中悦公司直接支付款项，并无其他人参与，我司并无陈某某签字的合同，也不认识该人，富顺县中成劳务公司也陈述陈某某并未参与其中，对于富顺县中成劳务公司具体的用人情况四川中悦公司并不清楚。

***达公司向一审法院起诉请求：1.判令四川中悦公司立即支付***达公司货款906700.26元，并从起诉之日起按银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付资金占用利息；2.本案诉讼费用由四川中悦公司承担。

一审法院认定事实：2020年9月***达公司与四川省中悦公司签订了《青石采购加工合同》，合同约定：“一、合同货物名称、规格、数量：数量以甲方按批次订购为准，规格为400×800×80、400×800×100、400×800×140、400×400×135、400×800×115的青石荔枝面石材；三、交货时间及地点：合同签订后乙方向甲方供货，交货地点是大安区牛佛镇；四、付款方式及单价：4.1：本合同签订之日四天内甲方预付乙方10万元订金，先款后货，乙方收到订金后，按甲方提供规格尺寸生产。货物送达后按每月进度的80%收取货款，剩余货款在完工后3日内付清，乙方向甲方开具3%的增值税专用发票；4.2：单价为材料及运费，厚度8-15公分1137元/方，面层乙方负责精加工面层，加工费：荔枝面，面层加工需达到甲方设计要求，荔枝面在加工厂加工，每平方按40元计算，在施工现场，安装后加工荔枝面，每平方按15元计算，以上价格均含增值税专用票；五、质量要求：本合同所需产品必须严格按照甲方提供规格，所有石材与乙方提供的样品一致，硬度一样进行生产加工，保证定型石材的边角无破损；六、验收：产品生产完毕后乙方通知甲方验收，甲方对加工产品进行数量点收后在签字确认并以乙方送货单规格数量核实后按实办理结算。”***达公司、四川中悦公司在合同上加盖了公章，案外人陈某某在该合同上四川中悦公司法人委托人及联系人处签名，合同签订后，从2020年9月17日至2021年1月27日***达公司多次向四川中悦公司送货，向其交付规格为300×600×70攒路面青石、300×600×30攒路面青石、700×300×120攒路面青石、900×250×120攒路面青石、400×800×150荔枝面青石、300×600×50荔枝面青石、300×600×80荔枝面青石、400×800×120荔枝面青石、400×800×140石材荔枝面青石、水漏、路沿等共计27636块，面积为6692.32平方米、体积为784.6372m³，加工费为：6692.32㎡×40元/㎡=267692.80元、材料及运费为：784.6372m³×1137元/m³=892132.50元，合计1159825.30元，另向四川中悦公司交付石画2幅，金额2500元，碎石26.33吨，金额1579元，总计***达公司向四川中悦公司交付石材等共计1163904.3元。合同履行期间四川中悦公司于2020年9月10日通过银行转账向***达公司支付货款5万元、同年9月27日***达公司向四川中悦公司开具了9张金额总计为85万元的增值税专用发票，同年9月30日，四川中悦公司通过银行转账向***达公司支付货款57万元，同日***达公司按案外人陈某某的指示，向朱某某转款47万元。2020年12月16日、2021年1月4日、1月5日四川中悦公司三次通过银行转账向***达公司支付货款共计15万元，四川中悦公司累计向***达公司支付货款72万元，现尚欠货款443904.30元。

一审法院认为，1.关于对双方签订的《青石采购加工合同》未约定的规格石材如何计算价格的问题。经查，在双方签订的合同虽然只规定了400×800×80、400×800×100、400×800×140、400×400×135、400×800×115等五种规格的青石，但其合同4.2条约定：“单价为材料及运费，厚度8-15公分1137元/方，面层乙方负责精加工面层，加工费：荔枝面，面层加工需达到甲方设计要求，荔枝面在加工厂加工，每平方按40元计算，在施工现场，安装后加工荔枝面，每平方按15元计算，以上价格均含增值税专用票”。在合同履行过程中，***达公司根据四川中悦公司工地的实际要求，向其提供了300×600×70、300×600×30、400×800×150等多种规格的产品，仅是长、宽与合同约定规格的不一致，厚度都是在合同约定的8-15公分范围内，在合同履行的开始到结束，一直存在多种未在合同约定规格的石材，***达公司均是按合同4.2条进行计价，四川中悦公司并无异议，且也予以收货，并支付了部分货款，且在***达公司法定代表人杨光富与四川中悦公司该工地项目经理常某某聊天记录中，***达公司向常某某提出的不同规格的石材的计价方法均按原合同4.2条计价的明细表，常某某并无异议。综上依据《中华人民共和国民法典》第五百一十条“合同生效后，当事人就质量、价款、或者报酬、履行地点等内容没有约定或约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定”的规定，案涉各种规格的石材的单价均应按双方《青石采购加工合同》4.2条款执行。四川中悦公司提出双方对异型材料的单价没有达成一致，无法结算的意见，一审法院不予以采纳。

2.案外人陈某某是否能代表四川中悦公司？陈某某向***达公司出具的付款协议是否有效？经查，2020年9月***达公司与四川中悦公司签订了《青石采购加工合同》，双方在合同上加盖了公章，案外人陈某某在该合同上四川中悦公司法人委托人及联系人处签名，但陈某某并未向***达公司出具四川中悦公司的授权委托书，且四川中悦公司在一审庭审中否认陈某某系其委托代理人，也不是该项目负责人，***达公司将四川中悦公司支付其货款57万元中的47万元按陈某某的指示支付给朱某某系陈某某个人行为，并未得到四川中悦公司的授权或许可，虽然2020年9月30日前***达公司供货的金额未达到57万元，但双方的合同约定为先款后货，故四川中悦公司支付超过当时***达公司供货量的款项并无不当。陈某某向***达公司出具的付款协议，并未得到四川中悦公司的授权，也未加盖四川中悦公司的公章，故对四川中悦公司不具有法律约束力。***达公司提出陈某某是四川中悦公司的委托人，***达公司将47万元支付给朱某某的行为系陈某某代表四川中悦公司指示转款的法人行为的主张，一审法院不予以支持。

***达公司与四川中悦公司签订的《青石采购加工合同》系双方真实意思表示，合法有效，应受法律保护。四川中悦公司未按约支付***达公司货款，应承担本案的责任。***达公司向四川中悦公司提供金额为1163904.3元的石材，四川中悦公司仅支付了***达公司货款72万元，尚欠***达公司货款443904.3元。***达公司要求四川中悦公司支付906700.26元的诉讼请求，一审法院部分予以支持，根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十九条、第六百二十六条的规定，判决：四川省中悦建设工程有限公司在本判决生效后七日内支付***达石材有限公司货款443904.3元及资金占用利息（利息从2021年3月20日起至还清该款日止，按银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）。诉讼费6434元，保全费5000元，合计11434元，由***达公司、四川中悦公司各负担5717元。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。

四川中悦公司提交了以下证据：1.自贡市大安区牛佛镇人民政府与四川中悦公司签订的《合同协议书》；2.四川中悦公司与富顺县中成劳务有限公司签订的《劳务分包合同》。拟证明案涉项目系四川中悦公司从牛佛镇人民政府承包，材料由公司直接购买，人工分包给富顺县中成劳务有限公司，陈某某并非本公司员工。

***达公司质证认为，证据真实性无法确认。

本院认证意见为，证据1、2具有真实性、合法性，但与本案不具有关联性，本院不予采信。

***达公司在本案中未提交新证据。

二审查明，2020年9月30日，四川中悦公司分两次共计向***达公司支付货款52万元，而非一审查明的57万元。四川中悦公司向***达公司支付的货款总金额仍为72万元。

二审查明的其他案件事实与一审法院认定事实一致，本院依法予以确认。

本院认为，本案的争议焦点是：四川中悦公司已支付给***达公司的货款是72万元还是25万元，即***达公司支付给案外人朱某某的47万元是否系受四川中悦公司指示进行支付。

买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。依法成立的买卖合同受法律保护。2020年9月，***达公司与四川中悦公司签订了《青石采购加工合同》，双方在合同上加盖了公章，双方的买卖合同关系依法成立，应受法律保护。***达公司向四川中悦公司供应货物，四川中悦公司依法应向***达公司支付货款。二审中，双方当事人对***达公司供应货物无异议，以及对四川中悦公司曾向***达公司转款72万元也无异议，双方争议的是2020年9月30日四川中悦公司向***达公司转款52万元中的47万元，是否已按四川中悦公司的指示转账支付给了案外人朱某某，即四川中悦公司已支付的货款系72万元还是25万元。本案二审中，***达公司法定代表人杨光富陈述其系根据四川中悦公司牛佛镇项目的项目经理陈某某指示，将争议的47万元款项转给案外人朱某某，并提供了向朱某某转款的凭证及陈某某出具的《收条》予以证实，认为该笔款项不应计入已付货款。本院认为，根据查明事实，案外人陈某某并非四川中悦公司的法人代表，四川中悦公司也否认陈某某系其项目负责人，而四川中悦公司已通过对公账户将案涉47万元款项支付到***达公司账户，***达公司在无四川中悦公司明确授权的情况下，仅凭陈某某的指示就将已到账的款项支付给案外人朱某某，该行为对四川中悦公司不具有法律约束力，应由其公司自行承担相应的不利后果。因此，一审将案涉47万元款项计算为四川中悦公司已付货款是正确的。

另，***达公司主张四川中悦公司共应支付的货款为1156700.26元，而一审认定金额为1163904.3元，超出了***达公司的诉讼请求，并致四川中悦公司多支付了7204.04元，但四川中悦公司在二审中明确表示无异议，本院予以确认。

综上所述，上诉人***达公司的上诉请求不能成立，予以驳回。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费8350元，由***达石材有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　何中明

审 判 员　邱　阳

审 判 员　夏　飞

二〇二一年十月十九日

法官助理　胡　源

书 记 员　张　怡

书 记 员　陈小意