河南民生供暖运营有限公司、某某债权转让合同纠纷二审民事判决书

河南省郑州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）豫01民终7230号

上诉人（原审被告）：河南民生供暖运营有限公司，住所地河南省郑州市。

法定代表人：娄建伟，总经理。

委托诉讼代理人：金辉，河南瑾轩律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李世豪，河南瑾轩律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：**，男，1979年1月22日出生，汉族，住河南省郑州市金水区。

委托诉讼代理人：陈**雷，河南经东律师事务所律师。

原审被告：郑州万达重工股份有限公司，住所地郑州市。

法定代表人：何清，董事长。

委托诉讼代理人：白杨，男，该公司员工。

原审被告：袁伟，男，1975年7月1日出生，汉族，住河南省郑州市。

上诉人河南民生供暖运营有限公司（以下简称民生公司）因与被上诉人**，原审被告郑州万达重工股份有限公司（以下简称万达重工公司）、袁伟债权转让合同纠纷一案，不服河南省郑州市二七区人民法院（2021）豫0103民初3079号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月9日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年6月15日公开开庭审理了本案。上诉人民生公司的委托诉讼代理人金辉，被上诉人**及其委托诉讼代理人陈**雷，原审被告万达重工公司的委托诉讼代理人白杨，袁伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

民生公司上诉请求：1．依法撤销河南省郑州市二七区人民法院于2021年5月18日做出（2021）豫0103民初3079号民事判决，依法改判或者发回重审。2．判令民生公司不承担支付义务，驳回**诉请。3．本案一、二审诉讼费用由**承担。事实与理由：一、原审认定事实错误，袁伟与民生公司之间不存在任何债权债务关系。本案中民生公司与袁伟，**均不认识，也不存在任何法律关系。二、本案并非债权转让，且转让无效。原审中涉及的《通知》并不具有债权转让的性质，仅仅起到通知的作用。而原审法院却以通过诉讼的方式告知债权转让事宜为由，直接认定**有权向民生公司主张权利，原审认定的事实明显存在错误。三、本案明显已超过诉讼时效。本案转款时间是2018年1月12日，明显超过诉讼时效，而原审庭审中并未提供任何涉及到诉讼时效的证据，原审法院却主观臆断，在没有任何证据的情况下认定袁伟一直向石净玉催要还款。武断的认定诉讼时效未超出法律规定。综上，原审认定事实错误，证据严重不足，导致做出的判决是错误的。

**辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应当驳回民生公司的上诉请求。理由如下：一、民生公司违反诚实信用原则。在一审的庭审过程中，民生公司对袁伟支付该100万元款项的性质拒不认可。在本案的上诉状中，民生公司又称袁伟代中核五建公司支付。在两种不同的陈述意见中，其第一次陈述不同意袁伟代其向万达重工公司退还款项，也不认可其应当向万达重工退还100万元意向金。而在本次的上诉状中其表达的意思是愿意退还万达重工公司100万元意向金，而只是袁伟代替的是中核五建公司，其两种表述明显相矛盾，违反了禁止反言原则，也说明其陈述意见是自相矛盾，缺乏事实根据的。另外，在上诉状中民生公司也否认袁伟与该公司存在业务上的往来。但是根据袁伟在一审法院提交的与该公司原法定代表人石净玉的聊天记录中可以看出，袁伟与石净玉的聊天记录比较完整，催要款项的事实也比较清楚，再次印证民生公司陈述缺乏事实依据，并且与事实相违背，违反诚实信用原则。二、民生公司主张袁伟代中核五建公司支付该意向金，也没有任何事实与法律依据，若民生公司该项主张成立，至少应当提供中核五建公司、获嘉同盟北控清洁能源热力有限公司与袁伟三个主体共同同意认可是代中核五建公司支付的该款项，才能达到民生公司的证明目的。事实上，民生公司所说的获嘉同盟北控清洁能源热力有限公司与中核五建公司签订的总承包合同与本案中民生公司与万达重工公司签订的合同系两个不同的合同关系，合同内容、履行主体、履行方式均不相同。三、袁伟代民生公司支付100万元意向金之后，民生公司也没有将有关供应合同交给袁伟，民生公司应当向袁伟退还该100万元意向金，袁伟将退还该100万元意向金的权利转让给**，事实清楚，也是当事人双方的真实意思表示。至于双方是否签订书面的债权转让合同，均不影响双方债权关系的成立。另外，在债权转让之后，袁伟以及**均向民生公司主张过有关权利，也告知了其转让的有关事实，且**基于诉讼的方式进一步的履行通知义务，均符合法律关于债权转让的有关规定，民生公司应当向受让人**履行该100万元意向金退还的义务。四、主张的权利债权并未过诉讼时效。在一审的诉讼过程中，袁伟向法庭提交了袁伟与民生公司的原法定代表人石净玉之间的聊天记录，该聊天记录中显示的催要时间是2018年11月到2020年10月份的催要记录。在此期间，袁伟和**也多次向民生公司主张相应的权利，并未超过诉讼时效。

万达重工公司述称，同意**的答辩意见。

袁伟述称，同意**的答辩意见。

**向一审法院起诉请求：1．请求民生公司、万达重工公司、袁伟返还**款项100万元及其利息，利息自2018年1月15日起至实际偿还之日止按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率计算的利息；2．本案的诉讼费应由民生公司、万达重工公司、袁伟承担。

一审法院认定事实：2018年1月12日、1月15日，袁伟通过工商银行向万达重工公司分两次共转款100万元，转款附言：替河南民生供暖运营有限公司代付。2018年1月12日，案外人韩刚向袁伟转款100万元。**提供韩刚付款说明一份，证明韩刚系受**委托向袁伟支付100万元。袁伟向**出具《通知》一份，载明：致郑州万达重工股份有限公司，本人袁伟于2018年1月15日通过工商银行河南省分行营业部向你公司支付100万元，现将相关的权利转让给**，你公司应当将款项直接退还给**。现**以受让袁伟对万达重工公司的债权为由，要求万达重工公司、民生公司以及袁伟共同返还100万元及支付利息。

另查明，2017年7月17日，民生公司作为甲方与万达重工公司作为乙方签订《集中供热项目物资供应链合作框架协议》一份，约定甲方在河南地区投资建设的清洁能源集中供热项目，在同等条件下优先选择乙方为项目工程供应所需的施工材料，签订协议时，乙方向甲方支付100万元合作意向定金，在履行完相关招投标程序并确认由乙方中标后，该意向定金自动转为履约保证金，不足部分需另行补交；自签订之日起，三个月内没有和乙方签订供货合同，甲方应在2日内退回100万元意向金给乙方。双方在合同上加盖公章，由石净玉代表甲方签字，何清在乙方代表处签字。2017年7月27日，万达重工公司向民生公司转账100万元，民生公司出具收到100万元合作意向金的收据一张。万达重工公司在收到袁伟代付的100万元后，将自己持有的合作框架协议及收据原件交付给了袁伟。

以上事实，有通知书、银行交易明细、合作框架协议、收据及当事人陈述等证据，经庭审质证，予以确认。

一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。该案争议焦点为：一、袁伟与民生公司、万达重工公司之间的债权债务关系，二、债权转让是否有效，**是否有权索要100万元，三、本案诉讼是否超出诉讼时效。关于焦点一，该案中，民生公司与万达重工公司签订一份《集中供热项目物资供应链合作框架协议》，万达重工公司基于合同向民生公司支付100万元合作意向金，民生公司应当按照合同约定在双方未签订供货合同的情况下退还100万元意向金，而袁伟代民生公司履行了付款义务，袁伟有权要求民生公司返还该笔100万元。民生公司对该笔100万元的债务未提交相反证据进行反驳，故民生公司应付返还义务。万达重工公司与袁伟不存在合同关系，亦无法定返还义务。关于焦点二，债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。该案中，袁伟将其对民生公司享有的100万元债权通过债权转让通知的形式转让给**，并通过诉讼方式向民生公司告知债权转让事宜，向民生公司主张权利，故**有权要求民生公司返还100万元。关于焦点三，该案袁伟一直有向石净玉催要还款，石净玉系民生公司在合作框架协议中的签字代表，故本案诉讼时效未超出法律规定。民生公司的抗辩意见不能成立。综上，对**要求民生公司返还100万元的诉讼请求，于法有据，该院予以支持。**主张自2018年1月15日起计算利息的诉讼请求，缺乏合同约定，该院仅支持自主张权利之日即2021年3月2日起按照全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率计算利息至实际清偿完毕之日止。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、河南民生供暖运营有限公司于本判决生效之日起十日内向**支付100万元，并以100万元为基数，按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率计算自2021年3月2日起至实际清偿完毕之日止的利息；二、驳回**的其他诉讼请求。如果河南民生供暖运营有限公司未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计6900元，由河南民生供暖运营有限公司负担。

本院二审期间，民生公司提交了如下证据：第一组证据，《获嘉同盟北控清洁能源热力有限公司集中供暖项目设计、采购、施工的EPC总承包合同》，证明目的：由于签订了EPC总包合同致使与万达重工签订的《集中供暖项目物资供应链合作框架协议》无法实现。万达重工的100万也就有中核五支付，本案中袁伟支付的100万是代替中核五支付的。第二组证据，获嘉同盟北控清洁能源热力有限公司和河南北控民生城市发展有限公司的工商登记信息，证明目的：河南民生供暖运营有限公司曾是获嘉同盟被控清洁能源热力有限公司的实际控制人。

**发表质证意见称：对第一组证据的真实性、合法性、关联性均有异议。第一，该份合作协议书为复印件，无法与原件进行核实，其真实性不予认可。第二，该份协议系案外两个民事主体之间的承包合同关系，与本案无关。合同协议书中项目约定的承包事项与合同履行的主体均与民生公司与万达重工公司之间签订的框架供应合同不一致。第三，该总承包合同中也并没有约定中核五建公司应当向获嘉同盟北控清洁能源热力有限公司支付履约保证金，而根据该总承包合同第14条（专项条款关于预付款项的有关约定）实际上在总承包合同签订之后，作为甲方的获嘉同盟北控清洁能源热力有限公司，应当向乙方中核五建支付预付款500万，而根据该合同的约定，中核五建并没有付款义务。第四，民生公司所证明的案件事实，证明目的与案外人获嘉同盟北控清洁能源热力有限公司以及中核五建均有法律上利害关系，涉及这两个公司有关权利义务问题，民生公司没有证据证明其证明目的所证明的事项，以及所使用的合同文本得到了合同签订主体的授权和同意。因此，对民生公司所主张的第一组证据的真实性、合法性、关联性均有异议。对第二组证据的真实性、合法性、关联性有异议，第二组证据也系复印件，第二，该份证据的证据内容仅是获嘉同盟北控清节能源热力有限公司，以及河南北控民生城市发展有限公司的内部股东情况，但公司作为独立的法人，具有独立的民事主体资格。民生公司与万达重工签订的有关合同与获嘉同盟北控清洁能源热力有限公司与中核五建签订有关合同，是不同的履行主体，并不能基于股东身份而关联在一起。

万达重工公司称：同意**的质证意见。

袁伟称：同意**的质证意见。

本院经审查认为，对民生公司提交证据的证明目的不予确认。

二审经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致。

本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案事实发生在《中华人民共和国民法典》施行之前，故依照前述司法解释的规定，本案仍应适用《中华人民共和国民法典》施行前法律、司法解释的规定。

双方争议的焦点是**向民生公司主张100万元债权是否有事实和法律依据，经一审查明，民生公司与万达重工公司签订一份《集中供热项目物资供应链合作框架协议》，万达重工公司基于合同向民生公司支付100万元合作意向金，民生公司应当按照合同约定在双方未签订供货合同的情况下退还100万元意向金，而袁伟代民生公司履行了付款义务，袁伟有权要求民生公司返还该笔100万元，同时，一审查明，袁伟曾向**出具《通知》一份，该《通知》明确将涉案100万债权转让给**。前述事实本案其他当事人也予以确认。所以，**有权主张返还该100万元及其利息。至于民生公司上诉称本案明显已超过诉讼时效问题。经查，袁伟一直有向民生公司在合作框架协议中的签字代表石净玉催要还款，且有双方微信聊天记录为证。故民生公司的该项上诉理由本院不予认可。

综上所述，民生公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费13800元，由河南民生供暖运营有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审判长　　郑志军

二〇二一年六月十七日

书记员　　王一行