山东王道水产养殖有限公司、东营国光卤水综合开发有限公司等股东知情权纠纷民事一审民事判决书

山东省东营市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）鲁05民初279号

原告：山东王道水产养殖有限公司，住所地山东省广饶县丁庄镇王道村，统一社会信用代码91370523663515857W。

法定代表人：王效永，执行董事兼经理。

委托诉讼代理人：徐波，山东广道律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘玉娟，山东广道律师事务所律师。

被告：东营国光卤水综合开发有限公司，住所地山东省广饶县丁庄镇王道村，统一社会信用代码91370523592627447J。

法定代表人：聂雪梅。

委托诉讼代理人：郭光营，山东正义之光律师事务所律师。

第三人：聂雪梅，女，1970年7月30日出生，汉族，住东营市东营区。

委托诉讼代理人：郭光营，山东正义之光律师事务所律师。

第三人：山东黄河口建设工程有限公司，住所地东营市东营区南一路258号，统一社会信用代码913705007618805756。

法定代表人：王忠英。

委托诉讼代理人：张**山，山东鹏飞律师事务所律师。

原告山东王道水产养殖有限公司（以下简称王道水产公司）因与被告东营国光卤水综合开发有限公司（以下简称国光卤水公司）、第三人聂雪梅、山东黄河口建设工程有限公司（以下简称黄河口建工公司）股东知情权纠纷、损害股东利益责任纠纷一案，向本院提起诉讼，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告王道水产公司的委托诉讼代理人徐波、被告国光卤水公司及第三人聂雪梅的共同委托诉讼代理人郭光营，第三人黄河口建工公司的委托诉讼代理人张**山到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

王道水产公司向本院提出诉讼请求：1.判令国光卤水公司、聂雪梅完整提供国光卤水公司自成立至今的财务账簿(会计账目)、财务会计报告供王道水产公司查阅;2.判令国光卤水公司、聂雪梅赔偿王道水产公司20%股权自2012年3月9日国光卤水公司成立之日起至起诉之日应得股权收益损失3600万元（具体金额以审计鉴定意见为准）；3.本案的案件受理费、财产保全费、财产保全保险费、鉴定费等全部由聂雪梅和国光卤水公司承担。

事实与理由：2010年黄河口建工公司（原名称山东黄河口建设工程有限公司）与王道水产公司、聂雪梅协商共同出资受让寿光市圣海渔业养殖有限公司在广饶县东部沿海开发的海水养殖池约867公顷，约定王道水产公司出资20%折合1120万元，黄河口建工公司出资20%折合1120万元，聂雪梅出资60%折合3360万元，先由王道水产公司与寿光市圣海渔业养殖有限公司签订协议书受让取得土地使用权，再由王道水产公司与聂雪梅、黄河口建工公司三方共同成立新公司管理经营受让的上述土地。2012年3月9日，国光卤水公司注册成立，同日，王道水产公司与国光卤水公司签订协议书，将从寿光市圣海渔业养殖有限公司受让取得的滩涂土地使用权以4000万元补偿费的价款转让给国光卤水公司（国光卤水公司未向王道水产公司付款）。因聂雪梅是占股60%的大股东，其实际控制国光卤水公司，聂雪梅在办理国光卤水公司的注册登记时将公司注册资本登记为600万元（国光卤水公司实收资本不低于5600万元），聂雪梅出资480万元，王道水产公司出资120万元，黄河口建工公司的出资1120万元没有体现在国光卤水公司工商登记中，其实际持有的20%股权由聂雪梅代持，黄河口建工公司成为隐名股东。2013年1月2日，王道水产公司、黄河口建工公司书面确认黄河口建工公司持有国光卤水公司的20%股权由聂雪梅代持等事实，聂雪梅口头同意但主张不必再书面确认，而建议通过增资扩股的形式直接把黄河口建工公司享有的20%股权在工商登记机关予以实名登记，但聂雪梅一直未予办理。后王道水产公司及黄河口建工公司多次要求将以国光卤水公司名义取得的案涉海水养殖池土地使用权按照20%、20%、60%比例分别办理至三股东名下，并通过增资扩股使国光卤水公司注册资本与实收资本相一致，同时将聂雪梅代持的黄河口建工公司的20%股权登记到黄河口建工公司名下，但国光卤水公司及聂雪梅一直未予办理。

聂雪梅作为国光卤水公司的控股股东一直实际控制该公司的资产和生产经营，国光卤水公司只在第一次召开股东会时通知王道水产公司及黄河口建工公司参加，后因国光卤水公司名下土地使用权增值变现等重大问题王道水产公司、黄河口建工公司与聂雪梅发生严重分歧，聂雪梅长达七年之久不按公章章程规定召开股东会，只是偶尔召开股东会通知过王道水产公司。国光卤水公司的生产经营情况、盈亏情况、资产增值情况、财务情况、会计账簿和记账凭证、财务会计报告、资产等均由聂雪梅实际控制，其不及时向王道水产公司如实披露并拒绝王道水产公司查阅公司财务账簿和财务凭证，导致王道水产公司无法行使股东知情权、分红权等股东权利，严重侵害了王道水产公司的股东权利。王道水产公司和黄河口建工公司曾多次要求国光卤水公司按年度分红，并要求聂雪梅公开公司账目供股东查询和审计，聂雪梅仅向王道水产公司和黄河口建工公司披露国光卤水公司连年亏损。2018年11月6日，王道水产公司向国光卤水公司全体股东（即聂雪梅、黄河口建工公司）致函，书面要求行使股东知情权对国光卤水公司进行经营审计及资产评估，黄河口建工公司积极响应，而聂雪梅置之不理。

2019年，聂雪梅操纵国光卤水公司将依法属于公司的海域盐田土地使用权的不动产证书擅自办理至其他主体名下，严重损害了国光卤水公司及各股东的合法权益，王道水产公司、黄河口建工公司多次致函要求将上述不动产证书办理至国光卤水公司及王道水产公司、黄河口建工公司、聂雪梅名下，聂雪梅及国光卤水公司拒绝了该合理要求，导致股东之间的矛盾激化。后来，王道水产公司、黄河口建工公司多次找聂雪梅协商处理并向其递交书面处理方案，聂雪梅同意协商处理并同意三个股东共同委托中介机构对国光卤水公司进行审计评估和清产核资，并承诺在完成审计评估和清产核资之前保持国光卤水公司资产现状不变。国光卤水公司自2012年3月9日设立以来生产出的工业盐除已销售部分外尚有库存工业盐约255666.4吨约35793296元（以上数据是根据无人机拍摄现场情况确定盐堆数量，推算出盐的重量，再乘以市场单价得出存盐价款），国光卤水公司及聂雪梅未向王道水产公司披露溴素库存数量和金额，严重侵害王道水产公司的股东权益。聂雪梅控制国光卤水公司，违反法律规定滥用大股东权利，操控国光卤水公司以故意虚增成本等非法手段导致公司长期持续严重亏损，不向股东分配利润，2020年3月又擅自转移库存工业盐，尤其是在法院依法采取查封措施后，聂雪梅仍继续将盐转移至别处，每吨至少增加50元的转移成本，人为地增加了国光卤水公司的亏损，严重侵害了王道水产公司和黄河口建工公司的合法权益。综上，聂雪梅的上述行为导致国光卤水公司长期严重亏损，严重损害了公司利益和王道水产公司、黄河口建工公司小股东的利益，至起诉日王道水产公司遭受的应得股权收益损失至少3600万元，为维护合法权益，王道水产公司特向法院提起诉讼，望判若所请。

国光卤水公司答辩称，一、针对王道水产公司所列诉讼主体答辩如下：（一）王道水产公司所列主体错误。本案案由为与公司有关的纠纷，属于公司内部纠纷，当事人应为公司及其股东。黄河口建工公司不是国光卤水公司股东，其与本案无关，将其列为第三人将导致本案无法审理，故不应将其列为第三人。1、根据国光卤水公司的公司章程、备案登记信息、股权出资证明等材料，国光卤水公司只有王道水产公司与聂雪梅两名股东，持股比例分别为20%、80%。黄河口建工公司不是国光卤水公司股东，也不是实际出资人，不享有国光卤水公司的股权，更不是国光卤水公司的隐名股东，与国光卤水公司之间不存在任何关系。2、2020年3月25日，黄河口建工公司以国光卤水公司为被告，以王道水产公司、聂雪梅为第三人，向东营市中级人民法院提起诉讼，案由为与公司有关的纠纷，案号为（2020）鲁05民初196号，诉讼请求为确认其在国光卤水公司享有20%的股权、签发出资证明书、协助办理股权变更登记手续、查阅财务账簿、要求分红款项等，该案尚未审结，且现有证据也无法证明其具有国光卤水公司股东身份。3、王道水产公司在起诉状中陈述的关于国光卤水公司的发起、成立、滩涂土地的转让与事实不符，上述过程根本没有黄河口建工公司的参与。4、国光卤水公司从未阻碍王道水产公司行使股东权利，王道水产公司诉讼目的不当，其在诉状中过分强调黄河口建工公司作为国光卤水公司的隐名股东身份以及其实际出资、所占股权份额、股东权益受到侵害等内容，试图制造黄河口建工公司就是国光卤水公司隐名股东的事实。黄河口建工公司法定代表人王忠英与王道水产公司原法定代表人王孟梅系父女关系，黄河口建工公司股东王忠英同时又是王道水产公司的股东，王道水产公司与黄河口建工公司系关联公司。在现有证据无法证明黄河口建工公司系国光卤水公司实际出资人的情况下，王道水产公司将其列为第三人将损害国光卤水公司、第三人聂雪梅的利益。（二）王道水产公司将黄河口建工公司列为第三人，将导致国光卤水公司商业秘密被同业竞争对手所知悉，损害了国光卤水公司及其股东的利益。黄河口建工公司的股东王忠英、孙宝珍同时系山东新远盐化有限公司的股东，两人在该公司持股比例100%，王忠英任该公司执行董事兼总经理。黄河口建工公司与山东新远盐化有限公司系关联企业。山东新远盐化有限公司经营地点与国光卤水公司经营地点相邻，经营范围高度重合，均系生产溴素及工业盐的企业。王道水产公司将黄河口建工公司列为第三人，会导致同业公司山东新远盐化有限公司知悉国光卤水公司经营信息、经营策略、财务报告等商业秘密，最终损害国光卤水公司及股东的利益。综上，应依法裁定驳回王道水产公司对第三人黄河口建工公司的起诉。二、针对王道水产公司诉讼请求答辩如下：（一）国光卤水公司从未阻碍王道水产公司行使股东权利。国光卤水公司自2012年3月9日成立至今，两名股东即王道水产公司和第三人聂雪梅合作顺利、沟通良好。国光卤水公司自成立至2018年10月29日，每月均会安排工作人员向王道水产公司送交财务会计报告、会计账目，或电话联系王道水产公司工作人员王浩堂（又名王连军）自取。期间，仅有2016年度经营报告【包括2016年度盐场损益表、2016年度溴素厂损益表、2016年度生产成本核算表（原盐）、2016年度溴素生产成本表、2016年库存销售收入明细表、2016年度资产负债表、12月份利息计算表、2016年度利息计算表共计八份报表】系由王道水产公司财务人员张志学于2017年2月6日取走。2018年10月29日的国光卤水公司股东会上，2017年度财务报告以及2018年1月至9月份的财务报告，王道水产公司参会人员王浩堂（王连军）及聂雪梅各持一份。因此，王道水产公司对国光卤水公司2018年10月之前的财务会计账目、会计报告均知情，国光卤水公司从未妨碍王道水产公司行使股东知情权。（二）王道水产公司诉请国光卤水公司、第三人聂雪梅赔偿其20%的股权收益损失3600万元无事实及法律依据。公司法第四条规定“股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”第三十四条规定“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”根据公司法及国光卤水公司公司章程，红利是由执行董事根据公司章程的规定，结合公司的可分配利润、实际运营和资金状况等拟定分配方案，经股东会决议以现金方式向全体股东按出资比例发放的股利，股东无权要求单独分配。有可分配利润是公司分配红利的前提条件之一，具体分配的时间、方式和数额要受限于公司的经营战略、资金状况，并由股东会决议通过。王道水产公司对国光卤水公司的生产经营状况、财务状况及原盐市场价格非常清楚，近几年公司没有多少利润可供分配，并且一直在经营投入，在公司没有利润分配、执行董事无法制定利润分配方案、股东会也无法对利润分配方案进行批准的情况下，王道水产公司要求分配利润，没有法律依据。综上，王道水产公司诉请国光卤水公司、聂雪梅赔偿其收益损失3600万元无事实及法律依据。（三）王道水产公司在诉状中陈述的事实与理由不属实，诉讼目的不当，王道水产公司系在配合黄河口建工公司进行虚假诉讼。黄河口建工公司自始至终就未参与国光卤水公司的发起、成立、滩涂土地的转让，王道水产公司诉状所述与事实不符。王道水产公司、聂雪梅在国光卤水公司的日常经营中沟通良好，因为股东少，日常沟通即可解决公司经营中的问题，股东会正常召开，国光卤水公司也从未妨碍王道水产公司行使股东合法权利。王道水产公司诉状中所述的库存工业盐转移是为了应对即将到来的雨季，事前已征得王道水产公司同意，转运成本与往年受灾造成的损失相比可以忽略不计，没有损害王道水产公司的利益。但王道水产公司歪曲事实，在诉状中反复提及黄河口建工公司，不断强调黄河口建工公司在国光卤水公司成立及日常经营中的参与程度，试图制造黄河口建工公司就是国光卤水公司隐名股东的事实。（四）王道水产公司要求查阅会计账簿未向国光卤水公司提出书面申请也未说明理由，且其将黄河口建工公司列为股东，国光卤水公司认为王道水产公司查阅账簿目的不正当，国光卤水公司有权拒绝。公司法第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。黄河口建工公司向法院提起与公司有关的纠纷后，王道水产公司向法院提起公司解散纠纷及与公司有关的纠纷两个诉讼，且在诉讼中均将黄河口建工公司列为第三人。王道水产公司原法定代表人王孟梅与黄河口建工公司执行董事王忠英系父女关系。王道水产公司提起本案诉讼目的是为了配合黄河口建工公司的诉讼，并导致同业公司山东新远盐化有限公司知悉国光卤水公司的商业秘密，因此国光卤水公司有权拒绝王道水产公司提出的查阅请求。综上，王道水产公司的诉讼请求无事实及法律依据，依法应予驳回。

第三人聂雪梅述称，一、针对诉讼主体答辩如下：（一）王道水产公司所列主体错误。本案案由为与公司有关的纠纷，属于公司内部纠纷，当事人应为公司及其股东。因黄河口建工公司不是国光卤水公司的股东，其与本案没有任何关系，将其列为第三人将导致该案无法审理。1、国光卤水公司股东为王道水产公司与聂雪梅。黄河口建工公司不是国光卤水公司的股东，亦不是实际出资人，聂雪梅也没有为其代持股权。国光卤水公司、聂雪梅均与黄河口建工公司不存在任何关系。2、2020年3月25日，黄河口建工公司向东营市中级人民法院提起诉讼【案号为（2020）鲁05民初196号】，请求确认其为国光卤水公司股东，该案尚未审结。3、黄河口建工公司没有参与国光卤水公司的发起、成立、滩涂土地的转让过程，王道水产公司在诉状中的陈述与事实不符，王道水产公司歪曲事实，试图制造黄河口建工公司就是国光卤水公司隐名股东的事实。黄河口建工公司法定代表人王忠英与王道水产公司原法定代表人王孟梅系父女关系，黄河口建工公司股东王忠英同时又是王道水产公司的股东，王道水产公司与黄河口建工公司系关联公司。本案中，王道水产公司、黄河口建工公司、王忠英等人在试图合伙侵占国光卤水公司财产、损害国光卤水公司及聂雪梅的利益。（二）王道水产公司将案外人黄河口建工公司列为第三人，将导致国光卤水公司商业秘密被同业竞争对手所知悉，损害公司及股东的利益。黄河口建工公司的股东王忠英、孙宝珍同时系山东新远盐化有限公司的股东，两人在该公司持股比例100%，王忠英任该公司。黄河口建工公司与山东新远盐化有限公司系关联企业。山东新远盐化有限公司经营地点与国光卤水公司经营地点相邻，经营范围高度重合，均系生产溴素及工业盐的企业。王道水产公司将黄河口建工公司列为第三人，会导致同业公司山东新远盐化有限公司知悉国光卤水公司经营信息、经营策略、财务报告等商业秘密，最终损害公司及股东的利益。（三）第三人聂雪梅从未阻碍王道水产公司行使股东权利，在公司日常经营中双方沟通良好，合作愉快，股东会正常召开。聂雪梅不同意王道水产公司将国光卤水公司名下部分滩涂土地办理至王道水产公司名下的要求，是为了维护公司及股东的整体利益。工业盐库存转移是为了应对即将到来的雨季，事前已经征得王道水产公司同意，转运成本与往年受灾造成的损失相比可以忽略不计。综上，应依法裁定驳回王道水产公司对黄河口建工公司的起诉。二、针对王道水产公司的诉讼请求答辩如下：（一）国光卤水公司正常经营，股东会正常召开，聂雪梅与王道水产公司日常沟通顺畅，也从未妨碍王道水产公司行使股东合法权利，双方不存在不可调和的矛盾。（二）王道水产公司在诉状中的陈述与事实严重不符，其诉讼目的不当。黄河口建工公司不是国光卤水公司的股东，聂雪梅也没有为其代持被告的股权。国光卤水公司账簿、财务会计报告，王道水产公司可以随时查阅。国光卤水公司的盐场地势低洼，雨季容易遭受洪涝灾害，今年为了避免再次受灾而提前转移，且事先已通知王道水产公司，成本并没有增加多少，如果不转移遭受损害，则损失更大，转移工业盐储存场地是为了公司及股东利益。王道水产公司歪曲事实，其诉讼目的不当。（三）王道水产公司应自行承担本案的案件受理费、财产保全费、财产保全保险费等所有费用。（四）其他意见同国光卤水公司意见。综上，王道水产公司的诉讼请求没有事实和法律依据，依法应予驳回。

第三人黄河口建工公司述称，认可王道水产公司的诉讼请求及事实和理由，王道水产公司陈述的事实属实。王道水产公司与黄河口建工公司一起向国光卤水公司及聂雪梅致函，要求将海域不动产证办理至国光卤水公司及股东名下，王道水产公司曾向黄河口建工公司发函，要求国光卤水公司停止营业进行评估。

本案审理过程中，各方当事人针对其各自主张向法院提交了证据，根据双方当事人的陈述、举证质证及本院审查认定的证据，本院审理查明以下事实：

一、关于国光卤水公司成立情况及其滩涂的由来

2010年8月18日，寿光市圣海渔业养殖有限公司与王道水产公司签订《协议书》，寿光市圣海渔业养殖有限公司将其位于广饶县境内的滩涂使用权转让给王道水产公司，王道水产公司向寿光市圣海渔业养殖有限公司支付补偿费4000万元。同日，寿光市圣海渔业养殖有限公司与王道水产公司还另行签订《协议书》1份，内容为，胜利油田有限公司清河采油厂生产车辆通过寿光市圣海渔业养殖有限公司的防潮坝，每年补偿寿光市圣海渔业养殖有限公司18万元和两名边路维修工工资7200元，合计187200元。经协商，由王道水产公司一次性付给寿光市圣海渔业养殖有限公司200万元，从2011年4月1日开始防潮坝补偿款由王道水产公司向清河采油田厂负责收取。

2012年3月1日，王道水产公司向国光卤水公司汇款120万元；2012年4月18日，王道水产公司向国光卤水公司汇款500万元；2012年5月7日，王道水产公司向国光卤水公司汇款500万元。

2012年3月9日，国光卤水公司成立，其注册资本600万元，登记股东为聂雪梅、王道水产公司；其中，聂雪梅出资480万元，股权占比80%；王道水产公司出资120万元，股权占比20%；法定代表人为聂雪梅。

2012年3月9日，王道水产公司与国光卤水公司签订《协议书》，将其受让的寿光市圣海渔业养殖有限公司的上述滩涂使用权转让给国光卤水公司，国光卤水公司向王道水产公司支付补偿费4000万元。同时，双方签订协议将王道水产公司从寿光市圣海渔业养殖有限公司受让的防潮坝补偿款收取权也转让给国光卤水公司，由国光卤水公司向王道水产公司支付200万元款项。

二、国光卤水公司召开股东会的有关情况

2015年12月30日，国光卤水公司召开股东会，聂雪梅及王道水产公司的王效永参加会议。该次股东会议题有：1、公司近两年的经营情况；2、原盐库存大，价格低，资金滞压严重；3、由于资金紧张，经营非常困难。

2016年7月13日，国光卤水公司召开股东会，聂雪梅及王道水产公司的王效永参加会议，该次股东会议题有：1、公司上半年经营情况；2、海域使用证换证的有关问题；3、丁建文事件的处理意见；4、下半年公司生产经营的有关问题。

2018年10月29日，国光卤水公司召开股东会，聂雪梅及王道水产公司代表王浩堂参加会议，该次股东会议题有：1、2017年财务决算报告；2、公司今后生产经营及投资方案；3、有关海域使用证审批及变更需要股东签字事项；4、二号扬水站搭建围墙事项；5、涉及公司生产经营的其他事项。

三、涉及国光卤水公司海域不动产登记证办理的有关函件内容

2018年11月26日，王道水产公司、黄河口建工公司向东营市海洋与渔业局及广饶县海洋与渔业局发出《关于要求国光卤水公司暨聂雪梅股东将相应海域不动产登记证分别办理至股东名下的函》，主张国光卤水公司未召开股东会，未经其他两个股东同意，在其他两个股东不知情的情况下，股东聂雪梅擅自利用其大股东优势和掌握公司印鉴的便利条件，以国光卤水公司名义委托其本人及其自定的主体代持股份，严重侵害了两股东的合法权益并要求国光卤水公司将相应部分海域不动产登记证分别办理至国光卤水公司三股东名下。

2018年12月7日，国光卤水公司向广饶县海洋与渔业局出具《对王道水产公司、黄河口建工公司函的回复》，内容为：首先，黄河口建工公司无权对国光卤水公司办理海域不动产权证提出异议。国光卤水公司的现有股东为聂雪梅及王道水产公司，黄河口建工公司与国光卤水公司办理海域不动产权证毫无关系，其无权对国光卤水公司办证提出异议。其次，股东聂雪梅没有损害任何股东的合法权益。国光卤水公司通过其他七人代持的形式办理海域不动产权证，是为了符合东营市海洋与渔业局的审批权限，加快办理速度。第三，王道水产公司等提出将部分海域不动产权证办至其自身名下或其指定人员名下的要求是在损害国光卤水公司、股东聂雪梅及公司其他债权人的合法权益。

四、相关案件诉讼情况

2020年3月30日，黄河口建工公司以国光卤水公司为被告，聂雪梅、王道水产公司为第三人向本院提起诉讼【案号为（2020）鲁05民初196号】，诉请：1.确认黄河口建工公司在国光卤水公司享有20％的股权;2.国光卤水公司向黄河口建工公司签发出资证明书、记载于国光卤水公司股东名册并办理公司登记机关登记，聂雪梅、王道水产公司协助国光卤水公司和黄河口建工公司办理上述20％股权的变更登记手续；3.国光卤水公司、聂雪梅完整提供国光卤水公司自成立至今的财务账簿（会计账目）、财务会计报告供黄河口建工公司查阅；4.国光卤水公司支付黄河口建工公司自2012年3月9日国光卤水公司成立之日起至起诉之日止20％股权的分红款3580万元（具体金额以鉴定报告为准）；5.本案的案件受理费、财产保全费、财产保全保险费、鉴定费全部由国光卤水公司和聂雪梅承担。本院于2020年9月22日作出（2020）鲁05民初196号民事判决，驳回黄河口建工公司的诉讼请求。黄河口建工公司已提起上诉。

庭审中，王道水产公司主张，国光卤水公司、聂雪梅损害了其作为股东的利益，具体表现为：一是不正常召开股东会，没有全面客观及时向股东披露国光卤水公司实际资产状况和财务状况；二是在国光卤水公司名下海域不动产权证增值变现面临机遇时，王道水产公司要求按照市场价格将该不动产权证变现，实现利润并进行分红，但国光卤水公司和聂雪梅未予同意，导致国光卤水公司丧失盈利机会，使王道水产公司遭受重大经济损失；三是聂雪梅在实际控制经营国光卤水公司过程中，不听取其他股东的合理意见和建议，导致国光卤水公司账面上自成立以来连年亏损至今，但同地区同行业的企业则获利甚丰，为此王道水产公司认为其向国光卤水公司投资的1120万元遭受的损失至少为3600万元。

国光卤水公司抗辩主张，第一，国光卤水公司仅有两名股东，即王道水产公司和聂雪梅，两股东关于公司经营的问题在日常沟通中已经解决，并非必然要召开股东会议，而且股东会议召开次数少并没有妨害到王道水产公司的任何利益。且国光卤水公司所经营的地点位于王道水产公司所在地王道村附近，王道水产公司的工作人员来回走动便能基本掌握国光卤水公司的经营状况。国光卤水公司也及时向王道水产公司提供过财务会计报告等内容，王道水产公司十分清楚国光卤水公司的经营状况。第二，王道水产公司与聂雪梅成立国光卤水公司的目的是将滩涂土地买下并进行开发经营，并非不进行经营而坐等土地升值，这不是两股东成立国光卤水公司的初衷，因此，王道水产公司所述丧失土地增值变现机会与成立公司的初衷不符。第三，股东投资是为了获取利润，但任何投资都有经营风险，国光卤水公司成立至今恰逢工业原盐及溴素价格最低点，所以国光卤水公司经营利润较少，但该经营风险属于股东在投资时就应预见到的，该风险股东应自行承担，且聂雪梅持有国光卤水公司80%股权，其经营有瑕疵最终遭受损失最大的是聂雪梅，而不是王道水产公司。

本院认为，本案争议的焦点问题是：一、王道水产公司要求查阅国光卤水公司自成立至今的会计账簿、财务会计报告应否支持？二、王道水产公司主张国光卤水公司和聂雪梅向其赔偿股权收益损失有无事实和法律依据。

关于焦点一，王道水产公司要求查阅国光卤水公司自成立至今的会计账簿及财务会计报告，本院认为，其一，国光卤水公司于2012年3月9日成立，根据其工商登记显示，其股东为聂雪梅、王道水产公司，本案中，各方当事人对于王道水产公司系国光卤水公司股东的事实亦无争议。王道水产公司作为国光卤水公司的股东，其依法享有股东的相应权利。其二，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本院认为，根据上述法律规定，公司股东享有查阅、公司财务会计报告和会计账簿的权利。庭审中，国光卤水公司主张，王道水产公司对于国光卤水公司2018年10月29日之前的财务状况知情，故不同意其查阅该部分会计账簿，本院认为，查阅公司财务会计报告、会计账簿是股东行使知情权的一种方式，是法律赋予股东的重要权利，亦是股东参与公司管理的前提和基础，公司不得限制或剥夺股东此项权利，国光卤水公司以王道水产公司了解公司经营状况，公司曾向其送交过部分财务报告、报表为由，拒绝王道水产公司查阅公司财务会计报告、会计账簿，于法无据，本院不予支持。综上，国光卤水公司应提供自其成立至今的会计账簿和财务会计报告供王道水产公司查阅，股东聂雪梅具体掌握国光卤水公司的经营，其应对上述查阅请求承担配合义务。

关于焦点二，王道水产公司主张国光卤水公司、聂雪梅损害了其利益，并要求赔偿其损失3600万元，本院根据查明的事实及双方主张分析如下：其一，根据国光卤水公司提交的证据，其2015年、2016年、2018年均召开过股东会，向股东等告知公司经营状况等，王道水产公司亦派人员参会。股东会会议分为定期会议和临时会议，如果王道水产公司认为有必要召开股东会议时，其作为代表公司十分之一以上表决权的股东可以向公司提议召开临时股东会。因此，王道水产公司以股东会召开次数少主张聂雪梅对其股权收益造成了损失，证据不足。其二，关于王道水产公司所述的海域不动产权证变现问题，系两股东在经营策略上的分歧，王道水产公司以此主张国光卤水公司和聂雪梅对其造成的损失，证据不足，亦没有法律依据。其三，王道水产公司主张国光卤水公司将其海域不动产权证由他人代持损害了其利益，本院认为，该海域不动产权证系由他人代持，并未改变国光卤水公司系实际所有人的事实，王道水产公司以此主张损害其利益，证据不足。其四，关于工业盐的转移问题。王道水产公司主张国光卤水公司擅自转移库存工业盐，国光卤水公司本案中抗辩其将库存工业盐转移地点是为了应对即将到来的雨季，减少公司损失。本院认为，王道水产公司不能提交证据证实国光卤水公司将库存工业盐转移地点损害了其利益，且该问题属于公司自主经营权的问题，国光卤水公司并未转移盐的所有权，王道水产公司以此主张损害其利益，证据不足。其五，王道水产公司主张因聂雪梅的行为导致其出资后，股权未获收益。本院认为，股东向公司出资后，其出资转化为股权，但该股权是否有收益应视公司经营情况决定。一般情况下，公司的股利分配方案需要经过股东会或股东大会通过。本案中，王道水产公司未提交证据证实国光卤水公司具有分配股权收益的条件。综上，王道水产公司主张国光卤水公司、聂雪梅向其赔偿股权收益损失3600万元，证据不足，本院不予支持。

本案中，王道水产公司将黄河口建工公司列为第三人，国光卤水公司对此提出异议，本院认为，王道水产公司在诉状中将黄河口建工公司列为第三人系其诉讼权利，但黄河口建工公司是否是国光卤水公司股东，能否查阅公司账目并分红，其已单独提起诉讼，该问题不属于本案审理范围，故在本案中不再分析认定。

综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第七条第一款、第十条之规定,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

一、东营国光卤水综合开发有限公司、聂雪梅于判决生效之日起十五日内在国光卤水公司住所地向山东王道水产养殖有限公司提供自2012年3月9日至今的会计账簿、财务会计报告供山东王道水产养殖有限公司查阅;

二、驳回山东王道水产养殖有限公司的其他诉讼请求。

案件受理费221800元，由原告山东王道水产养殖有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。

审　判　长　　隋美玲

审　判　员　　郭芳芳

人民陪审员　　薄其红

二〇二〇年十月十五日

法官　助理　　王晓雨

书　记　员　　于　燕