广东**控股股份有限公司、远洋国际建设有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省佛山市三水区人民法院 民 事 判 决 书 （2023）粤0607民初6011-1号 原告：广东**控股股份有限公司，住所地广东省清远市高新技术开发区陶瓷工业城内，统一社会信用代码914418005847345763。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：**，该公司员工。 被告：远洋国际建设有限公司，住所地北京市怀柔***经济开发***大街53号院13号楼二层208室，统一社会信用代码911100006738027452。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：上***，公司员工。 被告：北京乾远置业有限公司，住所地北京市朝阳区八里庄西里甲51号楼202室，统一社会信用代码911101057985023400。 法定代表人：***，执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：***，公司员工。 原告广东**控股股份有限公司（以下简称**公司）与被告远洋国际建设有限公司（以下简称远洋公司）、北京乾远置业有限公司（以下简称乾远公司）买卖合同纠纷一案，本院于2023年8月25日立案受理后，依法普通程序于2023年10月31日公开开庭进行了审理。原告**公司的委托诉讼代理人**、被告远洋公司的委托诉讼代理人上***到庭参加诉讼；被告乾远公司经本院合法传唤拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告**公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告远洋公司立即向原告支付尚欠货款2055164.99元；2.判令被告远洋公司立即向原告支付逾期付款违约金（以2055164.99元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率，自2022年7月1日起计算至实际清偿之日止）；3.判令被告乾远公司对被告远洋公司上述应付款项承担连带清偿责任；4.判令两被告承担本案诉讼费、保全费、担保费。事实和理由：2019年11月，被告远洋公司因“佛山市三水区远洋江玥花园”项目需要向原告采购系列**牌瓷砖产品，双方签订了合同编号C-CG-ZX-019《瓷砖供货合同》（下称“合同”）。双方约定合同金额暂定10711694.11元。合同还约定，付款方式为到货验收后甲方在收到齐全的付款资料后30个工作日内支付乙方到货总价90%，在每笔订单对应项目或标段通过竣工验收后乙方提供齐全的付款资料，结算完成后，甲方在30个工作日内付至全部货款的100%。合同签订后，原告依约向被告远洋公司履行供货义务，截至2022年1月，原告向被告远洋公司供货合计10225888.42元，被告远洋公司于2022年1月10日完成验收结算，结算审定金额9972795.87元。经原告多次催告，被告远洋公司仅支付至7917630.88元，尚欠2055164.99元（发货款9705831.23元-7917630.88元）。因被告远洋公司拖欠货款已构成违约，原告有权按照合同约定主张逾期付款违约金。被告远洋公司是一人独资公司，被告乾远公司是被告远洋公司的全资股东，持有被告远洋公司100%股权。根据《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”据此，被告乾远公司应对被告远洋公司所负上述债务承担连带责任。综上，为维护自身的合法权益，原告特向贵院提起诉讼，请求贵院查明事实，支持原告的诉讼请求。 被告远洋公司辩称，原告与被告远洋公司最终结算定案价为9851528.14元，剩余未付款为1933897.26元。另外，双方最终结算定案时间为2022年8月17日，故逾期支付时间不应从2022年7月起计，应从2022年8月17日往后推算30个工作日起计算。 被告乾远公司辩称，一、被告乾远公司与原告不存在任何合同关系，亦未欠付原告任何款项，不应承担付款责任；二、被告乾远公司并非被告远洋公司的唯一股东，且即便曾经作为被告远洋公司的唯一股东，被告乾远公司与被告远洋公司不存在人格混同的情况，不应为被告远洋公司的债务承担连带责任，具体理由如下：1.被告乾远公司与被告远洋公司经营地址、经营范围、经营团队、公司的管理机构设置均不同，且经营管理人员不存在重叠交叉。2.对被告乾远公司与被告远洋公司各自均有独立完整的财务制度，每年均独立进行审计，且审计报告无保留意见，公司财产和股东财产分别列支列收，独立核算，不存在财务混同。 诉讼过程中，原告将诉讼请求变更为：1.判令被告远洋公司立即向原告支付尚欠货款1933897.26元；2.判令被告远洋公司立即向原告支付逾期付款违约金（以1933897.26元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率，自2022年9月28日起计算至实际清偿之日止）；3.判令被告乾远公司对被告远洋公司上述应付款项承担连带清偿责任；4.判令两被告承担本案诉讼费、保全费。 原告**公司围绕其诉讼主张提供了《瓷砖供货合同》、结算审核定案表等证据。 被告远洋公司围绕其抗辩主张提供了结算金额变更审核定案表证据。 被告乾远公司提供了企业信用公示报告、乾远公司2020年审计报告、乾远公司2021年审计报告、乾远公司2022年审计报告、远洋公司2020年审计报告、远洋公司2021年审计报告、远洋公司2022年审计报告等证据。 经审查，原告以及被告远洋公司提交的证据来源、形式合法，反映客观真实，与本案讼争事实具有关联性，且彼此能够相互印证，故本院对上述证据予以采信并确认原告主张的事实。至于被告乾远公司提供的证据的认定分析，在下文中一并阐述。 另查明，远洋公司于2008年4月8日登记成立，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。2011年7月19日，远洋公司变更为有限责任公司（法人独资），唯一股东为乾远公司。2023年9月26日，远洋公司变更为其他有限责任公司，股东为乾远公司和北京熙萱企业管理咨询有限公司。 本院认为，本案为买卖合同纠纷。《瓷砖供货合同》是当事人的真实意思表示，合法有效。因本案属于民法典施行前的法律事实持续至民法典实施后情形，故本案适用民法典的规定。 根据《瓷砖供货合同》、结算金额变更审核定案表等证据，可证实原告已向被告远洋公司交付瓷砖货物，双方对欠付货款本金1933897.26元无异议，故对于原告要求被告远洋公司支付货款1933897.26元的诉请，依法予以支持。此外，由于被告远洋公司未按期支付货款，将导致原告资金占用损失，原告主张以1933897.26元为基数，自2022年9月28日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算逾期利息，符合法律规定，依法予以支持。 关于被告乾远公司的责任承担。被告远洋公司是被告乾远公司设立的一人有限责任公司，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”之规定，虽然被告乾远公司提供了乾远公司以及远洋公司2020年-2022年度审计报告，但该审计报告并不包括被告乾远公司成为一人股东期间所有的年度审计报告，且该审计报告并无原件核对，无法核实其真实性。即便客观真实，仅能证明公司按照会计准则编制了相应的财务报告。该审计报告系其单方委托进行审计，审计报告所依赖的财会原始资料皆由公司自身提供，其真实性、客观性、完整性无法得到保证。此外，在未有专项审计报告的情况下，该审计报告并不能反映公司与股东的财产走向情况，并不能证明公司与股东之间在财产上做到分别列支列收、单独核算、利润分别分配、保管及风险分别承担,并不能证明公司与股东之间财产独立。故，对于原告要求被告乾远公司对被告远洋公司的案涉债务承担连带清偿责任的诉请，依法予以支持。 被告乾远公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案依法作缺席判决。 综上,依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百八十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条的规定，判决如下： 一、被告远洋国际建设有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告广东**控股股份有限公司支付货款1933897.26元及逾期利息（以1933897.26元为基数，自2022年9月28日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）； 二、被告北京乾远置业有限公司对被告远洋国际建设有限公司的上述债务承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费21543元、保全费5000元，合计26543元（原告广东**控股股份有限公司已预交），由被告远洋国际建设有限公司、北京乾远置业有限公司共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。 本判决生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行全部义务。逾期未履行的，经当事人申请或本院移送，将依法对义务人启动强制执行程序。在执行程序中，人民法院将依法采取强制执行措施，包括但不限于依法对相关义务人采取限制高消费、列入失信被执行人名单、罚款、拘留等；涉嫌拒不执行判决、裁定罪的，还将依法移送追究刑事责任。同时，相关人员成为被执行人、被限制消费和被列入失信名单等信息将通过中国执行信息公开网向社会公开。 审 判 员　　黄　灿 二〇二三年十一月三十日 法官助理　　*** 书 记 员　　***