三川智慧科技股份有限公司、门峡市清源供水设备安装服务有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

江西省鹰潭市余江区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）赣0603民初1107号

原告：三川智慧科技股份有限公司，统一社会信用代码91360600759986995D，住所地江西省鹰潭市高新区龙岗片区三川水工产业园。

法定代表人：李建林，职务董事长。

委托诉讼代理人：倪国强，男，1965年11月14日出生，汉族，江西省鹰潭市月湖区人，住江西省鹰潭市月湖区。系原告职工。

委托诉讼代理人：吴琪，女，1998年8月19日出生，汉族，江西省鹰潭市余江区人，住江西省鹰潭市余江区。系原告职工。

被告：三门峡市清源供水设备安装服务有限公司，统一社会信用代码：91411200MA45K77E6G,住所地河南省三门峡市湖滨区黄河西路三门峡市自来水公司院内。

法定代表人：李松章，职务执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：彭帆晴，湖北兆信律师事务所律师。

被告：***，男，1984年12月30日出生，汉族，海南省白沙黎族自治县人，住江西省鹰潭市。

原告三川智慧科技股份有限公司与被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司、***买卖合同纠纷一案，本院于2021年7月9日立案后，依法适用普通程序，于2021年12月21日公开开庭进行了审理。原告三川智慧科技股份有限公司的委托诉讼代理人倪国强、吴琪、被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司的委托诉讼代理人彭帆晴到庭参加诉讼，被告***经传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。

原告三川智慧科技股份有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司向原告支付货款1,370,552元及相应的逾期付款利息；2.判令被告***对上述欠款及逾期付款利息承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：被告***曾为原告公司的一名员工，负责原告在河南省区域内的水表销售工作。2018年7月，被告***通过协同办公系统向原告谎称三门峡市自来水公司将成立新公司“三门峡市清源供水设备安装服务有限公司”，专门负责管理高层水表安装业务，为有利于拓展市场，要求原告低于销售基价向该新公司销售智能水表并赊欠货款。鉴于此，从2018年7月起至2018年12月止，原告先后向被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司发货3,884,902元人民币，期间被告***于2018年10月8日以原告名义与被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司补签了两份《产品销售合同》，所涉金额合计为2,342,975元。至2019年初，原告发现被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司与三门峡市自来水公司不存在任何关系，而是一家由个人出资设立的公司，且没有实缴注册资本，即责令被告***立即对超合同额的发货补签合同，并明确合同履行地为原告住所地，同时要求被告***对所涉货款的回收作出书面承诺。于是，2019年2月18日，被告***以公司名义与被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司补签了第三份《产品销售合同》，该合同明确履行地为原告住所地。2019年2月20日，被告***向原告作出书面承诺，承诺于2019年9月30日前负责回收被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司所拖欠的原告货款2,950,552元人民币，逾期则由被告***对上述欠款及利息承担连带清偿责任。上述事实，详见2019年2月18日的《产品销售合同》和被告***2019年2月20日出具的《承诺书》。截至原告提起诉讼之日，被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司尚欠原告货款1,370,552元人民币，被告***未完全履行收回清源供水所拖欠全部货款的承诺义务。因此，原告为维护自身的合法权益，特向贵院起诉，请贵院依法裁判。

被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司辩称，1.原告未按企业询证函所载的金额3,884,902元向被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司足额供货，实际供货金额为双方于2019年12月所补签产品销售合同载明的1,541,972元，已支付货款大量是未签订正式销售合同的产品款项。另外原告也未提供相对应金额的销售合同以及送货清单拟证明实际的供货量继而确定实际供货金额，导致双方的账目并不明晰。因此，原告提供的企业询证函及销售合同并不能如实反映实际的销售情况，实际供货金额为1,541,972元；被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司已支付的大量货款系支付未签订正式销售合同产品的款项。2.根据双方销售合同的约定，被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司支付货款的条件目前尚不具备。双方于2019年2月18日所补签的产品销售合同第七条约定的结算方式为：水表安装验收合格3个月后支付合同总额的30%，一年内不出现质量问题且满一年后支付合同金额的65%，剩余5%货款于质保期满后一个月内付清。同时前述销售合同约定的质保期为：机械表质保期18个月，智能表质保期6年，自交货之日起计算。根据前述条款的约定，原告尚未提供足够的证据证明已满足前述条款约定的付款条件。综上所述，望贵院在查清事实的基础上依法驳回原告的诉讼请求。

被告***在本院规定的答辩期限内未向本院提交答辩意见。

原告三川智慧科技股份有限公司为支持其诉讼请求，在法定期限内向本院提交了以下证据：

A1.原告营业执照、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、被告企业信息信用报告，证明原、被告的身份及诉讼主体适格，被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司为个人独资企业，注册资本未实缴，无履约能力。

A2.增值税发票四十八份，证明原告先后向被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司发了价款为3,884,902元的货物。

A3.企业征询函，证明截止到2018年12月31日被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司拖欠原告货款2,950,552元；

A4.付款凭证十一份，证明被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司先后向原告支付货款2,514,250元，尚拖欠原告货款1,370,552元。

A5.承诺书，证明1.被告***对被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司所欠原告货款逾期收回承担连带清偿责任；2.两被告共同骗取原告货物。

A6.协同办公系统截图、处分决定，证明被告***对原告实施了欺诈以及被告***系原告职工但现已被停职的事实。

A7.产品销售合同三份，证明合同履行地为原告住所地，双方发生争议后任何一方有权向合同履行地有管辖权的人民法院提起诉讼。

A8.物流回单二十八份，证明原告在2018年7月至12月份均向被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司发货，收货人是被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司指定的收货人任继中，任继中是三门峡自来水公司的检定站站长。

被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司为支持其答辩意见，在法定期限内向本院提交了以下证据：

B1.产品销售合同，证明原告与被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司之间的产品销售合同金额事后补签的最终金额为1,541,972元。

B2.银行电子回单，证明补签产品销售合同之后被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司已向原告支付货款158万元，已支付涉诉销售合同的全部货款。

被告***在本院规定的举证期限内未向本院提交证据。

经庭审质证，被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司对原告三川智慧科技股份有限公司提交的证据质证意见如下：对证据A1没有异议；对证据A2的三性没有异议，对其证明目的有异议，被告并没有收到上述增值税发票以及增值税发票并不能作为履行供货义务的凭证；对证据A3的真实性有异议，该款项系双方的意向性销售金额但最终没有按企业征询函的金额实际供货；对证据A4的三性没有异议，对其证明目的有异议，根据双方于2019年2月18日所签订的产品销售合同载明的供货金额与被告实际供货基本一致，因此双方之间不存在拖欠货款的情况；对证据A5的三性及证明目的均有异议，被告***系原告的员工，其真实性值得商榷，且对担保没有确定明确期限的前提下担保的期限是6个月；对证据A6的三性均有异议，该证据系原告的管理行为；对证据A7的真实性有异议，该份合同与留存于被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司处的销售合同内容一致，但没有原告的盖章确认，但被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司处有原、被告双方均盖章的产品销售合同；对证据A8的真实性有异议，任继中的签名有多种笔迹且存在非任继忠签名的情况。

原告三川智慧科技股份有限公司对被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司提交的证据质证意见如下：对证据B1有异议，原告先后与被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司签订了三份产品销售合同，其余两份签订的时间都是在2018年10月8日，第三份是在2019年2月18日签订的，而原告向被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司发货是从2018年7月份开始发货的，也就是说这3份合同均是事后补签的。之所以签订第三份合同是因为原告在这个过程中发现了被告***存在欺诈行为，前面签订的两份合同不能涵盖原告的发货总金额，所以责令被告***尽快与被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司补签这第三份合同；对证据B2的真实性无异议，但对其证明目的有异议，被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司在2018年12月31日之前已经付款934,354元，2019年5月份至2021年4月份又先后付款150余万元，最后一笔的付款时间是2021年4月25日付款金额为20万元，被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司还欠原告货款1,370,552元。

对当事人无异议的证据A1、A4、B2，符合证据三性规定，本院予以确认并在卷佐证。

对有争议的证据和事实，本院认定如下：对证据Ａ2，被告对其真实性均无异议，该组证据系正规发票，反映了原告与被告货物往来情况，本院予以采信；对证据Ａ3，被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司对该证据的真实无异议，函件中载明截止日期2018年12月31日，被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司欠款2950552元，被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司对函件信息确认无误并加盖了法定代表人印及公司印章，被告称实际并没有按函件供货无事实与法律依据，本院对该证据予以采信；对证据Ａ5，该证据有被告***的签字，能够反映本案的真实情况，本院对该证据予以采信；对证据Ａ6，该证据系原告对被告***的处理结果，被告***签字进行了确认，可以在一定程度上反映本案的真实情况，本院对该证据予以采信；对证据Ａ7，三份合同均加盖了原告与被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司的印章，能够反映案件的真实情况，本院对该组证据予以采信；对证据Ａ8，在原告与被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司签订的三份《产品销售合同》中均约定了：“指定的收货人及联系电话为：任继中139××××1197”而物流回单中大部分有任继中签字确认，另亦有其他人员签字并注明身份证号码，被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司称名字并未任继中所签署，并未提供其他证据予以证明，应承担举证不利的责任，本院对该组证据予以采信；对证据Ｂ1，该证据与原告提交的《产品销售合同》内容一致，本院予以采信。

经审理查明，原告系从事机械水表、智能水表、仪器仪表等研发、生产、销售的企业，被告***时为原告职工，2018年7月开始，被告***代表原告向被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司出售智能水表。2018年10月8日，被告***代表公司作为乙方与被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司作为甲方补签了两份《产品销售合同》，合同总价款分别为652395元、1690580元，并对以下等事项进行了约定：1.指定的交货地点为：三门峡市湖滨区黄河西路三门峡市自来水公司院内，指定的收货人及联系电话为：任继中139××××1197；2.乙方对所供产品质量负责，质保期为六年……质保期以合同签订时间起算；3.结算方式为：本合同签订生效后，甲方在水表安装验收合格3个月后支付合同总额30%，一年内不出现质量问题且满一年后支付合同总额的65%，剩余5%货款于质保期满后一个月内付清，乙方需向甲方提供增值税专用发票。2019年2月18日补签了一份《产品销售合同》，合同总价款为1541972元，相应内容与前两份合同基本一致，但对质保期另行约定为：机械表质保期为18个月，智能表质保期为6年，自交货之日起计算。原告依约向被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司交付了货物，指定签收人任继中及相应的收货人在物流回单中签字确认。并开具了增值税专用发票总金额为3884902元，2019年1月7日，原告向被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司发出企业询证函，其上对销售额（含税）总额为3884902元，本期收款额为934350元，期末贵公司欠2950552元，备注：本表本期数据是指2018年1月1日至2018年12月31日。被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司于2019年1月9日对该企业询证函上签写信息相符并加盖了公司印章及法定代表人印。2019年2月20日，被告***向原告出具承诺书承诺：2019年9月30日前回收三门峡市清源供水设备安装服务有限公司拖欠原告的货款2950552元，逾期由本人承担连带清偿责任。2019年2月25日，原告以被告***存在欺诈及窜货行为，严重损害了公司利益等为由对被告***实行停职处分。被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司分别于2018年12月17日至2021年4月25日共十一次，共计向原告汇款2514350元。至今尚欠原告货款1370552元，原告遂诉至法院。

本院认为，原告于2018年7月开始向被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司供应货物，双方分别于2018年10月8日、2019年2月18日补签三份《产品购销合同》，签订的三份《产品购销合同》是双方的真实意思表示，合法有效，对双方均有约束力。原告按合同约定向被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司交付了相应的货物，并开具了相应的增值税发票，已履行了合同义务，根据《产品购销合同》约定被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司应在水表安装验收合格3个月后支付合同总额的30%，一年内不出现质量问题且满一年后支付合同总额的65%，剩余5%货款与质保期满后一个月内付清；原告已于2019年2月18日前交付了所有货物，被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司依约签收了货物且至今未提交产品存在质量问题的证据，应视为被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司达成支付合同总额95%的付款条件。关于质保金的问题，2018年10月8日签订的两份《产品销售合同》中约定质保期为六年，质保期以合同签订时间起算，2019年2月18日签订的《产品购销合同》约定机械表质保期为十八个月，智能表质保期为六年，自交货之日起计算，且本案中原告诉称被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司向其购买的为智能表。综上，原告与被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司约定总货款的5%作为质量保证金，现未到合同约定的质保期限，因此，原告要求被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司支付的总货款中，应扣减5%质保金即1,370,552元×5%为68,527.6元，待质保期满后可另行主张。据上，原告请求被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司支付货款1,370,552元的诉求，应扣减合同约定总货款5%质量保证金，原告要求被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司支付剩余货款1,302,024.4元，有事实和法律依据，本院予以支持。被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司未按约定支付货款系违约，原告诉请其支付逾期付款利息符合法律规定，本院予以支持，应以未还货款1,302,024.4元为基数自起诉之日即2021年7月9日起按全国银行间同业拆借中心公布的市场贷款利率计算至本息还清之日止。被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司辩称原告并未足额供货与付款条件尚未达成，与本院查明的事实不符，本院不予支持。根据《中华人民共和国民法典》第五百五十二条之规定，第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。本案被告***所签订的承诺书表示于2019年9月30日前收回拖欠货款，并承担连带清偿责任，该意思表示应属于债务加入，故本院对原告要求被告***对上述债务承担连带偿还责任的诉请予以支持。被告***经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，也未提出答辩、未向本院提交证据，视为其放弃了答辩和举证、质证的权利，不影响本院在查明事实的基础上依法作出判决。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百五十二条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条、第五百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：

一、被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司在本判决生效之日起十五日内向原告三川智慧科技股份有限公司支付货款1,302,024.4元及逾期利息（利息以未支付货款1,302,024.4元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率自2021年7月9日起计算至还清为止）；

二、被告***对被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司的上述债务承担连带偿还责任；

三、驳回原告三川智慧科技股份有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费17,134.97元，由被告三门峡市清源供水设备安装服务有限公司、***负担16,278.22元，由原告三川智慧科技股份有限公司负担856.75元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省鹰潭市中级人民法院。

审　判　长　　陈福明

人民陪审员　　庄小琴

人民陪审员　　熊建琴

二〇二一年十二月三十一日

法官　助理　　吴　伟

书　记　员　　周　涛