中煤第三建设（集团）有限责任公司、沈阳森盛交通设施有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

辽宁省沈阳市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）辽01民终2133号

上诉人（原审被告）：中煤第三建设（集团）有限责任公司，住所地安徽省宿州市汴河西路215号。

法定代表人：郑玉建，该公司董事长。

委托诉讼代理人：苏世祥，男，1996年9月20日出生，汉族，该公司员工，住安徽省霍山县。

被上诉人（原审原告）：沈阳森盛交通设施有限公司，住所地辽宁省沈阳市于洪区于洪街道北李官村。

法定代表人：吕明明，该公司总经理。

委托诉讼代理人：杨恩宇，男，1979年11月1日出生，汉族，该公司员工，住辽宁省沈阳市大东区。

原审第三人：安宁，男，1988年5月6日出生，汉族，住辽宁省阜新蒙古族自治县。

委托诉讼代理人：齐玉辉，辽宁欣合律师事务所律师。

原审第三人：沈阳鸿励岩土工程有限公司，住所地辽宁省沈阳市于洪区太湖街6-5号1-3-2。

法定代表人：郭月，该公司总经理。

委托诉讼代理人：王殿莹，辽宁君连（沈阳）律师事务所律师。

上诉人中煤第三建设（集团）有限责任公司（以下简称“中煤三建公司”）因与被上诉人沈阳森盛交通设施有限公司（以下简称“森通公司”）、原审第三人安宁、沈阳鸿励岩土工程有限公司（以下简称“鸿励公司”）买卖合同纠纷一案，不服沈阳市于洪区人民法院（2021）辽0114民初15307号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年1月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

中煤三建公司上诉请求：1.请求撤销沈阳市于洪区人民法院(2021)辽0114民初15307号民事判决、依法改判或发回重审；2.被上诉人承担一、二审诉讼费用。事实和理由：1.上诉人中煤三建公司将案涉项目在内的全部交通调流工程通过专业分包的形式交由鸿励公司进行施工，并与之完成了结算和付款。上诉人中煤三建公司中标案涉总承包工程后，将总包工程中的全部交通调流工程(包含案涉项目)交由鸿励公司进行施工，双方就上述内容签订了《沈阳市排水防捞堵短板行动项目二期-北四路一标段项目井室结构施工工程专业分包合同》(编号：SZ-SYZG1B-ZY-202001-16)及补充协议1，补充协议5(北四路和肇工街交通调流工程量与整个工程的招标文件、投标文件中载明的肇工街和北四路的交通调流工程的工程量均一致)，补充协议1包含北四路交通调流工程内容，补充协议5包含肇工街交通调流工程内容(相关证据在一审中已提交)。合同签订后，鸿励公司进行施工，上诉人中煤三建公司根据现场实际施工量以及鸿励公司提交的《分包工程量确认单》进行复核并结算，形成《沈阳市排水防捞堵短板行动项目二期-北四路一标段项目井室结构工程分包计算单(第2期)》(结算单编号：JS-4，结算金额：660,148元)、《沈阳市排水防捞堵短板行动项目二期-北四路一标段项目井室结构工程分包计算单(第7期)》(结算单编号：JS-28，结算金额：2,700,193.2元)。结算完成后，上诉人中煤三建公司依合同约定完成了工程价款的支付。被上诉人既然认可其提供的交通调流设备是用在了北四路项目，而就北四路调流工程上诉人已与鸿励公司完成结算和付款(具体工程量可以和招投标文件相对比，便能清晰看出)，在此种情况下，就同一笔调流设施费用上诉人没有理由也不能向没有任何关系的森通公司再行支付。2.上诉人不会再因同一项目与被上诉人建立买卖合同关系，也无须再向被上诉人支付同一笔费用。森通公司提供的《明细表》中被上诉人人员签字的行为，实际上是上诉人作为总包单位在履行核验鸿励公司施工内容的过程，为后续的结算和付款做准备。但一审法院却错误的认定为上诉人中煤三建公司与森通公司成立买卖合同关系，属于事实认定错误，因为上诉人中煤三建公司已将所有的调流工程交由鸿励公司施工，不会再将同一项目交由其他单位，更不会与森通公司建立买卖合同关系。3.一审法院未查明上诉人与鸿励公司、安宁之间的法律关系，且认定安宁与上诉人形成表见代理过于草率；安宁系鸿励公司授权的现场负责人，在庭审过程中，被上诉人也自述其是与安宁洽谈了案涉事宜，订立了合同关系，但安宁系鸿励公司授权的现场负责人，不是上诉人职员，上诉人中煤三建也未授权安宁代表上诉人洽谈任何业务，其行为不能代表上诉人中煤三建公司。实际上，安宁系鸿励公司现场负责人，这在上诉人中煤三建公司与鸿励公司订立的多份工程合同中均有体现。虽然合同是于2020年年初签订，鸿励公司及其现场负责人安宁实际已于2019年11月进场组织施工，其委托上诉人中煤三建公司代发的2019年11月至2020年4月期间的农民工工资可以证明(相关证据资料在一审中已经提交)，该委托书加盖鸿励公司公章，具备法律效力。同时安宁在2021年3月3日，沈阳市铁西区人民法院开庭审理原告徐梓松、被告吕涛、于晨光、沈阳众磊道桥有限公司、中煤三建公司建设工程施工合同纠纷一案以及在于晨光与中煤三建公司、第三人孙志强、第三人鸿励公司建设工程纠纷案件于2021年4月13日在沈阳市中级人民法院庭审过程中均表示：案涉相关工程在上诉人中煤三建公司2019年11月份中标后，鸿励公司于2019年11月中下旬便进场施工，安宁系鸿励公司授权的现场负责人；在此情形下，一审法院仍然认定第三人是以上诉人名义从事材料采购、签订合同等民事法律行为，森通公司善意无过失的相信安宁具备代理权，构成表见代理，过于草率；综上，一审法院就案涉各方法律关系及相关事实认定不清，裁判结果确有错误，恳请法院查明事实，支持上诉人诉请。补充意见：一审法院认定事实错误，被上诉人在一审庭审过程中自述其是与安宁洽谈的案涉事宜，订立合同关系，然而安宁在一审庭审中辩称被上诉人与安宁没有合同没有结算，被上诉人与安宁的自述事实明显存在冲突，一审法院在事实认定过程中没有对安宁的答辩意见及她不认识被上诉人，不清楚被上诉人从谁手里拿工程（买卖合同）这一事实进行认定，此事实与被上诉人庭审中表述相悖，原审法院不予认定此事实就对案件进行判决，导致原审判决事实认定错误。上诉人不是本案适格主体，不应承担材料款给付义务，一审法院认定安宁与上诉人形成表见代理，认定事实错误，对一审法院认定安宁与上诉人形式表见代理是否具有权利外观，是否善意且无过失持有异议。不具备表见代理的权利外观，若强行认定安宁的无权代理行为具备权利外观，该无权代理行为具备权利外观不应归责于上诉人，被上诉人提供的办公室架构图照片复印件架构图上显示安宁系我公司员工，上诉人对该项证据的来源持有异议，该架构图不是我单位制作。从被上诉人的明细表上签字日期可见，签字时间为4月29日，在此之前已将总包工程中的全部交通调流设施全部交由鸿励公司施工，安宁为现场负责人，职权为全权代理，我方作为总承包对现场情况核实，对调流设施查验。被上诉人提供的聊天记录，我公司员工已向被上诉人提醒我单位没有被上诉人的工程款，应当向安宁主张，可看出我单位与安宁不属于同一单位，已尽到提醒义务，被上诉人在明确没有签订买卖合同的情况下，仍与安宁进行交易，自己并未尽到合理注意义务。

森通公司辩称，上诉人派人到现场核验验收。起诉后才知道安宁、鸿励公司，上诉人中标的才去供的货。

安宁述称，一审时森通公司未起诉安宁，是上诉人追加的安宁，安宁参加诉讼，陈述相关事实。安宁服从一审判决。

鸿励公司述称，1.森通公司的供货行为发生在2019年11月，而我公司与中煤三建公司建立合作是在2020年3月，森通公司的供货行为发生在我公司进场之前5个月之久，与我公司的施工时间完全不符。并且中煤三建公司针对该工程的中标价款4400余万元，而其专业分包给我公司的工程仅价值1000万左右，不足4分之一，中煤三建公司不能将其发生的所有纠纷都推至我公司。我公司与中煤三建公司并未进行最终结算，中煤三建公司提出的两张结算单无法证明与森通公司主张的数额和工程相一致。2.中煤三建公司称没有与森通公司建立买卖关系，但是森通公司实际履行过程中所联系的所有工作人员都是中煤三建公司的员工,而非我公司员工，并且供货时间与施工时间明显在我公司签订合同之前，足以证明我公司与森通公司并不存在任何合作关系。中煤三建公司员工也对森通公司提供材料的数量和质量进行确认，如果是与我公司合作，为何全程都没有我公司人员工作人员的出现!明显不合乎常理。3、安宁与中煤三建公司合作关系早就存在，我公司与安宁建立合作关系也是发生在2020年3月之后，此前安宁与我公司并不存在任何关系。故一审法院的判决并无不当，请求二审依法驳回中煤三建公司的上诉请求。

森通公司向一审法院起诉请求：1.中煤三建公司一次性支付森通公司项目货物款115,053元及逾期支付利息（从2019年12月15日起计算至实际支付之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率标准计算）；2.案件受理费由中煤三建公司承担。

一审法院认定事实：2019年11月8日，排水防涝补短板行动项目二期-肇工系统一标段施工项目，中标单位系中煤三建公司，中标价为44,276,937.15元。

2020年3月18日，案外人中煤第三建设（集团）有限责任公司市政工程分公司（承包人、甲方）与鸿励公司（分包人、乙方）签订《沈阳市排水防涝补短板行动项目二期-肇工系统一标段项目土方外运工程专业分包合同》，双方约定，承包人和分包人，双方就沈阳市排水防涝补短板行动项目二期-肇工系统一标段土方开挖外运工程分包事项协商达成一致，订立本合同。工期：合同工期总日历天数为：114天，自2020年3月18日开工到2020年6月30日竣工。以承包方下发的开工令为准。合同价款：固定单价。本合同含税金额人民币293,800元（金额暂定），单价中包括但不限于为实施完成合同工程所需的全部人工费、材料（清单中明确规定不含的材料除外）费等一切费用。甲方指派项目经理，姓名：王璟玥，职称：项目负责人。职权：全权负责。乙方指派的项目负责人：姓名：安宁。职称：现场负责人。职权：全权负责。

2020年4月20日，中煤第三建设（集团）有限责任公司市政工程分公司（承包人、甲方）与鸿励公司（分包人、乙方）签订《沈阳市排水防涝补短板行动项目二期-北四路一标段项目顶管顶进工程专业分包合同》，双方约定，承包人和分包人双方就沈阳市排水防涝补短板行动项目二期-北四路一标段项目顶管顶进工程分包事项协商达成一致，订立本合同。工期：合同工期总日历天数为：76天，自2020年4月16日开工到2020年6月30日竣工。以承包方下发的开工令为准。合同价款：固定单价。本合同含税金额人民币287,851元（金额暂定），单价中包括但不限于为实施完成合同工程所需的全部人工费、材料（清单中明确规定不含的材料除外）费等一切费用。甲方指派项目经理，姓名：王璟玥，职称：项目负责人。职权：全权负责。乙方指派的项目负责人：姓名：安宁。职称：现场负责人。职权：全权负责。后双方签订《沈阳市排水防涝补短板行动项目二期-北四路一标段项目顶管顶进工程专业分包合同补充协议》。2020年5月7日，双方签订《沈阳市排水防涝补短板行动项目二期-北四路一标段项目顶管顶进工程专业分包合同补充协议2》。2020年5月25日，双方签订《沈阳市排水防涝补短板行动项目二期-北四路一标段项目顶管顶进工程专业分包合同补充协议3》。后双方签订《沈阳市排水防涝补短板行动项目二期-北四路一标段项目顶管顶进工程专业分包合同补充协议4》。上述补充协议3及补充协议4中，中煤三建公司均出具《授权委托书》，部分内容为：被授权人：王璟玥，职务：项目经理。现授权上列被授权人在沈阳市排水防涝补短板行动项目二期一北四路一标段项目顶管顶进施工工程分包合同补充协议分包合同(以下简称合同)的签订、履约过程中代表本公司行使投标阶段签订各类文件(投标文件、价格确认、二次报价等)，合同谈判权、合同签署权、合同履约文件资料签认权以及一切与之相关事项的确认权。授权期限自本授权委托书签字盖章之日起至被授权人完成授权事宜之日止。我公司确认被授权人在上述授权期限和授权范围内所实施的所有行为，相应法律后果和法律责任，由我公司承担。被授权人无转委托权限。

2020年4月20日，中煤第三建设（集团）有限责任公司市政工程分公司（承包人、甲方）与鸿励公司（分包人、乙方）签订《沈阳市排水防涝补短板行动项目二期-北四路一标段项目井室结构施工工程专业分包合同》，双方约定，承包人和分包人双方就沈阳市排水防涝补短板行动项目二期-北四路一标段项目井室结构施工工程分包事项协商达成一致，订立本合同。工期：合同工期总日历天数为：78天，自2020年4月14日开工到2020年6月30日竣工。以承包方下发的开工令为准。合同价款：固定单价。本合同含税金额人民币291,863.31元（金额暂定），单价中包括但不限于为实施完成合同工程所需的全部人工费、材料（清单中明确规定不含的材料除外）费等一切费用。甲方指派项目经理，姓名：王璟玥，职称：项目负责人。职权：全权负责。乙方指派的项目负责人：姓名：安宁。职称：现场负责人。职权：全权负责。后双方签订《沈阳市排水防涝补短板行动项目二期-北四路一标段项目井室结构施工工程专业分包合同补充协议》、《沈阳市排水防涝补短板行动项目二期-北四路一标段项目井室结构施工工程专业分包合同补充协议（2）》、《沈阳市排水防涝补短板行动项目二期-北四路一标段项目井室结构施工工程专业分包合同补充协议（3）》、《沈阳市排水防涝补短板行动项目二期-北四路一标段项目井室结构施工工程专业分包合同补充协议（4）》、《沈阳市排水防涝补短板行动项目二期-北四路一标段项目井室结构施工工程专业分包合同补充协议（5）》。上述补充协议3及补充协议（3）、（4）中，中煤三建公司均出具《授权委托书》，部分内容为：被授权人：王璟玥，职务：项目经理。现授权上列被授权人在沈阳市排水防涝补短板行动项目二期一北四路一标段项目井室结构施工工程分包合同补充协议分包合同(以下简称合同)的签订、履约过程中代表本公司行使投标阶段签订各类文件(投标文件、价格确认、二次报价等)，合同谈判权、合同签署权、合同履约文件资料签认权以及一切与之相关事项的确认权。授权期限自本授权委托书签字盖章之日起至被授权人完成授权事宜之日止。我公司确认被授权人在上述授权期限和授权范围内所实施的所有行为，相应法律后果和法律责任，由我公司承担。被授权人无转委托权限。

2019年11月至2020年3月，中煤三建公司通过银行卡支付方式代发鸿励公司派到中煤三建公司处从事施工工作的农民工工资。《工资发放承诺书》加盖鸿励公司公章，部分内容为：经协商，我单位同意委托贵单位通过银行卡支付方式代发我单位派到贵部从事施工工作的人员工资，具体流程按贵单位有关规定办理。人员考勤表、工资表由我单位提供并加盖公章。因我单位造成的人员工资金额不准、人员漏少，均与中煤第三建设（集团）有限责任公司市政工程分公司肇工街项目部没有任何关系，并承诺所产生的一切经济法律责任均由我单位承担。庭审中，鸿励公司表述并非鸿励公司委托，鸿励公司公章系安宁加盖。

庭审中，森通公司提供《明细表》，该明细表记载：日期为2019年12月15日至2020年2月27日，施工内容为施工组合标志及左右变道等，合计（含专票）共计115,053元。该明细表可见“已核实，赵博文”，“情况属实，黄泓菲”字样。庭审中，中煤三建公司表述黄泓菲、赵博文均系该公司员工，在涉案工程项目工作。中煤三建公司辩解其二人签字仅系对现场的情况进行核实，并非为森通公司与其进行案涉项目的结算或对材料的对账。

庭审中，森通公司提供其委托诉讼代理人杨恩宇与中煤三建公司涉案项目经理王璟玥及黄泓菲微信聊天记录，该聊天记录显示，杨恩宇多次向二人主张货款及签订合同，但二人均告知其应向安宁主张上述事宜。

庭审中，森通公司提供涉案项目办公室张贴构架图，该构架图显示，安宁系项目副经理。森通公司表述：“最开始是安宁与我方商谈该买卖合同事宜，安宁说他是中煤第三建设（集团）有限责任公司的项目副经理，双方没有签订买卖合同，原因是安宁说中煤三建盖章流程比较复杂，项目用货比较着急就没有签订买卖合同，我方从没有与安宁及中煤三建合作过，到目前为止从没有支付过我方货款。”中煤三建公司表述：“安宁不是我公司员工，他是鸿励岩土工程有限公司现场负责人。”鸿励公司表述：“安宁不是我公司员工，我方因为安宁与中煤三建比较熟悉，所以在签署合同及进场后雇佣了安宁，作为我方代表来管理现场，之前与安宁不认识。”

2021年3月3日，沈阳市铁西区人民法院开庭审理原告徐梓淞、被告吕涛、于晨光、沈阳众磊道桥有限公司、中煤三建公司建设工程施工合同纠纷一案，在该案庭审笔录中，安宁出庭作证，其表述：“工程是鸿励岩土在中煤中标的项目里作施工分包，时间是2019年11月中下旬进场，工程已于2020年9月份左右完工，工程款已经全部付清，总数记不清了。我是鸿励岩土的现场负责人。”2020年7月1日，于晨光与中煤三建公司、该案第三人孙志强、该案第三人鸿励公司建设工程施工合同纠纷一案，于晨光请求：人民法院依法判令中煤三建公司向于晨光给付施工工程款项1,201,974.12元。2020年12月24日，沈阳市铁西区人民法院作出（2020）辽0106民初6432号民事判决书，判决：一、中煤第三建设（集团）有限责任公司在欠付工程款范围内支付于晨光工程款1,201,974.12元；二、驳回于晨光其他诉讼请求。中煤三建公司不服沈阳市铁西区人民法院（2020）辽0106民初6432号民事判决，向沈阳市中级人民法院提起上诉。2021年4月13日，安宁在沈阳市中级人民法院出庭作证，部分内容为：问：“证人，证明什么问题？”答：“证明中煤不欠付于晨光，项目是鸿励公司施工的，于晨光是给吕涛、孙志强干活的，也没有最后结算工程量和工程款。有的工程只是干了一部分没干完。”问：“证人，你与涉案工程是什么关系？”答：“我是鸿励公司授权的现场负责人。”问：“证人，项目从开始就是鸿励公司施工的吗？”答：“是的。”2021年4月19日，沈阳市中级人民法院作出（2021）辽01民终6274民事裁定书，裁定：一、撤销沈阳市铁西区人民法院（2020）辽0106民初6432号民事判决；二、本案发回沈阳市铁西区人民法院重审。该案件现未产生法律效力。

庭审中，森通公司表述，不向安宁、鸿励公司主张付款责任。

一审法院认为，依法订立的合同受法律保护。结合本案庭审过程及一审法院确认的事实，归纳本案争议焦点：涉案工程材料款的给付主体问题。

关于本案争议的焦点问题：关于安宁、鸿励公司是否应当承担材料款的给付义务问题，因鸿励公司表述其雇用安宁管理涉案工程现场，根据鸿励公司自认案件事实，安宁系其雇用人员，故安宁不能作为买卖合同的合同主体，安宁不应承担材料款的给付义务。庭审中，中煤三建公司主张其于2019年11月起即将涉案工程分包给鸿励公司，但并未提供证据证明系鸿励公司与森通公司建立买卖合同关系，鸿励公司对此又不予认可，故鸿励公司不应承担材料款的给付义务。

根据森通公司提供的《明细表》，该明细表可见“已核实，赵博文”，“情况属实，黄泓菲”字样。庭审中，中煤三建公司表述黄泓菲、赵博文均系该公司员工，在涉案工程项目工作。中煤三建公司辩解其二人签字仅系对现场的情况进行核实，并非为森通公司与其进行案涉项目的结算或对材料的对账。可见中煤三建公司对森通公司提供材料的验收数量、质量负责。森通公司曾多次与中煤三建公司涉案项目经理王璟玥及黄泓菲微信聊天记录，该聊天记录显示，杨恩宇多次向二人主张货款及签订合同，但二人均告知其应向安宁主张上述事宜，并未提及鸿励公司。安宁以中煤三建公司名义从事材料采购、签订合同等民事法律行为，故森通公司善意且无过失地相信安宁具有代理权，构成表见代理。中煤三建公司未能提供安宁、鸿励公司与森通公司建立买卖合同关系的证据，且该材料确用于中煤三建公司作为承包人的工程，故中煤三建公司应当承担材料款给付的义务。

关于材料款金额问题，根据森通公司提供经中煤三建公司员工签字确认的《明细表》，中煤三建公司未提供其支付材料款的证据，一审法院确认材料款金额为115,053元。

关于逾期利息问题，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条的规定，买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。本案中，参照该项规定,中煤三建公司违约行为发生在2019年8月20日之后，一审法院确定中煤三建公司按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率及中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准赔偿森通公司的违约损失。

关于逾期利息起算时间的问题，森通公司于2020年12月24日通过微信聊天的方式明确向中煤三建公司涉案项目经理王璟玥主张材料款，故逾期利息应从森通公司主张权利之日起即2020年12月24日开始计算至实际给付之日止。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条规定，一审法院判决：一、被告中煤第三建设（集团）有限责任公司于本判决生效之日起十日内给付原告沈阳森盛交通设施有限公司货款115,053元；二、被告中煤第三建设（集团）有限责任公司于本判决生效之日起十日内给付原告沈阳森盛交通设施有限公司逾期付款利息（以115,053元为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准计算，从2020年12月24日开始计算，计算至实际给付之日止）；三、驳回原告沈阳森盛交通设施有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务。案件受理费2802元，由中煤第三建设（集团）有限责任公司负担。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。中煤三建公司提交证据一、会议纪要，证明鸿励公司承诺自愿处理工程施工过程中，包括森盛公司、沈阳运通机械租赁有限公司等纠纷并承担相应的法律责任。森通公司质证意见：对证据三性均有异议，发生在2021年6月22日，我方2019年11月供货，与我方无关。安宁质证意见：是安宁本人签字，会议纪要是为了对账，不能代表其他。鸿励公司质证意见：我公司从未委托安宁去参加会议，该会议纪要上的签字是否为安宁本人签的不确定。本院对上述证据欲证明的问题，结合本案事实，综合予以认定。

本院对一审法院查明的事实予以确认。

本院认为，关于中煤三建公司上诉提出其公司将涉案项目在内的全部交通流调工程分包给鸿励公司，安宁系鸿励公司现场负责人，安宁的行为不能代表其公司，其公司与森通公司不存在买卖合同关系的问题。森通公司虽与安宁商谈涉案交通流调所用交通设施的买卖事宜，但森通公司提交的涉案项目办公室张贴构架图显示涉案施工项目的中标单位为中煤三建公司且安宁为项目副经理，因此森通公司有理由相信其系向工程中标单位中煤三建公司提供流调设施。另据森通公司提供的载有中煤三建公司“赵博文”、“黄泓菲”确认签名的《明细表》可知，中煤三建公司相关工作人员已对森通公司提供的流调设施内容及价格予以确认，森通公司已履行了供货义务，中煤三建公司作为中标施工单位应向森通公司支付相应的货款，一审判令中煤三建公司给付森通公司货款及相应利息损失并无不当。至于中煤三建公司所提其与鸿励公司存在工程分包关系且已完成结算和付款的主张，系中煤三建公司与鸿励公司之间的内部法律关系，中煤三建公司并未提供证据证明其在森通公司供货之时已将其与鸿励公司之间的分包关系告知森通公司，故中煤三建公司不能以此对抗交易善意相对方森通公司，中煤三建公司可在向森通公司履行相应付款义务后，就涉案货款数额与鸿励公司进行分包合同结算时依双方约定另行解决。

综上所述，上诉人中煤三建公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费2802元，由中煤第三建设（集团）有限责任公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　　李　妍

审 判 员　　李　涛

审 判 员　　刘　鹏

二〇二二年三月四日

法官助理　　金慧光

书 记 员　　阎玉洁

本案判决所依据的相关法律

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。