大连乐活智慧科技有限公司与辽宁某某某某能源技术有限公司、辽宁某某电力科技发展有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

辽宁省沈阳市沈河区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）辽0103民初24982号

原告：大连乐活智慧科技有限公司，住所地中国(辽宁)自由贸易试验区大连经济技术开发区金窑路38-7-1号1层(能源市场)。

法定代表人：姜攀，系该公司经理。

委托诉讼代理人：高洁，系辽宁博越律师事务所律师。

被告：辽宁******能源技术有限公司，住所地沈阳市沈河区市府大路262甲号(2310室)。

法定代表人：齐辉，系该公司经理。

委托诉讼代理人：张力鹏，系辽宁沈鑫律师事务所律师。

委托诉讼代理人：符静，系辽宁沈鑫律师事务所律师。

被告：辽宁***电力科技发展有限公司，住所地沈阳市沈河区市府大路262甲号(2309室)。

法定代表人：王迁，系该公司经理。

委托诉讼代理人：张力鹏，系辽宁沈鑫律师事务所律师。

委托诉讼代理人：符静，系辽宁沈鑫律师事务所律师。

原告大连乐活智慧科技有限公司与被告辽宁******能源技术有限公司、辽宁***电力科技发展有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2021年12月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告大连乐活智慧科技有限公司的委托诉讼代理人高洁，被告辽宁******能源技术有限公司、辽宁***电力科技发展有限公司的委托诉讼代理人张力鹏、符静均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告大连乐活智慧科技有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与被告辽宁******能源技术有限公司之间《产品购销合同》与《产品购销增补合同》；2、判令被告辽宁******能源技术有限公司给付原告货款315万元及逾期付款违约金71520元（暂计算至2022年7月11日，计算至被告实际给付货款之日）；3、判令被告辽宁***电力科技发展有限公司对上述债务承担连带给付责任；4、由二被告承担本案全部诉讼费用（案件受理费、保全费）。事实和理由：2021年1月14日，原告与被告辽宁******能源技术有限公司签订合同编号为XS20201225的《产品购销合同》，2021年8月24日，双方又签订合同编号为XS2021824的《产品购销增补合同》，合同约定原告按照被告辽宁******能源技术有限公司清单分批次交货，被告辽宁******能源技术有限公司分批次付款计算，并约定因被告辽宁******能源技术有限公司原因逾期付款，应向原告支付违约金。合同签订后，原告如约向被告辽宁******能源技术有限公司供货，并经被告辽宁******能源技术有限公司工作人员签收，原告向被告辽宁******能源技术有限公司出具合规发票。截止起诉之日，原告向被告辽宁******能源技术有限公司总发货金额为7149230.97元，被告辽宁******能源技术有限公司仅支付部分货款，尚欠315万元货款付款期限已届满，但其迟迟未给付。原告与被告辽宁******能源技术有限公司所签合同为分批次供货合同，在被告辽宁******能源技术有限公司延迟付款后，原告多次与被告辽宁******能源技术有限公司负责人沟通付款事宜，并向其发送催款函、律师函等文件，付款期限早已届满，但被告辽宁******能源技术有限公司仍未向原告付款，原告根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条之规定，行使法定解除权，请求依法判令解除原告与被告之间签订的《产品购销合同》与《产品购销增补合同》，被告辽宁******能源技术有限公司仍应给付原告欠付货款及违约金。虽案涉《产品购销合同》与《产品购销增补合同》签订双方为原告与被告辽宁******能源技术有限公司，但在上述合同签约前、签约时及履约过程中，与原告沟通相关事宜的工作人员(签订合同代表人、收货人员)均显示为辽宁***电力科技发展有限公司即被告辽宁***电力科技发展有限公司的员工，被告辽宁******能源技术有限公司与被告辽宁***电力科技发展有限公司管理人员存在交叉任职的情形，被告辽宁***电力科技发展有限公司为被告辽宁******能源技术有限公司公司的股东，被告辽宁******能源技术有限公司指定的送货地址为被告辽宁***电力科技发展有限公司的工商登记住所地，其二者办公场所存在高度重合，且被告辽宁******能源技术有限公司与被告辽宁***电力科技发展有限公司在智能化工程施工等经营范围方面存在重合，故被告辽宁******能源技术有限公司与被告辽宁***电力科技发展有限公司之间因人员、业务、财务等方面交叉或混同，丧失独立人格，构成人格混同，严重损害债权人利益，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款之规定，被告辽宁***电力科技发展有限公司应对被告辽宁******能源技术有限公司债务承担连带给付责任。综上所述，原告根据《中华人民共和国民法典》等相关法律规定，特向贵院提起诉讼，以贵院支持原告诉讼请求为盼。

被告辽宁******能源技术有限公司辩称，第一、原告所述与事实不符，合同不具备法定解除条件。首先，被告辽宁******能源技术有限公司与原告于2021年1月14日签订产品购销合同，总价为9370039.94元，又于2021年8月24日签订产品购销增补合同，总价为136669.43元，上述两份合同合计仅履行了7149230.97元，尚有200余万元未履行，截止目前，合同尚未履行完毕。原告最后一次供货时间为2022年6月30日。其次，因原告违约在先，在合同履行过程中未如期交货，在被告辽宁******能源技术有限公司多次沟通催促，并下达违约责任追究函的情况下，仍未履行合同义务，未承担违约责任，导致项目方至今也没有给被告结清工程款，故导致双方就后续付款产生争议。既不存在不可抗力，也没有任何一方明确表示不履行主要债务。合同已经履行超过八成，且仍在履行中，也不存在因迟延履行导致合同目的不能实现的情况。再次，已交付的产品尚在保修期内，原告急于解除合同就是要逃避保修义务，明显是故意违约，存在主观恶意，故并不符合《民法典》五百六十三条规定的法定的解除条件。第二、被告辽宁******能源技术有限公司为独立法人，应独立承担民事责任。首先，被告辽宁******能源技术有限公司具有独立法人资格，经工商行政部门依法登记设立，有自己的名称、组织机构、住所、财产和经费，符合《民法典》第五十七、五十八条的规定，能够独立承担民事责任。其次，被告***与被告辽宁******能源技术有限公司双方并不存在人格混同的情况，在财产方面、业务方面、人事方面均各自独立，有独立财产不存在财产混同；有独立的业务，以自己的名义从事交易签订合同；有独立的人事管理，有各自的雇员。被告***仅为被告的股东，双方人员互相在业务上有所帮助，并不能认为是人格混同，所以不应承担连带责任。第三、经过与公司确认，未付的货款数额是315万元。综上所述，恳请贵院依法审查原告诉讼请求的事实与理由，驳回原告的诉讼请求。

被告辽宁***电力科技发展有限公司辩称，第一、被告辽宁***电力科技发展有限公司与原告双方并不存在买卖合同关系，不是本案适格被告。涉案产品购销合同和产品购销增补合同均为原告与被告***信自愿签订，合同双方应各自承担权利义务，案涉工程的所有设备及款项均与被告没有任何关联，被告辽宁***电力科技发展有限公司并不是合同相对方，与原告不存在买卖合同关系，不是本案适格被告。第二、被告辽宁***电力科技发展有限公司不是涉案合同的保证人，要求被告辽宁***电力科技发展有限公司承担连带保证责任没有法律依据。被告辽宁***电力科技发展有限公司系被告***信股东，但既未作为担保人提供连带责任保证，也未参与涉案合同的签订，也没有实际参与合同交易，要求被告承担连带责任既与事实不符，也没有法律依据。第三、被告与辽宁******能源技术有限公司不存在人格混同。被告辽宁***电力科技发展有限公司既未无偿使用***信的资金或财产不作财务记载，也未因财务账簿不分导致财产无法区分，被告辽宁***电力科技发展有限公司也不存在收益不清，或将***信财产记于名下，占有、使用的情况。被告辽宁***电力科技发展有限公司不存在财产、业务、人事等方面的混同，不符合相关法律法规对人格混同的规定。因此，要求被告辽宁***电力科技发展有限公司承担人格混同的连带责任于法无据。综上所述，恳请贵院依法审查原告诉讼请求的事实与理由，驳回原告的诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2021年1月14日，原告大连乐活智慧科技有限公司（乙方）与被告辽宁******能源技术有限公司（甲方）就金地峯汇项目智能产品采购签订《产品购销合同》一份，合同约定的标的总额为9370039.94元，共计518户设备，含样板间6户设备。乙方向甲方提供符合标准的产品，甲方向乙方支付相应货款。具体支付方式如下：乙方应在合同签订后，收到甲方订货清单45日内，将合同清单产品交付至甲方，可根据到货情况分批交货，甲方需注明大致交货日期。产品货期应严格按照甲方指定的供货计划提供。合同签订后，乙方按照甲方清单分批次发货，甲方分批次付款结算。甲方在乙方发货之日起，采取每批次交货付款账期为四个月，每批次按照实际供货清单付款结算，若超过四个月，双方协商解决。合同第7.3条约定，由甲方原因逾期付款，每延迟一周，应按逾期所涉金额的0.5‰向乙方支付违约金，违约金最多不超过合同金额的5%。7.4按本合同约定应退回的货款和应赔付的违约金，应当在明确责任后7日内支付给守约方，否则按逾期付款另加付利息。2021年8月24日，原告大连乐活智慧科技有限公司（乙方）与被告辽宁******能源技术有限公司（甲方）再签订《产品购销增补合同》一份，合同约定的标的总额为136669.43元，涉及8类产品。乙方承诺所提供的产品各项指标均符合ABB原厂标准，并符合国家行业产品质量检验标准。合同关于产品的交付及货期、违约责任等约定与《产品购销合同》约定一致。上述合同签订后，原告向被告辽宁******能源技术有限公司供货共计7149230.97元，原告共为被告辽宁******能源技术有限公司开具金额7105902.22元的增值税发票，被告辽宁******能源技术有限公司共向原告付款3999230.97元（其中，2022年1月29日给付货款565310.97元），尚欠货款3150000元未支付。

另，2021年4月6日，被告辽宁******能源技术有限公司向原告发出《紧急发货通知函》，内容为沈阳金地峯汇智能家居项目原定于2021年3月15日交货，经将近三周催货迟迟未到，请大连乐活智慧科技有限公司于3日内将清单内产品发送到沈阳金地现场，如果ABB没有入库的货品，也请明确具体到货时间。业主方沈阳金地已多次找被告辽宁******能源技术有限公司约谈，并因延期交货问题屡开罚单，延期交货不仅严重影响施工进度，而且对于公司后续金地项目的开展都造成了很大损失。以上问题请大连乐活智慧科技有限公司高度重视，务必将货品第一时间发出，如若还是不能及时交货，辽宁******能源技术有限公司将追究大连乐活智慧科技有限公司的责任进行处罚。庭审中，原告对存在部分货物逾期供货的事实予以认可，原因系供应商芯片短缺。经核实，原、被告均认可原告在2021年5月13日完成第一批398套的供货。

现原、被告因货款产生纠纷，原告诉至本院。

庭审中，被告辽宁******能源技术有限公司、被告辽宁***电力科技发展有限公司各自提交非住宅房屋租赁合同、租金支付凭证、发票用以证明其均为独立法人，有独立经营场所，独立承担民事责任，不存在人格混同。

案件审理过程中，原告向本院申请诉前财产保全，以中国人寿财产保险股份有限公司沈阳市中心支公司出具的担保书作为担保，请求冻结被告辽宁******能源技术有限公司、辽宁***电力科技发展有限公司银行存款3780000元，或查封同等价值的其他财产。本院于2021年11月5日作出(2021)辽0103财保2086号民事裁定书，裁定冻结被告辽宁******能源技术有限公司、辽宁***电力科技发展有限公司银行存款3780000元或查封同等价值的其他财产（仅限于银行账户、房产、机械设备、机动车辆）。裁定交付执行后，于2021年12月9日冻结被告辽宁***电力科技发展有限公司银行存款3780000元（实际冻结75.87元）。2022年7月11日原告大连乐活智慧科技有限公司于庭审中变更诉讼请求为要求被申请人给付货款315万元及逾期付款违约金71520元（暂计至2022年7月1日，主张至实际给付之日），并承担全部诉讼费用。2022年7月19日，原告大连乐活智慧科技有限公司向本院提出申请，将保全金额降至340万元，请求查封被告辽宁******能源技术有限公司、辽宁***电力科技发展有限公司银行存款3400000元或查封其同等价值财产，本院于2022年7月20日作出(2021)辽0103民初24982-1号民事裁定书，裁定冻结被告辽宁******能源技术有限公司、辽宁***电力科技发展有限公司银行存款3400000元或查封同等价值财产[仅限于银行账户、房产、机械设备、机动车辆，该裁定与（2021）辽0103财保2086号民事裁定书查封冻结之和以3400000元为限]。原告预交保全费5000元。

本院认为，当事人的合法权益受法律保护。原告与被告辽宁******能源技术有限公司签订的《产品购销合同》、《产品购销增补合同》系双方当事人的真实意思表示，合法有效，受法律保护，对双方当事人均具有法律约束力。原、被告均应当按照合同内容行使合同权利，履行合同义务。原告按照合同约定分批向被告交付了货物，被告也应当按照合同约定给付相应货款。现原告主张被告并未履行给付货款的义务，被告辩称其拒绝给付货款是因为原告延期交付货物，导致其利益受损，其向原告发出的《紧急发货通知函》已经载明，该后果应由原告自行承担。对此本院认为，原告与被告辽宁******能源技术有限公司签订的买卖合同中，对违约责任有明确约定，且，从本案实际履行情况来看，原告虽有逾期交货的情形，但其积极修正，于两月内完成供货，违约情节较为轻微，并非根本性违约，被告辽宁******能源技术有限公司据此拒绝给付货款显系不当。被告辽宁******能源技术有限公司拒付货款的行为构成违约，应承担相应的违约责任。

关于原告要求解除案涉两份合同的诉讼请求。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，当事人可以解除合同。现被告辽宁******能源技术有限公司拒绝给付货款，符合上述法律规定，故对原告此项诉讼请求，本院予以支持。

关于原告要求被告给付货款及逾期付款违约金的诉讼请求。根据合同约定，被告辽宁******能源技术有限公司在原告发货之日起，采取每批次交货，付款账期为四个月，每批次按照实际供货清单付款结算，若超过四个月，双方协商解决。现根据原、被告双方确认可知，原告最后一次向被告辽宁******能源技术有限公司交货时间为2021年5月13日，被告辽宁******能源技术有限公司应于交货起四个月内，即2021年9月13日前向原告支付相应货款。对被告辽宁******能源技术有限公司主张原告最后一次交货时间为2022年6月30日的辩解。本院认为，2022年6月30日的送货单，备注处均记载“返修产品”，合同约定的计算付款时间起算点的“供货”时间应当指为正常供货的时间，而非产品返修后返货的时间。被告此项辩解缺乏依据，本院不予采信。现原告与被告辽宁******能源技术有限公司均认可尚欠货款3150000元未支付，本院对此予以确认。故原告要求被告辽宁******能源技术有限公司给付货款3150000元的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。关于原告逾期付款违约金的诉讼请求。案涉合同第7.3条约定，由被告辽宁******能源技术有限公司原因逾期付款，每延迟一周，应按逾期所涉金额的0.5‰向原告支付违约金，违约金最多不超过合同金额的5%。现被告辽宁******能源技术有限公司确实存在延期付款行为，构成上述合同条款约定的条件，故应按每周0.5‰向原告支付逾期付款违约金。经计算，原告要求被告辽宁******能源技术有限公司支付逾期付款违约金71520元（暂计至2022年7月11日，自2022年7月12日至实际给付货款之日的违约金，以3150000元为基数，按每周0.5‰的标准计算）的诉讼请求，符合合同约定，本院予以支持。关于原告要求被告辽宁***电力科技发展有限公司对上述债务承担连带给付责任的请求。就原告现有举证不足以认定二被告存在人格混同的情况，对原告此项诉讼请求，本院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百六十三条、第五百六十六条、第五百七十九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：

一、原告大连乐活智慧科技有限公司与被告辽宁******能源技术有限公司于2021年1月14日签订的《产品购销合同》、于2021年8月24日签订的《产品购销增补合同》解除；

二、被告辽宁******能源技术有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告大连乐活智慧科技有限公司货款3150000元及违约金（暂计至2022年7月11日违约金为71520元，自2022年7月12日至实际给付货款之日的违约金，以3150000元为基数，按每周0.5‰的标准计算）；

三、驳回原告大连乐活智慧科技有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费32572元，原告大连乐活智慧科技有限公司已预交36708元，由被告辽宁******能源技术有限公司负担32572元，于本判决生效之日起七日内向沈河区人民法院缴纳，逾期未予缴纳依法强制执行。退回原告大连乐活智慧科技有限公司36708元。保全费5000元，由被告辽宁******能源技术有限公司承担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。

审 判 员　　班　蕊

二〇二二年八月三十一日

法官助理　　葛佳美

书 记 员　　徐明月