某某、济南某某科技有限公司股东知情权纠纷民事一审民事判决书

山东省济南高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）鲁0191民初6616号 原告：***，男，汉族，1984年8月2日出生，住济南市历下区。 委托诉讼代理人：**，上海锦天城（济南）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海锦天城（济南）律师事务所律师。 被告：济南***科技有限公司，住所地济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼1504室，统一社会信用代码91370100742449974Y。 法定代表人：***，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，山东茂丰律师事务所律师。 原告***与被告济南***科技有限公司（以下简称***公司）股东知情权纠纷一案，本院于2021年10月21日立案，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人**、***，被告***公司的委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 ***向本院提出诉讼请求：1.请求判令***公司提供如下资料供***及其委托的会计师、律师、税务师等专业中介机构执业人员进行查阅和复制：(1)自2015年6月29日至2021年9月30日的公司章程及修正案、股东会决议。(2)自2015年6月29日至2021年9月30日的财务报告或审计报告，包括但不限于财务报表、资产负债表、损益表、现金流量表、会计报表详细附注和说明等。(3)自2015年6月29日至2021年9月30日的会计账簿，包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿以及相应的记账凭证、原始凭证、作为原始凭证附件入账备查的有关资料、银行对账单交易明细等。(4)自2015年6月29日至2021年9月30日的税务申报和缴纳情况。(5)自2015年6月29日至2021年9月30日的标的额超过5万元以上的合同。2.本案的诉讼费由***公司承担。事实和理由：***自2015年6月29日成为***公司股东，并在市场监督管理部门依法登记，取得股东资格，持股比例为5%。自2015年6月29日至***起诉前，***公司从未向***提供过公司的经营状况和财务状况，也从未向***进行过利润分配。***为行使股东知情权，实现了解公司的实际运营状况的目的，同时也能够维护自身的股东合法权益，在起诉前已委***事务所通过EMS特快专递和电子邮件的方式向***公司送达要求查阅、复制财务报告及会计账簿等资料的律师函。***公司在收到律师函后既未安排***查阅、复制相关资料，也未说明拒绝的理由。故***提起本案诉讼，请求依法判如所请。 ***公司辩称，一、***本次主张行使股东知情权未能依法说明目的，其未能依法履行有效的前置程序。***委***发函，并未依法说明目的，而且在公司于2021年9月18日召开的股东会中，公司也明确向***解释和要求，其应当依法说明目的，但其拒绝说明，此后也一直未能书面或者口头向公司说明目的。二、***本次主张行使股东知情权未能按照法定期限依法履行有效的前置程序。***委***发函，要求3日内即应向其提供查阅，这直接突破了法律明文规定的法定期限，根据《公司法》第三十三条第二款之规定，股东行使股东知情权，公司有十五天的答复期，而根据***律师函的主张，不仅剥夺了公司十五天的答复时间，而且三日内还必须安排提供查阅（甚至还超出法律的规定要求对于公司会计账簿、合同等进行复制），恰好间接证明了其存在扰乱公司正常运营的心态和行为，更违背了法律的明文规定。三、***甚至超出法律明文规定的范围主张行使所谓的股东知情权，其本次主张行使股东知情权无效。再结合其一系列行为证明了***存有不正当目的，可能损害公司合法利益。根据《公司法》第三十三条明文规定了股东行使股东知情权的范围和程序，且法律仅规定了公司账簿可以查阅但并没有允许复制。***故意违反法律规定的程序，并且主张超过法律规定的查阅范围进行查阅，超出法律规定的范围进行查阅，甚至超越法律规定的部分很多是涉及公司商业秘密的内容；*****作为公司高管一直在公司上班，掌握了公司的诸多商业秘密，对于公司的情况了解充分，而在行使本次所谓股东知情权之前又突然未经请假程序，自行离开公司，工作至今也未能交接，严重影响了公司的正常运营。***在向法院提起本次诉讼之前及之后，多次向公司提出拟希望公司以高额代价收购其股份，但坚决不提供书面说明材料，2021年11月17日***向公司发出最后通告如果不能达到其要求，即正式签订协议委托社会的团队向公司主张权利。公司有充足的理由认为，***主张行使股东知情权，是有着不正当的目的。四、公司通过股东会、函告及多次口头等形式要求***向公司提供其完成出资的非专利技术文本或其它载体，并书面说明技术要点和其所认可的价值，但其坚决不予提供。***在股东会已经通过决议正式要求之下，就其应当证明其已经合法、有效完成出资，甚至关系到其股东身份是否存在瑕疵的重大问题上，其坚决不予提供，甚至刻意逃避。***怠于履行股东义务的行为，导致公司不得不怀疑其所谓行使股东知情权的目的为非法，甚至对其股东的身份存疑。综上，***未合法、有效的履行前置程序，依法应驳回***的起诉。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： ***公司成立于2002年9月12日，注册资本5800万元。***于2015年6月29日被登记为***公司股东，认缴出资额90万元，出资方式为知识产权。现***公司对外公示的工商登记信息显示，***仍为其公司股东，认缴出资额变更为290万元，持股比例5%，出资方式为知识产权，认缴出资时间2017年3月22日。***公司营业执照载明的经营范围为：化工新技术、环保技术的开发、技术咨询、技术服务；化工产品（不含危险化学品）、环保设备、水处理剂、生物制剂（不含疫苗）、微生物制剂的技术开发、生产、销售及技术服务；化工设备的开发、生产和销售；清洗服务；物料净化分离；固体废物治理及技术服务；科技成果转让服务；防水防腐保温工程；石油化工工程总承包；计算机软件的开发、销售、服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 ***委托上海锦天城（济南）律师事务所***律师通过邮政特快专递及电子邮件方式向***公司寄发《律师函》（附授权委托书），内容主要为：根据国家企业信用信息公示系统显示，***先生自2015年6月29日取得贵公司股东身份，持股比例5%。截至本律师函发出时，***先生仍系贵公司合法有效的股东。***先生陈述，自2015年6月29日至今，其参与了贵公司部分经营活动，但对贵公司的经营状况和财务状况均不了解，贵公司也从未向其进行过利润分配。***先生希望通过行使股东知情权，实现了**公司的实际运营状况的目的，同时也能够维护自身的股东合法权益……***律师代表***先生向贵公司告知如下：请贵公司在收到本律师函3日内（以书面形式和电子形式中较快送达的日期为准）向***先生提供如下资料并安排恰当地点和时间供查阅和复制：1、自2015年6月29日至今的公司章程及修正案、股东会决议。2、自2015年6月29日至今的公司财务报告或审计报告，包括但不限于财务报表、资产负债表、损益表、现金收支明细表、会计报表详细附注和说明等。3、自2015年6月29日至今的公司会计账簿，包括但不限于总账、明细账、日记账、记账凭证、原始凭证、银行对账单交易明细及其他辅助性账簿等。4、自2015年6月29日至今的公司税务申报和缴纳情况。5、自2015年6月29日至今的公司签订的标的额超过5万元以上的合同。该邮件于2021年9月23日妥投，***公司认可其已收到该函件。 诉讼中，***公司主张***未依法履行其出资义务，根据***向***公司所提出的要求和发送的通告、委托社会团队向公司主张权利、拒不交接正常工作离开公司、超范围的要求行使股东知情权及***在其他公司参股、任职等可以证明***有不正当目的，其查阅公司账簿有向社会第三方提供的嫌疑。 工商档案显示，济南全邦商贸有限公司（以下简称全邦公司）的原股东**与***签订《股权转让协议》，约定**以40万元价格将其持有的全邦公司20%股权转让给***。2020年12月14日，***成为全邦公司股东，持股比例20%，并于2021年3月24日担任全邦公司监事职务。2021年10月14日，***与**再次签订《股权转让协议》，约定***以0元价格将其持有的全邦公司20%股权转让给**。工商登记显示，***于2021年10月15日退出全邦公司，不再担任全邦公司监事。全邦公司经营范围包括：环保设备、水处理设备的技术开发、技术咨询、销售；计算机网络技术开发、技术咨询；环保技术开发、技术咨询；计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、销售等范围。 ***向本院提交了全邦公司出具的《情况说明》，证明全邦公司的主营业务与***公司的主营业务不同，且***持股期间未参与公司经营，未向公司进行任何出资，未在公司分配利润，不属于全邦公司实际上的股东，现在与全邦公司无任何法律上或事实上的关系。 本院认为，本案系股东知情权纠纷，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形”。 本案中，***系***公司的股东，在公司章程及工商登记信息中均有记载，其有权行使股东知情权。股东的出资瑕疵，并不必然导致其股东资格丧失，亦不影响其知情权的行使。 ***委***向***公司寄发了《律师函》，以了解公司经营状况及财务状况，维护股东合法权益为由，要求查阅、复制本案诉讼请求中所列明材料的书面请求，***公司认可已收到该函，***已履行了“向公司提出书面请求，说明目的”的前置程序。《中华人民共和国会计法》第九条规定“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”，第二十条规定“……财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供”，故本院对***要求***公司提供自2015年6月29日至2021年9月30日的公司章程及修正案、股东会决议、公司财务报告或审计报告，包括但不限于财务报表、资产负债表、损益表、现金流量表、会计报表详细附注和说明等供其查阅和复制的请求，于法有据，本院予以支持。 关于***诉请的查阅、复制会计账簿、税务申报和缴纳情况、标的额超5万合同的请求。本案中，***于2015年6月29日成为***公司的股东，于2020年12月14日成为全邦公司的股东并担任该公司监事。***向***公司发函行使股东知情权的时间为2021年9月27日，其退出全邦公司的时间为2021年10月15日。全邦公司与***公司的经营范围存在重合，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定了股东有“不正当目的”的情形包括股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外，***未提交证据证明公司章程另有规定或全体股东另有约定，现***公司提供合理证据证明***在行使股东知情权期间在全邦公司处担任公司监事，全邦公司与***公司的经营范围部分重合，***除要求法律允许的知情权范围外，又坚持要查阅、复制***公司的税务信息及标的额5万元以上的合同信息，***公司有合理根据认为***查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，***未进一步举证其查阅目的正当性，***公司有权拒绝其查阅会计账簿的要求。因而本院对于当事人能否查阅会计凭证不再赘述。***要求***公司提供自2015年6月29日至2021年9月30日的银行对账单交易明细、税务申报和缴纳情况、公司签订的标的额超过5万元以上的合同供其查阅和复制的请求，于法无据，本院不予支持。本案系***提起的股东知情权纠纷，***公司其他股东是否在其他公司处参股或任职与本案无关。 因公司财务报告、审计报告具有专业知识等特点，可以允许***委***或会计师查阅十五个工作日，查阅的方便地点应在***公司住所地。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条之规定，判决如下： 一、被告济南***科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2015年6月29日至2021年9月30日的公司章程及修正案、股东会决议和财务报告或审计报告(包括财务报表、资产负债表、损益表、现金流量表、会计报表详细附注和说明等)，供原告***及其委托的律师或会计师查阅、复制； 二、原告***及其委托的律师或会计师应在被告济南***科技有限公司办公场所及正常营业时间内查阅、复制上述资料，查阅、复制时间为十五个工作日； 三、驳回原告***的其他诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取50元，由被告济南***科技有限公司负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审 判 员　　梁　猛 二〇二二年一月二十四日 法官助理　　*** 书 记 员　　***