福清联昌化工有限公司与昆明智源体育场馆工程建设有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

云南省昆明市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2015）昆民四终字第702号

上诉人（一审原告）福清联昌化工有限公司，住所：福清市渔溪镇水头村雀仔山1号，组织机构代码：63390496。

法定代表人郑文昌，系该公司总经理。

委托代理人陶应强、程云，系云南天外天律师事务所律师。特别授权代理。

被上诉人（一审被告）昆明智源体育场馆工程建设有限公司，住所：昆明市新迎小区南组团8幢304号，组织机构代码：71344038-0。

法定代表人韦智辉，系该公司总经理。

委托代理人何汝惠、张红平，系云南弘石律师事务所律师，一般诉讼代理。

上诉人福清联昌化工有限公司（以下简称联昌公司）因与被上诉人昆明智源体育场馆工程建设有限公司（以下简称智源公司）买卖合同纠纷一案，不服昆明盘龙区人民法院（2015）盘法民初字第959号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年12月25日受理后，依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。

一审法院确认以下事实：2010年12月14日，双方与朱家刚签订《付款协议》，载明：现因楚雄职教中心四号体育场地工程在施工中，由于发包方工程款不能及时到位，但通知该工程施工必须在2011年2月底前完工，在此情况下供需双方协商，供货方：福清联昌化工有限公司，愿意提供塑胶材料，待发包方支付给智源体育工程公司工程款，及时支付给供货方人民币（以下均为人民币）128万元，其中78万元为塑胶材料款，另50万元为朱家刚（身份证：532128197805270032）欠福清联昌化工有限公司。备注：必须汇款到福清联昌化工有限公司，开户行民生银行广州科技园支行。账号：03322014180000298。《付款协议》上联昌公司经办人何荣、柳雅军作为供货方签名，智源公司法定代表人韦智辉作为施工方签名，朱家刚作为现场施工代表签名。2014年10月30日，发包方楚雄州职业教育中心将工程款946100元支付给了智源公司。

庭审中，双方一致认可智源公司已向联昌公司支付63万元，联昌公司主张该款包括13万元的材料款及智源公司代朱家刚支付的欠款50万元，智源公司主张该款系支付给联昌公司的材料款。但联昌公司未能就63万元中包含智源公司代朱家刚支付的欠款50万元的事实充分举证。联昌公司诉至法院，请求：一、判令智源公司向联昌公司支付拖欠的货款65万元；二、诉讼费用由智源公司承担。一审案件受理费10300元，由联昌公司承担7931元，智源公司有限公司承担2369元。

一审法院认为：联昌公司提交的付款协议有原件为证，且双方均予以认可，故一审法院确认双方之间存在买卖合同关系。联昌公司的诉讼请求由两部分计算而成，第一部分是智源公司应当支付给联昌公司的材料款78万元，第二部分是案外人朱家刚应当支付给联昌公司的欠款50万元，对于第二部分与本案不属同一法律关系，联昌公司可另案主张权利。付款协议约定在发包方支付给智源公司工程款后，智源公司再及时支付给联昌公司，而发包方于2014年10月30日支付工程款946100元给智源公司，联昌公司于2015年5月27日起诉，故联昌公司的起诉没有超过诉讼时效。根据双方在付款协议中的约定，智源公司应当支付给联昌公司的货款为78万元，联昌公司认可已收到63万元，因联昌公司未能就63万元中包含智源公司代朱家刚支付的欠款50万元的事实充分举证，应承担举证不力的责任，故一审法院确认智源公司尚欠联昌公司货款15万元（78万元-63万元），对联昌公司诉请中超出部分不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条之规定，判决：一、智源公司有限公司于判决生效之日起十日内支付联昌公司货款15万元；二、驳回联昌公司其他诉讼请求。

一审判决宣判后，联昌公司不服向本院提起上诉，请求：一、撤销盘龙区人民法院作出的（2015）盘法民初字第959号民事判决，改判支持联昌公司的全部诉讼请求；二、一、二审案件受理费由智源公司承担。其主要上诉理由是：首先，联昌公司、智源公司、朱家刚三方签订的《付款协议》已明确朱家刚欠联昌公司的50万元由智源公司进行支付，总的款项为128万元，系联昌公司与智源公司建立了新的债权债务关系，而一审法院却将该笔款项进行区分，认为是两个法律关系，系认定事实错误；其次，根据智源公司于2014年12月30日向联昌公司出具的《关于朱家刚诈骗犯罪的报案情况说明》中载明内容，能够证明智源公司认可已支付的款项中包括朱家刚所欠的50万元，智源公司如不认可应当承担举证责任，而一审法院在智源公司未举证的情况下就认定已支付的63万元是支付货款，亦属于认定事实错误。综上，请求二审人民法院依法改判。

被上诉人智源公司答辩称：双方之间没有建立买卖合同关系，联昌公司自始至终是在朱家刚进行交易，智源公司是代朱家刚支付款项，联昌公司亦不能证据明其向智源公司进行了供货，且根据《付款协议》不能反映智源公司对联昌公司有付款义务，更不能反映三方形成了债权债务的转移，故一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审人民法院予以维持。

二审中，双方未提交证据。

二审中，经询问双方当事人对一审判决确认的案件事实的异议，联昌公司提出应当补充《关于朱家刚诈骗犯罪的报案情况说明》中关于78万元货款的相关事实；智源公司对一审判决认定的事实无异议。

针对联昌公司提出的补充，本院认为，《关于朱家刚诈骗犯罪的报案情况说明》系智源公司向联昌公司出具的，内容中涉及本案争议的货款，且智源公司认可该份情况说明的真实性，应当予以补充认定，故联昌公司提出的补充成立。本院依法对一审法院认定的案件事实予以确认。

根据证据和双方当事人陈述，本院补充确认以下案件事实：2014年12月30日，智源公司出具《关于朱家刚诈骗犯罪的报案情况说明》，载明：朱家刚在履行完其与楚雄州职业教育中心的工程合同后，2014年10月30日楚雄州职业教育中心通过智源公司账户向朱家刚支付工程款90余万元，这其中有78万元是应支付给材料供应商福清联昌化工有限公司的工程材料款，款项到账后，在智源公司人员不知道真相的情况下，将本应支付给材料供应商福清联昌化工有限公司的材料款78万元支付到了云南凯鸿建筑工程有限公司账户。庭审中，双方一致认可本案已支付款项中大部分款项的支付时间是在2012、2013年。

归纳双方当事人的诉辩主张，本案争议的焦点是：智源公司欠联昌公司买卖合同款项是多少？

针对争议焦点，本院认为，首先，联昌公司代表及施工方（即智源公司）法定代表人韦智辉、现场施工代表朱家刚于2010年12月14日在《付款协议》上签字并捺手印，系联昌公司、智源公司的真实意思表示，《付款协议》真实有效，本院依法予以采信，根据《付款协议》能够证实双方对供货货款进行了结算，故双方建立了买卖合同关系。智源公司提出双方未建立买卖合同关系，未提交有效证据予以反驳，本院不予支持。其次，《付款协议》虽约定供需双方协商，供货方联昌公司愿意提供塑胶材料，待发包方支付给智源公司工程款，及时支付给供货方128万元，其中78万元为塑胶材料款，另50万元为朱家刚欠联昌公司款项。但从《付款协议》的内容可以认定系两个法律关系：一个是双方当事人之间买卖合同关系，另一个是朱家刚的欠款关系。关于朱家刚的欠款，联昌公司提出智源公司于2014年12月30日出具的《关于朱家刚诈骗犯罪的报案情况说明》，系对其代偿朱家刚欠款事实的再次确认。本院认为，《付款协议》已明确50万元款项系朱家刚对联昌公司的欠款，而智源公司出具的情况说明系报案材料，并非向联昌公司出具的债权债务结算凭证，且情况说明中载明的尚欠货款与智源公司已支付货款金额有矛盾之处，联昌公司不能作出合理解释，亦未提交有效证据证明智源公司所支付的63万元款项中含智源公司代朱家刚支付的50万元欠款，故朱家刚所欠联昌公司50万元款项系另外的法律关系，本院不予处理，联昌公司可以另案主张权利。本案系买卖合同纠纷，联昌公司向智源公司提供了价值78万元的货物，智源公司向联昌公司支付了63万元货款，智源公司尚欠货款15万元，一审法院对联昌公司支付货款的诉讼请求支持，合法有据，应予支持。

综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费10300元，由上诉人福清联昌化工有限公司承担。

本判决为终审判决，本判决送达双方当事人后即发生法律效力。

审　判　长　　冯　辉

审　判　员　　刘　涛

代理审判员　　王本福

二〇一六年三月二十五日

书　记　员　　白游宇