广州秀明环保科技有限公司与广州伟森环保科技有限公司、***买卖合同纠纷一审民事判决书

广东省广州市番禺区人民法院

民 事 判 决 书

(2019)粤0113民初4565号

原告:广州秀明环保科技有限公司，住所地广州市番禺区石碁镇文坑路**科宝工业园**。

法定代表人：熊海波。

委托诉讼代理人：朱湘粤，系广东经国律师事务所律师。

委托诉讼代理人：彭小丽，系广东经国律师事务所律师。

被告：广州伟森环保科技有限公司，住，住所地广州市花都区花城街玫瑰路**/div>

法定代表人：曾乐明。

委托诉讼代理人：李容川，系广东启源律师事务所律师。

委托诉讼代理人：苏怡，系广东启源律师事务所律师。

被告：***，女，1937年8月18日出生，汉族，住广州市花都区。

被告：曾树森，男，1964年12月3日出生，汉族，住广州市花都区。

原告广州秀明环保科技有限公司（以下简称：秀明公司）与被告广州伟森环保科技有限公司（以下简称：伟森公司）、***、曾树森买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告秀明公司的委托诉讼代理人朱湘粤、彭小丽，被告伟森公司的委托诉讼代理人李容川、苏怡到庭参加诉讼，被告***、曾树森经本院公告传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案依法进行审理，现已审理终结。

原告秀明公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告伟森公司立即向原告支付货款本金人民币886587元；2、判令被告伟森公司向原告支付逾期支付货款的利息19301.73元（以886597元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率1.5倍，从2018年12月11日起暂计至2019年3月31日，实际应计算至被告付清货款之日止）；3、判令被告***及被告曾树森对上述债务承担无限连带责任；4、依法判令被告伟森公司承担本案的全部诉讼费及保全费。事实与理由：原告与被告伟森公司在2018年8月23日签订《新污泥车间负压除臭系统合同》，约定原告为被告伟森公司提供污泥除臭设备，合同价款为550000元；合同约定付款方式为：合同签订后付款30%货款，即人民币165000元的合同款；到货现场付50%，即人民币275000元的合同款；完工验收后付清剩余20%货款，即人民币110000元的合同款。后经被告伟森公司要求补充物料（具体价款以最终的结算金额为准），经协商一致原告按照约定予以补充，且在2018年12月10日原告与被告伟森公司签订《污泥除臭设备对账清单》，双方确认设备总货款为1151587元。原告于2018年10月已经将合同约定的货物设备运送至被告伟森公司处且准备安装设备，被告伟森公司虽未按照合同约定付清50%的货款，在被告伟森公司多次的请求下，原告在2018年11月安装完设备并经被告伟森公司验收合格。同时，原告从2018年的10月始通过微信以及律师函的方式催收被告伟森公司应付未付的货款，被告伟森公司依旧拒不支付。综上所述，原告已经完全履行完毕合同义务；但是，被告伟森公司除了在2018年12月2日支付165000元，以及2018年12月16日支付100000元外，再未支付任何剩余货款，已经严重违反合同约定；且被告***作为被告伟森公司的一人股东，被告曾树森作为被告伟森公司的实际经营者，在其无法证明其余被告已的财产相互独立的情况下应当对上述债务承担连带责任。

被告伟森公司答辩称，关于诉讼请求一：1、原告主张的借款原因基于双方前期签订的《新污泥车间负压除臭系统合同》及《污泥除臭设备对账清单》，《新污泥车间负压除臭系统合同》及《污泥除臭设备对账清单》是前后是两个不同的合同关系，不应在本案中一并处理，应当分案处理。2、对于原告主张货款本金人民币886587元，这个在涉及到被告履行的情况，被告因为刚收到材料，正在准备相关付款凭证。所以金额这块暂时无法确认。关于诉讼请求二，被告计算标准及按银行同期同类1.5倍计算没有法律依据。无论是合同还是对账单，都没有约定逾期计算标准，缺乏依据。关于诉讼请求三，要求被告***和曾树森承担连带责任缺乏法律和事实依据。根据原告当庭提交的证据显示，***2019年3月5日才成为公司的股东，而本案的买卖合同关系发生在2018年8月，***在2019年3月5日之前既不是股东也不是法定代表人，因此不应当承担责任。关于原告主张曾树森承担无限连带责任，也没有依据，首先从原告和被告签订合同至今，曾树森不曾担任公司的股东及法定代表人。其次原告也没有提供证据证明曾树森是被告伟森公司实际控制人。在此即便是实际控制人，曾树森在不作为伟森公司股东情况下，也无需承担任何责任。另外原告主张***、曾树森承担无限连带责任依据是伟森公司是一人公司，而***是一人公司的一人股东，但原告又主张曾树森又是公司的实际经营者。在一人公司情况下，股东和实际经营者不一致，说明原告主张一人公司财产与其股东财产混同的理由更加不能成立，明显矛盾。所以***和曾树森无需承担连带责任。

被告***、曾树森无答辩。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：秀明公司与伟森公司签订《新污泥车间负压除臭系统合同》，合同约定：秀明公司为伟森公司提供污泥除臭设备，合同价款为550000元。合同签订后付款30%货款，到货现场付50%，完工验收后付清剩余20%货款。秀明公司与伟森公司对账后，双方签订《污泥除臭设备对账清单》，确认设备实际总货款为1151587元。嗣后，伟森公司在2018年12月2日向秀明公司支付165000元，在2018年12月16日向秀明公司支付100000元。因伟森公司未支付剩余货款，秀明公司遂诉诸本院成讼。

另查明，被告***为伟森公司的唯一股东。

本院认为：秀明公司与伟森公司之间签订的《新污泥车间负压除臭系统合同》系双方当事人真实意思表示，亦未违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应严格依约履行。秀明公司依约交付产品给伟森公司，伟森公司应依约支付货款给秀明公司。双方在对账后，签订的《污泥除臭设备对账清单》确认应付货款金额为1151587元，伟森公司应按约定及时支付款项。而伟森公司仅支付了货款265000元，尚欠886587元未付，故秀明公司要求伟森公司支付货款886587元，本院予以支持。关于利息问题，伟森公司逾期未能按约定支付货款，造成秀明公司资金占用期间利息的损失，伟森公司应支付相应的利息，但秀明公司主张的利息计算标准过高，本院依法调整为以886587元为本金，按中国人民银行公布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率自2018年12月11起计算至2019年8月19日和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至实际清偿之日止。关于***、曾树森是否应当承担清偿责任问题，***作为伟森公司的唯一股东，其在举证期限内未能提供证据证明公司财产独立于***自己的财产，应对公司债务承担连带责任。曾树森并非伟森公司股东，秀明公司亦无证据证明曾树森是秀明公司的实际经营者，故秀明公司要求曾树森对公司债务承担连带责任于法无据，本院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，的规定，判决如下：

一、被告广州伟森环保科技有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州秀明环保科技有限公司支付货款886587元及利息（利息以886587元为本金，按中国人民银行公布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率自2018年12月11起计算至2019年8月19日和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至实际清偿之日止。）；

二、被告***对被告广州伟森环保科技有限公司的上述第一项判决所确定的债务承担连带清偿责任。

三、驳回原告广州秀明环保科技有限公司其余诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费12859元，由被告广州伟森环保科技有限公司、***负担12797元，由原告广州秀明环保科技有限公司负担62元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。

审　判　长　　何俊燊

人民陪审员　　麦润迁

人民陪审员　　许柳珊

二〇二〇年三月二十四日

书　记　员　　郭子谦