遵化市钟馗门业有限公司、海南明远置业有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

海南省万宁市人民法院 民 事 判 决 书 （2022）琼9006民初1540号 海南省万宁市人民法院 民事判决书 （2022）琼9006民初1540号 原告遵化市钟馗门业有限公司，统一社会信用代码：91130281741506826K，住所地：河北省遵化市工业园区文郁路西侧。 法定代表人***，董事长。 委托诉讼代理人***，北京天元（海口）律师事务所律师。 委托诉讼代理人***，北京天元（海口）律师事务所实习律师。 被告海南明远置业有限公司，统一社会信用代码：914690066931931663，住所地：海南省万宁市万城镇万安大道北侧中央坡公馆商业楼。 法定代表人**，董事兼总经理。 委托诉讼代理人**，山西华炬（海口）律师事务所律师。 委托诉讼代理人***，山西华炬（海口）律师事务所实习律师。 本院于2022年4月20日立案受理原告遵化市钟馗门业有限公司（以下简称“钟馗公司”）诉被告海南明远置业有限公司（以下简称“明远公司”）买卖合同纠纷一案，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告钟馗公司的委托诉讼代理人***和***、被告明远公司的委托诉讼代理人**和***均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告钟馗公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告按照原、被告之间的《神州半岛大环岭项目B-02地块住宅项目门体采购合同》的第6条向原告支付未付货款1507992元。2、判令被告向原告支付违约金517294.97元。（以逾期未支付货款1507992元为基数，按中国人民银行一年期同期同类贷款利率的4倍计算违约金，自2019年12月7日暂计至2022年3月31日）。3、判令被告承担本案诉讼费用。 事实与理由：2018年9月26日，原告钟馗公司与被告明远公司签订《神州半岛大环岭项目B-02地块住宅项目门体采购合同》（以下简称“《门体采购合同》”），约定由被告购买原告提供的包含钢制入户门（仅不含门锁）、户内金属玻璃平开门、户内木制平开门及配件供应及安装。《门体采购合同》约定的合同含税总金额为1962320元。《门体采购合同》第一部分第5条5.4约定：“样板间供货，具体供货时间以甲方通知为准。分批次供货，乙方在接到甲方发出的甲供材采购供货通知单45天内将货物送至交货地点，25天内完成货物及全部配件的安装。”根据合同约定及被告所实际发出的供货通知，原告已于2019年11月15日将前述合同约定的最后一批标的货物全部交付被告并已经被告验收。原告已根据合同约定全面、及时的履行了交付货物的义务。《门体采购合同》第一部分第6.1至第6.5条约定了付款方式，其中包括预付款、进度款、结算款及质量保证金的支付时间。据此，被告应在原告交付全部货物后与原告进行结算，并在结算完毕后的21个日历日内支付至结算总价的97%。2019年7月，经双方洽商一致，被告向原告增加采购内容，要求采购《门体采购合同》中未包含的住宅入户门机械锁，最后的磋商价为22800元，包含住宅入户门机械锁金额的合同含税总价为198512元。此外，《门体采购合同》第一部分第4.3条约定的质量保证期为2年，原告已于2019年11月13日向被告实际交付并安装完毕合同约定的所有货物，且被告对原告交付并安装的所有货物认可并经被告验收完毕。现上述质量保证期已届满，被告应将合同约定的质量保证金一并向原告支付。但截至目前，被告已实际支付的款项为477128元，**1507992元未向原告支付。《门体采购合同》第二部分通用条款中第9.2条约定：“甲方须按合同条款的规定按时支付货款。甲方若无合理原因未按时付款，则应每天向乙方交纳拖欠金额的千分之五作为违约金。”原告已履行完毕合同约定义务，被告未按照合同约定向原告足额付清货物款项己构成严重违约。被告逾期支付货款长达两年多之久，根据合同及法律的规定，原告有权向被告主张因被告占用原告资金所造成的实际损失，也即要求被告支付逾期违约金。《门体采购合同》是原、被告双方的真实意思表示，不违反法律及行政法规的强制性规定，合同合法有效。被告的严重违约行为已损害原告的合法权益，经原告与被告多次交涉无果，根据《民法典》第五百七十七、第五百七十九、第六百二十八条之规定，遂成诉。 被告明远公司辩称：一、神州半岛大环岭项目部分门体尚未完成安装。根据原告提供的证据《2019年12月对量单》显示，神州半岛大环岭项目中入户门、木门确已安装完成，而《对量单》中的入户门锁、金属玻璃门未经采购部工作人员***签字确认，《门体采购合同》第2.3条双方发约定包括的其他工作内容：包含钢制入户门（仅不含门锁）、户内金属玻璃平开门、户内木制平开门及配件公移及安装。因此，原被告的合同内容不仅仅包括门体的采购，还包括安装，现神州半岛大环岭项目部分门体尚未安装完成，被告无需支付尚未安装完成的门体货款。二、神州半岛大环岭项目尚未完成二审结算工作，不符合支付剩余货款的条件。《门体采购合同》第14.4条规定结算二审工作完成后，甲方在收到乙方开具的包含3%质量保证金在内的全额发票和付款申请书后的21个日历天内向乙方支付扣除结算总价金额3%的质量保证金以外的全部余款。由于原被告尚未完成结算二审的工作，双方尚未达到合同约定支付剩余12%货款（即：235478.4元）的条件。三、本案尚未达到支付质保金的条件。《门体采购合同》第4.3条：产品质量保证期为2年，住宅项目和商业项目自开发项目整体工程竣工验收通过之日起计。本案中，神州半岛大环岭项目整体工程尚未竣工，不符合支付质保金的条件，原告诉请的未付货款1507992元中，应当扣除质保金58869.6元。既然尚未达到支付质保金的条件，那么被告诉讼请求第二项中，质保金的违约金也不应当计算。同时，原开具的发票的余额和原告提供的入库对量单载明的金额是一致的，被告财务开具的发票为477128元，1144404元未开具发票的部分还未达到支付货款的条件。综上所述，恳请法院查明事实，依法作出判决。 原告钟馗公司为证明其主张，向法庭提交以下证据：证据1、《门体采购合同》，证明2018年9月26日，原、被告签订采购合同，该合同已成立且合法有效；被告的义务为按时向原告支付合同货款；合同约定了违约责任，被告未按时支付货款的违约责任；第6条明确约定付款方式；第9.2条明确约定被告的违约责任。证据2、原、被告微信聊天记录、《工程量现场确认单》《工程变更费用审核表》《工程洽商审批单（内部）》，证明原、被告达成补充协议，新增合同标的货物（门锁）；原、被告就新增工程部分（门锁）约定的价款为22800元。证据3、《材料设备验收单》《入验收库单》《2019年12月对量单》《工程洽商实施确认单》，证明原告已按照合同约定履行完毕供货及安装的义务。证据4、付款凭证、律师函，证明被告已实际支付款项为477128元，仍有1507992元货款未支付。经多次交涉，被告仍未向原告完全支付合同款项。证据5、律师函邮寄详情，证明被告已收到律师函。 被告明远公司对原告提交的证据发表以下质证意见：对证据1的三性予以认可。对证据2的原、被告微信聊天记录，没有看到原件，该微信聊天记录不能证明聊天人，没有载明聊天人的身份，对其三性不予认可；对工程量现场确认单、工程变更费用审核表、工程洽商审批单（内部）的三性没有异议。对证据3的三性没有异议。对证据4的付款凭证三性没有异议；对律师函的真实性予以认可，该律师函不能证明被告已经收到该函。对证据5的真实性没有异议。 被告明远公司为反驳原告诉求，向本院提交以下证据：证据1、神州半岛大环岭项目B-02地块住宅项目现场照片，证明神州半岛大环岭住宅项目整体尚未竣工验收，尚未达到支付剩余货款的条件。 原告钟馗公司对被告提交的证据发表以下质证意见：对该证据的真实性予以认可，证明内容不予认可，原告是会到现场，但被告的工程普遍没有完成，只有被告前期完成后原告才能安装。 本院对原、被告提交的证据认证如下：（一）原告的证据方面。对原告提交的证据1至证据5的真实性、合法性、关联性予以认可，其中证据3中的微信聊天记录虽无原件，但是与同组证据所待证的事实一致，故一并采信。证据1可证明案涉《门体采购合同》约定事宜；证据2可证明新增工程部分（门锁）约定的价款为22800元；证据3可证明原告已按《门体采购合同》及补充协议完成供货；证据4和证据5可证明原告已就案涉纠纷的未付款项向被告主***。（二）被告提交的证据方面。对其真实性、合法性、关联性予以确认，该证据可证明案涉门体安装项目对应的总工程项目现已停工，门体尚未全部安装完毕。 经审理查明：2018年9月26日，明远公司（甲方）与钟馗公司（乙方）签订《门体采购合同》，明远公司就其神州半岛大环岭项目B-02地块进行采购，其中《门体采购合同》第一部分专用条款中，第2.3条约定：“钟馗公司提供包含钢制入户门（仅不含门锁）、户内金属玻璃平开门、户内木制平开门及配件供应及安装。”第3.5条约定：“合同含税总金额为1962320元。”第4.3条约定：“产品质量保证期为2年。住宅项目和商业项目自开发项目整体工程竣工验收通过之日起计。”第5.4约定：“样板间供货，具体供货时间以甲方通知为准。分批次供货，乙方在接到甲方发出的甲供材采购供货通知单45天内将货物送至交货地点，25天内完成货物及全部配件的安装。”第6.1约定：“预付款：具体项目采购合同签订后，乙方提供完整合格的付款资料的21个日历日内，甲方支付至合同总价的15%。”第6.2约定：“进度款：货物到工地现场及材料设备验收完毕的21个日历日内，甲方支付至当批次材料设备款的80%（含安装费），竣工验收完毕的21个日历日内，支付至当批总价的85%。”第6.3约定：“结算款：结算二审完毕的21个日历日内，支付至结算总价的97%。”第6.4约定：“质量保证金：结算总价的3%。”《门体采购合同》第二部分通用条款中，第9.2条约定：“甲方须按合同条款的规定按时支付货款。甲方若无合理原因未按时付款，则应每天向乙方交纳拖欠金额的千分之五作为违约金。”第14.4条约定：“结算二审工作完成后，甲方在收到乙方开具的包含3%质量保证金在内的全额发票和付款申请书后的21个日历天内向乙方支付扣除结算总价金额3%的质量保证金以外的全部余款。”第14.5条约定：“质量保证金：在第一年质证保证期满时，甲方在收到经业主及物业公司确认的【质量保证期竣工确认书】和乙方的付款申请书后的21个日历天内向乙方支付合同结算总金额的2%保证金（无息），余款在第二年保证期满且在甲方收到经甲方及物业公司确认的【质量保证期竣工确认书】和乙方的付款申请书后的21个日历天内付清（无息），如在保修期间发生须由乙方承担的维保或赔偿费用，则须在付款中予以扣除。”第15.1条约定：“供货完成并验收合格后，乙方应在30个日历天内向甲方提出完整的项目结算文件、并办理合同结算。甲方应在收到项目结算文件后的45个日历天内审核完毕，并与乙方就项目结算造价取得一致意见。” 经庭审确认，截止至2019年11月15日，钟馗公司已按照《门体采购合同》约定，提供了合同约定的全部货物（《门体采购合同》约定的价值1962320元）给明远公司，但尚有小部分未安装，未安装的原因是明远公司就案涉项目整体工程停工导致。履行过程中，钟馗公司按照明远公司要求，提供了价值22800元（含税）的入户门机械锁，该笔款项不包含在《门体采购合同》中，明远公司已经支付完毕该笔款项。明远公司先后于2018年11月6日、2019年10月25日分两次向钟馗公司转账支付294348元和182780元，共计477128元。2022年3月39日，钟馗公司以律师函的形式向明远公司催要未付款及利息。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。第二十条规定，民法典施行前成立的合同,依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后,因民法典施行前履行合同发生争议的,适用当时的法律、司法解释的规定;因民法典施行后履行合同发生争议的,适用民法典第三编第四章和第五章的相关规定。本案中,原、被告之间签订《门体采购合同》以及原告交付全部货物的发生时间在2021年1月1日之前，产生的未付款纠纷应适用《合同法》的规定。 本案的争议焦点为：原告主张被告支付货款1507992元及违约利息有无事实和法律依据。一、货款本金方面。《合同法》第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十一条规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。本案中，原、被告就原告已经交付《门体采购合同》约定的全部货物没有异议，争点在于在被告不能提供施工场地导致原告尚有一小部分货物无法安装的情况下，原告如何主张货款。《门体采购合同》中未约定工期，但是专用条款5.4条约定“25天内完成货物及全部配件的安装”，在原告已于2019年11月15日提供完毕全部货物的情况下，本院认定原告履行安装义务的合理截止日期为2019年12月10日，而被告长期停工导致原告不能履行剩余的安装义务，被告在履行协助义务中存在重大过错，被告客观提供的安装期限明显超过合理期限，被告以原告未安装完毕全部货物为由作为抗辩，将导致原告在不存在过错的情况下，无法就其合法权益获得有效救济。同时考虑到部分货物尚未安装的实际情况，根据合同约定，质保期未开始起算，故法院暂不支持原告诉求的3%质保金主张，待设备质保期届满无问题后再由被告支付。故，合同约定总额为1962320元，被告已付477128元，未付金额为1962320元×97%-477128元=1426322.4元。 另，原告现开具发票的数额已超出被告应支付货款数额，但未出具全额发票，原告应履行出具发票的义务，但案涉货物买卖，开具发票仅是附属义务，被告不得以此抗辩拒不支付货款。 二、利息方面。如前所述，结合《门体采购合同》专用条款5.4条约定，本院认定原告履行安装义务的合理截止日期为2019年12月10日，根据《门体采购合同》专用条款6.2条的规定，竣工验收完毕的21个日历日内，支付至当批总价的85%，则总工程款的85%的应付截止时间为2019年12月31日，总工程款中85%的未付款（1962320元×85%-477128元=1190844元）应自2020年1月1日起计算违约金；根据《门体采购合同》专用条款6.3条的规定，结算二审完毕的21个日历日内，支付至结算总价的97%，因被告原因导致工程停工无法二审，本院酌定合理的二审期限为前笔款项应付款后的1年内，则总工程款的12%[1962320元×（97%-85%）=235478.4元）]的应付时间为2021年1月21日，剩余12%未付款应自2021年1月22日起计算违约金。原告主张按4倍LPR计息，属于主动调低《门体采购合同》约定的违约金情形，本院予以照准。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 一、被告海南明远置业有限公司自本判决生效之日起十日内向原告遵化市钟馗门业有限公司支付剩余货款1426322.4元及利息(以1190844元为基数，自2020年1月1日起至偿清所有款项止；以235478.4元为基数，自2021年1月22日起至偿清所有款项止，均按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）四倍标准计息); 二、驳回原告遵化市钟馗门业有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息 本案案件受理费23002元（原告已预缴），由原告遵化市钟馗门业有限公司负担1502元、由被告海南明远置业有限公司负担21500元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于海南省第一中级人民法院。 （本页无正文） 审　判　长　　周立魁 人民陪审员　　陈　蓝 人民陪审员　　*** 二〇二二年九月九日 法官　助理　　*** 书　记　员　　*** 附相关法律条文: 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 撰稿:周立魁 校对:*** 印刷:崔涩涩 海南省万宁市人民法院 2022年9月9日印制 （共印10份）