湖州吴兴振宏丝织有限公司、湖州正通交通工程试验检测有限公司房屋买卖合同纠纷二审民事判决书

浙江省湖州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）浙05民终316号

上诉人（原审被告）：湖州吴兴振宏丝织有限公司，住所地：湖州市吴兴区东林镇南山村。

法定代表人：潘怀祖。

委托诉讼代理人：应建红，该公司投资人。

被上诉人（原审原告）：湖州正通交通工程试验检测有限公司，住所地：湖州市吴兴区东林镇南山村。

法定代表人：张国林。

委托代理人：杨思源，浙江南太湖律师事务所律师。

上诉人湖州吴兴振宏丝织有限公司（以下简称振宏公司）为与被上诉人湖州正通交通工程试验检测有限公司（以下简称正通公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省湖州市吴兴区人民法院（2019）浙0502民初6451号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月28日立案受理后，依法组成合议庭进行审理，本案通过阅卷和调查，询问当事人，现已审理终结。

振宏公司上诉请求：1.撤销原审判决，改判驳回正通公司全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由正通公司承担。事实与理由：振宏公司并非湖州吴兴振宏丝织厂（以下简称振宏丝织厂）转型而来，正通公司诉讼主体错误，依法应当予以驳回。正通公司与振宏丝织厂签订转让协议，振宏丝织厂系个体工商户，经营者为应建红，个体工商户已经注销的，正通公司可以起诉经营者个人。虽然振宏公司亦是应建红一人独资设立的公司，但振宏公司与振宏丝织厂系两个独立的主体，正通公司将振宏公司作为原审被告是诉讼主体错误。二、振宏丝织厂与正通公司签订的转让协议已经履行完毕，振宏公司无协助履行的义务。用电户号为3318048892的设备为振宏公司投资设立，正通公司无权要求振宏公司协助履行过户义务。即便按照转让协议的内容，该内容也不属于买卖合同的附随义务，正通公司无权要求履行。

正通公司答辩称，一、振宏公司是振宏丝织厂转型而来，相关的工商登记及内档的材料可以证实，转化后的公司是一人独资公司，投资人是应建红，正通公司与振宏丝织厂签订的转让协议对振宏公司有约束力，振宏公司应按照合同约定履行义务。二、转让合同明确约定是对地块及地面的建筑物、附着物、附属物等一系列的标的进行转让，包括配电房和变压器。房屋买卖除了交付义务外，还包含水表、电表过户等一系列的附随义务，振宏公司一直迟延履行义务导致纠纷。请求驳回上诉，维持原判。

正通公司向一审法院起诉请求：1.振宏公司协助办理买卖房屋（坐落于湖州市吴兴区东林镇南山村原吴土国用（2015）第00056号国有土地使用证所涉买卖房屋）内用电户号为3318048892的名称变更至正通公司名下；2.振宏公司承担本案诉讼费用。

一审法院认定事实：原振宏丝织厂系个体工商户（注册号为330503611001984），经营者为应建红。2015年6月11日，经湖州市吴兴区市场监督管理局核准原振宏丝织厂转型为有限公司，企业名称为振宏公司。2015年11月12日，应建红、振宏丝织厂（甲方）与正通公司（乙方）及吴兴区东林镇南山村村民委员会（确认方）、吴兴区东林镇人民政府（确认鉴证方）签订转让协议一份，协议的主要内容：转让标的物为甲方所有的56号证所涉地块的使用权以及该地块上的厂房两幢、配电房和附属房屋等附着物、建筑物的所有权，甲方所有的原海旺山庄的长期使用权及土地上房屋两幢、餐厅用房、配套设施等建筑物、附着物的所有权；转让价格为上述土地及地上附着物、建筑物的转让款总价为860万元。协议还就付款时间及方式、违约责任等事项作了约定。协议签订后，双方就转让标的物进行了交接，正通公司亦已支付了全部款项。但编号为3318048892的用电户名仍登记在振宏公司名下，正通公司要求振宏公司协助办理变更手续，双方经协商未果，以致纠纷成讼。另查明，振宏公司系自然人应建红个人独资设立。

一审法院认为，振宏公司系原振宏丝织厂转型而来，原振宏丝织厂财产亦转化为振宏公司的公司财产，且该公司系一人独资公司，投资人为应建红，故应建红、振宏丝织厂与正通公司签订的转让协议，对振宏公司具有约束力。振宏公司应履行该转让协议约定的全部义务包括附随义务而未履行，显属违约，故正通公司要求振宏公司协助办理用电户编号为3318048892的名称变更至正通公司名下的诉请，符合双方约定，亦未违反法律规定，该院予以支持。振宏公司经该院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃答辩、举证的权利，该院依法缺席判决。据此，为保护当事人的合法权益，维护社会经济秩序，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：振宏公司于判决生效之日起十五日内协助正通公司办理用电户编号为3318048892的名称变更至正通公司。案件受理费80元，减半收取40元，由振宏公司负担。

二审中，双方均无新的证据提交。

本院确认一审查明的事实。另查明，2015年11月12日，56号土地使用权证的登记使用权人为振宏丝织厂。目前，案涉用电户所涉变压器、电表、电器等由正通公司使用，电费亦由正通公司交纳。

本院认为，本案二审期间的主要争议焦点为：振宏公司是否应配合正通公司办理案涉用电户的名称变更。案涉转让协议虽然是由应建红、振宏丝织厂与正通公司签订，但合同签订时振宏丝织厂已经转型变更为振宏公司，合同当事人应认定为振宏公司。因案涉土地使用权证登记在振宏丝织厂名下，尚未变更为振宏公司，协议以振宏丝织厂的名义签订在形式上虽有瑕疵，但这是国土部门出让土地的程序要求，并不影响协议各方的实体权利义务，振宏公司应履行变更用电户至正通公司名下的合同附随义务。振宏公司关于其与振宏丝织厂没有关系及配电房中的变压器未转让的意见，与事实不符，本院不予采信。

综上，上诉人振宏公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，实体处理正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费80元，由上诉人湖州吴兴振宏丝织有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　黄丽琴

审判员　　徐　晶

审判员　　沈筱婕

二〇二〇年三月二十日

书记员　　周进方