广州某某电力工程设计有限公司、某某股东知情权纠纷民事二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2022）粤01民终14324号 上诉人（原审被告）：广州**电力工程设计有限公司，住所地广东省广州市越秀区天河路1号2207房。 法定代表人：***，该公司经理。 委托诉讼代理人：**，广东红棉律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东红棉律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：***，女，1984年1月16日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。 委托诉讼代理人：**，广东合盛律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东合盛律师事务所实习律师。 上诉人广州**电力工程设计有限公司（以下简称**公司）因与被上诉人***股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2021）粤0104民初39079号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年6月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人**公司的委托诉讼代理人***、被上诉人***的委托诉讼代理人**、***均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 **公司上诉请求：1.撤销一审判决，裁定驳回起诉或改判驳回***的全部诉讼请求；2.一、二审案件受理费由***承担。事实和理由：（一）一审法院机械地仅从横向竞争视角审查经营范围，进而否认***自营、为他人经营的企业与**公司存在实质性竞争关系的事实，明显错误。***自营、为他人经营与**公司主营业务有实质性竞争关系的业务，***查阅会计账簿和会计凭证具有不正当目的，***要求查阅会计账簿和会计凭证的请求不应得到支持。1.从**公司一审证据及庭审调查可知，***目前在七家电力电气行业企业担任高管、任职、持股或存在密切关系。七家企业中的广州市**机电设备安装工程有限公司的经营范围明显与**公司的经营范围重合，存在实质性竞争关系。在一审庭审中，***确认广州市**机电设备安装工程有限公司的董事兼总经理***是***的亲生哥哥，该公司的两个大股东广州**电器设备股份有限公司(持股51％)和**电气集团有限公司(持股17.0435％)为***的家族企业，实际控制人均为***的父亲，***在控股股东广州**电器设备股份有限公司任职。***与广州市**机电设备安装工程有限公司存在紧密关系，查阅会计账簿和会计凭证具有不正当目的。2.***要求行使股东知情权前后，其自营、为他人经营的企业及企业的经营范围发生变化，从该些变化可以看到，***正在一步步为经营与**公司存在实质性竞争关系的业务做准备，***通过查阅**公司财务账簿和会计凭证获取**公司的商业秘密，将严重损害**公司的利益。变化情况列举如下：（1）2021年6月8日，广州泰达创盈电气有限公司(***任执行董事及法定代表人)的经营范围新增了电力电子元器件销售、工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)；配电开关控制设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询；电力电子元器件制造等。（2）2021年8月27日，***成为桂林电力电容器有限责任公司的高管人员，该公司经营范围是电容器及其配套设备制造、技术咨询、开发等。（3）2021年10月11日，***成为其持股50%广东百盛建设有限公司的监事，该公司的经营范围是机电设备安装工程专业承包，有资质承包**公司为客户设计电力图纸的项目，该公司的目标客户群与**公司重合。3.认定实质性竞争关系，不能仅关注横向竞争关系，还应关注纵向竞争关系。纵向竞争在实际市场环境中普遍存在，股东利用股东知情权获取公司对上下游企业的竞争信息，自营或为他人经营上下游企业对公司取得竞争优势获取超额利润，将会变相损害公司利益，应加以规制。***自营、为他人经营的七家企业属于电力电气行业，与**公司属于同行业，与**公司主营业务存在紧密对抗的上下游关系，存在实质性竞争关系。***通过查阅会计账簿和会计凭证能够获取**公司的商业秘密及客户资料，将严重影响**公司利益。（二）一审法院认定***有权查阅**公司会计凭证，没有事实和法律依据。会计凭证涉及公司诸多重大、关键信息及商业秘密，一旦泄露后果不堪设想。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东可查阅财会资料的范围仅限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及会计凭证。且财务会计报告和会计账簿已经能充分反映公司的经营状况和财务状况，***也没有提供任何证据证明本案具有查阅会计凭证的必要性。（三）**公司已将***要求的所有财务资料提供给***及其委托的专业人员查阅，本案不具有诉的利益，应裁定驳回***的起诉。2021年5月26日至28日期间，**公司已经按照***要求将2017年至查阅当时的相关财务资料提供给***及其委托的专业人员查阅，其委托专业人员亦在《财务资料清单》签字确认，***的股东知情权已得到切实保障，本案不具有诉的利益，应裁定驳回***的起诉。 ***辩称，（一）**公司提及的相关企业与**公司不存在任何实质性竞争关系，***申请查阅会计账簿不存在不正当目的，**公司不能以此拒绝提供查阅。1.被提及的企业与**公司的经营范围与业务不构成重合，**公司主观编造相关关联关系，无任何证据支撑。**公司的经营范围为电力工程设计、工程技术咨询服务、软件开发，**公司提及的七家公司虽涉及电力电气行业，但其经营范围与**公司不存在重合。**公司主营电力工程设计业务，而***所任职或参股的公司均无从事该项业务。**公司仅以“电力电气行业”相关为由来主观编造所谓关联关系，与事实不符。2.被提及企业与**公司无业务竞争事实，**公司亦无法提供证据证明存在实质竞争关系，应承担举证不能的法律后果。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条的规定，若**公司认为***任职或参股的其他公司与其形成实质性竞争关系的，应当提交充分证据予以证实，但其未举证证明，应承担举证不能的法律后果，除非有证据显示***的查阅请求确有不正当目的，否则不能以经营范围有交叉即排除***的股东知情权，更何况不存在经营范围交叉及存在竞争业务的事实。（二）会计凭证属于查阅范围，***有权要求**公司提供。公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，股东应该享有充分知晓公司经营活动的权利。其次，股东在行使会计账簿查阅权时，对于会计账簿内容的真实性、完整性的判断，必然要借助会计凭证的查阅才能实现。不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况，股东知情权就不能得到实质性的保护。根据《中华人民共和国会计法》第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。又根据该法第十五条规定“会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据”。查阅公司会计账簿的原始凭证属于股东知情权的范围，***有权请求**公司提供原始会计凭证予以查阅。（三）**公司主张***已查阅所有财务资料，此主张与事实不符。从**公司在一审时提交的《财务资料清单》，结合《中华人民共和国会计法》第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”、第十五条第一款“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”的规定可知，当时**公司提供查阅的财务账簿资料并不完整，实际上在2021年5月26-28日期间，**公司只是向***提供少量的不完整的会计表格及无法对应的记账凭证。***为此事多次发函要求**公司提供完整的会计账簿资料以供查阅，但**公司一直未能按照***函告及法律规定的要求向***如实提供完整的会计账簿材料，***的股东知情权得不到保障。**公司以财务资料清单上有***的签名为由主张其已向***提供2017年至查阅时相关的所有财务资料，认为***的股东知情权已得到切实保障的说法与事实不符。事实上，***只是作为辅助人员随同***去查账，其并非会计师，在《财务资料清单》上签字是基于**公司的要求，***并没有授权其可以对书面文件资料签名确认的权利，因此不能仅以随行人员签名的财务资料清单即认为**公司已提供完整的财务会计资料。 ***向一审法院起诉请求：1.判令**公司向***提供2017年6月8日至判决生效之日期间的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及财务原始会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的银行对账单、银行流水明细等有关资料）供***及***委托的会计师、律师进行查阅，查阅时间不少于三十个工作日；2.判令**公司向***提供2017年6月8日至判决生效之日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供***及***委托的会计师、律师进行查阅、复制，查阅及复制时间不少于三十个工作日；3.判令**公司依照公司章程约定委托会计师事务所对**公司从2017年6月8日至判决生效之日期间的财务情况进行审计，并将审计报告如实提交给***；4.判令本案的一切诉讼费用由**公司承担。庭审中，***将上述第2项诉讼请求中的董事会会议决议更改为执行董事会议文件。 一审法院认定事实：据2021年8月9日在国家企业信用信息公示系统查询的企业信用信息公示报告记载，**公司系成立于2012年2月3日的有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为***，注册资本为100万人民币，登记机关为广州市越秀区工商行政管理局，住所地为广州市越秀区天河路1号2207房，登记股东为***、***、***，***任公司监事，***任执行董事兼总经理。**公司登记的经营范围为：电力工程设计服务；工程技术咨询服务；软件开发。 **公司章程规定：公司注册资本为人民币100万元，实收资本为人民币100万元；股东***出资额30万元，股东***出资额30万元，股东***出资额40万元，出资方式均为货币出资，出资时间均为2017年5月3日；股东享有了解公司经营状况和财务状况、查阅股东会会议记录和公司财务报告等权利；公司不设董事会，设执行董事一人；公司设监事一人；公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法报经会计师事务所审计，并应于第二年三月三十一日前送交各股东；等。 2021年4月28日，***委托广东合盛律师事务所向**公司、***、***发出《律师函》，以***自2017年3月起经多次沟通一直无法行使股东及监事权利为由，要求**公司提供自2017年以来的财务会计报告、公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及财务原始会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、公司股东会及董事会相关决议文件供***查阅，并要求**公司向***支付2017年以来的分红款等。***、***分别于2021年5月6日、5月1日签收该《律师函》。 2021年5月8日，**公司通过微信向***发送回函，表明：2020年以前的报表已于之前提供（最近一次为2021年1月17日），因公司正在进行2020年汇算清缴工作，如需查阅财务会计报告、公司会计账簿及财务原始会计凭证请于5月26日至28日期间到广州市黄埔区科学大道50号绿地中央广场A3栋709进行查阅，关于分红事宜另行举行股东会进行商议等。 ***收到上述回函后，于2021年5月9日通过微信回复表示回函内容不符合实际情况，并称其仅收到**公司2018年度及2019年度的《企业所得税汇算清缴纳税调整报告》、**公司从未提供完整的2017年以来的财务会计报告、公司会计账簿及财务原始会计凭证等。 2021年5月26日至28日期间，***及其聘请的财务人员在***的安排下到**公司经营场所查阅公司资料。**公司于2021年5月28日出具《财务资料清单》，载明已提供如下资料供***查阅：2017年1-12月总分类账（数量1）、2017年1-12月明细分类账（数量1）、2017年汇算清缴报告书（数量1）、2018年1-12月总分类账（数量1）、2018年1-12月明细分类账（数量1）、2018年汇算清缴报告书（数量1）、2019年1-12月总分类账（数量1）、2019年1-12月明细分类账（数量1）、2019年汇算清缴报告书（数量1）、2020年1-12月总分类账（数量1）、2020年1-12月明细分类账（数量1）、2020年汇算清缴报告书（数量1）、2020年7月记账凭证（数量2）、2020年10月记账凭证（数量1）、2017年3月记账凭证（数量1）、2017年4月记账凭证（数量2）、2020年12月记账凭证（数量2）。***聘请的辅助查阅人员***在该《财务资料清单》中调查人一栏签名确认。 2021年5月28日晚，***通过微信问***“专家也看了几天，有些具体的还是要和你沟通，看下什么时候方便约”，***未回复。 2021年6月2日，***委托广东合盛律师事务所向**公司、***、***发出《律师函》，提出***在2021年5月28日仅查阅到**公司部分账本及部分记账凭证，**公司及其他股东未能诚实提供所有公司财务资料供***查阅，导致***无法行使知情权，故要求**公司提供2016年以来的财务会计报告、公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及财务原始会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的相关合同等有关资料）、银行账号信息及流水明细等财务资料、公司股东会及董事会相关决议文件供***查阅，并要求**公司向***支付2016年以来的分红款等。***、***分别于2021年6月4日、6月5日签收该《律师函》。 2021年6月11日，**公司向***发出《关于〈律师函〉的回函》，称**公司已于2021年5月26日至28日提供相关资料给***查阅，并要求***明确查阅公司资料的范围、提供2017年以来的任职情况资料、出具不损害**公司利益的《***》供**公司审核。 2021年6月18日，***委托广东合盛律师事务所向**公司、***、***发送《律师函》，表示**公司仍未向***提供完整的会计账簿、记账凭证等应供股东查阅的资料，并要求**公司委托会计师事务所对公司从2016年至今的财务情况进行专项审计并将审计结果如实提交给***等。***、***均于2021年6月19日签收该《律师函》。 2021年6月25日，**公司向***发出《关于〈律师函〉的回函》，要求***提供任职情况及《***》，并称公司拟于2021年7月17日召开股东会商讨***提出的查阅财务资料、审计事宜。 **公司为证明***任职的公司与**公司存在实质性竞争关系，向一审法院提交了广东百盛建设有限公司、广州泰达创盈电气有限公司、桂林电力电容器有限责任公司、广州东芝**菱机电力电子有限公司、陕建（广州）建设发展有限公司、广州**电器设备股份有限公司、广州市**机电设备安装工程有限公司的企业公示信息，显示：（一）***为广东百盛建设有限公司持股比例50%的大股东，并担任该公司监事，该公司经营范围为：机电设备安装工程专业承包，起重设备安装服务，建筑工程机械与设备租赁，装卸搬运设备租赁，建筑劳务分包，道路货物运输。（二）***担任广州泰达创盈电气有限公司的执行董事，该公司经营范围为：电力电子元器件销售，通讯设备销售，五金产品批发，机械设备销售，建筑材料销售，建筑用钢筋产品销售，金属材料销售，建筑装饰材料销售，建筑防水卷材产品销售，建筑工程用机械销售，建筑工程机械与设备租赁，木材销售，灯具销售，船舶销售，环境保护专用设备销售，风机、风扇销售，机械零件、零部件销售，机动车充电销售，计算机及办公设备维修，对外承包工程，电子元器件零售，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），配电开关控制设备销售，信息系统集成服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，电力电子元器件制造，货物进出口，劳务派遣服务；该公司唯一股东为广州**电器设备股份有限公司。（三）***担任桂林电力电容器有限责任公司的董事，该公司经营范围为：一般项目：电容器及其配套设备制造，电容器及其配套设备销售，变压器、整流器和电感器制造，配电开关控制设备研发，配电开关控制设备制造，配电开关控制设备销售，电力电子元器件制造，电力电子元器件销售，电力设施器材制造，电力设施器材销售，实验分析仪器制造，实验分析仪器销售，电工仪器仪表制造，电工仪器仪表销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，本企业自产产品及技术的出口业务，对本企业职工的培训、技术指导，本企业生产所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务，开展本企业进料加工和“三来一补”业务（法律、行政法规有专项审批的，凭许可证或批准文件开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（四）***担任广州东芝**菱机电力电子有限公司的董事，该公司经营范围为：电器辅件、配电或控制设备的零件制造，光伏设备及元器件制造，电力电子元器件制造，配电开关控制设备制造，电容器及其配套设备制造，变压器、整流器和电感器制造，电气机械设备销售。（五）***担任陕建（广州）建设发展有限公司的董事，该公司经营范围为：房屋建筑工程施工，建筑工程后期装饰、装修和清理，市政公用工程施工，机电设备安装服务，铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑，工程环保设施施工，园林绿化工程服务，景观和绿地设施工程施工，城市及道路照明工程服务，热力管网建设，电子设备工程安装服务，***安装工程服务，建筑物电力系统安装，照明系统安装，室内体育场、娱乐设施工程服务，输水管道设施安装服务，输水管道工程施工服务，通信设施安装工程服务，电力输送设施安装工程服务，架线工程服务，水源及供水设施工程建筑，通信线路和设备的安装，通信系统工程服务，建筑物拆除（不含爆破作业），土石方工程服务，公路工程建筑，发电厂建设，水井钻探施工。（六）广州**电器设备股份有限公司的法定代表人为***（担任董事长），主要股东为***、***、***、***、***等，该公司经营范围为：配电开关控制设备制造，电力电子元器件制造，电气设备修理，机械设备租赁，电力输送设施安装工程服务，货物进出口（专营专控商品除外），技术进出口，信息系统集成服务，电子元器件零售，电子元器件批发，开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售，电气设备批发，电气设备零售，电子、通信与自动控制技术研究、开发，电子产品设计服务，电缆桥梁制造，母线槽制造，公路运营服务，不间断供电电源制造，不间断供电电源销售，稳压电源制造，稳压电源销售，开关电源制造。（七）广州市**机电设备安装工程有限公司的董事兼总经理为***，该公司经营范围为：承装（修、试）电力设施，劳务派遣服务，机电设备安装服务，房屋建筑工程施工，城市及道路照明工程施工，送变电工程专业承包，建筑物空调设备、通风设备系统安装服务，房屋租赁，物业管理，工程施工总承包，工程技术咨询服务，电力输送设施安装工程服务，建筑物电力系统安装，建筑物自来水系统安装服务，机械配件批发，电气设备批发，电气机械设备销售，电线、电缆批发，电工器材的批发；该公司持股比例51%的大股东为广州**电器设备股份有限公司。经质证，***对上述企业公示信息的真实性均无异议，确认***系其哥哥，确认广州**电器设备股份有限公司系其父亲参股的公司，并确认***目前在广州**电器设备股份有限公司任职（非高管），但认为**公司主营电力工程设计业务，而***所任职或参股的公司均无从事该项业务，上述公司中仅有广州市**机电设备安装工程有限公司经营范围中的工程技术咨询服务与**公司经营范围存在重合，但***并非广州市**机电设备安装工程有限公司的股东或管理人员。 ***于2021年8月24日提起本案诉讼。诉讼中，***主张**公司于2021年5月26日至28日所提供的总账、分类账仅有部分表格、内容不齐全，记账凭证也有部分缺漏，导致其无法切实行使股东知情权。**公司主张其公司资料存放于广州市黄埔区科学大道50号709，并主张***诉请的查阅时间过长、将影响公司正常经营。 一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”公司章程、股东会会议记录、财务会计报告是**公司依法应当制备的文件材料，***作为**公司登记在册的股东，依法对该些材料享有不受限制的知情权，故一审法院对***主张查阅、复制**公司章程、股东会会议记录、财务会计报告的诉讼请求予以支持。因**公司未设董事会、监事会，仅有一名执行董事和一名监事，而《中华人民共和国公司法》及相关司法解释并无规定不设董事会及不设监事会的有限责任公司的执行董事、监事在行使职权作出决定时必须采用书面形式并置备于公司，***亦无提交证据证明**公司自2017年至今曾作出过执行董事会议决议、监事会会议决议，因此，一审法院对***主张查阅、复制执行董事会议文件、监事会会议决议的诉讼请求亦不予支持。 关于***请求查阅会计账簿和原始会计凭证是否具有不正当目的的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”**公司以股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务为由主张***具有不正当目的，则其对此负有证明义务。从**公司的名称及**公司的答辩意见来看，**公司的主营业务为电力工程设计。而根据**公司提交的企业公示信息，广东百盛建设有限公司、广州泰达创盈电气有限公司、桂林电力电容器有限责任公司、广州东芝**菱机电力电子有限公司、陕建（广州）建设发展有限公司、广州**电器设备股份有限公司、广州市**机电设备安装工程有限公司的经营范围均不包括电力工程设计服务。**公司主张上述公司的目标客户与**公司的目标客户群体一致，但根据**公司在答辩意见中的主张，上述公司的经营环节主要为生产、销售、安装，故在设计环节与**公司不存在竞争关系。虽广州市**机电设备安装工程有限公司的经营范围与**公司的经营范围在工程技术咨询服务上有重合，但并无证据显示工程技术咨询服务是该两家公司的主营业务，***也并非广州市**机电设备安装工程有限公司的股东或主要经营管理人员。因此，**公司在本案的举证不足以证明***自营或为他人经营的公司在主营业务方面与**公司存在实质性竞争关系，**公司对此应承担举证不能的法律后果，一审法院对**公司该答辩意见不予采信。**公司以***未按要求提供任职情况和《***》为由主张***查阅公司财务资料具有不正当目的，理由不成立，一审法院不予采信。虽**公司曾于2021年5月26日至28日期间提供财务资料供***查阅，但从**公司提交的《财务资料清单》，结合《中华人民共和国会计法》第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”、第十五条第一款“会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”的规定可知，当时**公司提供查阅的财务账簿资料并不完整，故***起诉主张**公司提供会计账簿供其查阅，并无不当。 关于***是否有权查阅**公司原始会计凭证的问题。首先，公司法及相关司法解释并未明确禁止股东查阅会计凭证。其次，从《中华人民共和国会计法》第九条关于“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”、第十四条关于“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”以及第十五条第一款关于“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据”的规定来看，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能充分知晓，股东应该享有充分知晓公司经营活动的权利。再次，股东在行使会计账簿查阅权时，对于会计账簿内容的真实性、完整性的判断，必然要借助会计凭证的查阅才能实现。不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真实的、完整的经营状况，股东知情权就不能得到实质性的保护。且本案中，***作为**公司持股比例40%的股东，同时担任公司监事，其请求查阅公司原始会计凭证，不属于滥用股东权利妨碍公司正常经营的情形。因此，一审法院对***主张查阅**公司会计凭证的诉请予以支持。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”***诉请由其委托的会计师、律师辅助行使股东知情权，合法有据，一审法院予以支持。 关于***行使知情权的时间、地点，根据**公司陈述的存放公司资料的实际地点，并结合***诉请查阅资料的范围和维护公司正常经营的考虑，一审法院指定***行使股东知情权的地点为广州市黄埔区科学大道50号709，时间为不超过连续十个工作日。 关于***请求判令**公司进行审计并提供审计报告的问题，与本案股东知情权纠纷不属同一法律关系，一审法院不予调处。 综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条第二款、第六十七条第一款的规定，判决：一、判决发生法律效力之日起二十日内，**公司提供自2017年6月8日起至判决生效之日期间的公司章程、财务会计报告、股东会会议记录供原告***及其委托的会计师、律师查阅、复制，并提供会计账簿及会计凭证供原告***及其委托的会计师、律师查阅；以上查阅、复制的地点为广州市黄埔区科学大道50号709，时间总计不超过连续十个工作日；二、驳回***其他诉讼请求。一审案件受理费100元，由**公司负担。 经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。 二审期间，***提交以下证据：1.**公司企业信息查询内容，拟证明**公司的经营范围为电力工程设计服务、工程技术咨询服务、软件开发；2.广东百盛建设有限公司企业信息查询内容；3.广州泰达创盈电气有限公司企业信息查询内容；4.桂林电力电容器有限公司企业信息查询内容；5.广州东芝**菱机电力电子有限公司企业信息查询内容；6.陕建（广州）建设发展有限公司企业信息查询内容；7.广州**电器设备股份有限公司企业信息查询内容；8.广州市**机电设备安装工程有限公司企业信息查询内容；证据2-8拟证明***任职或参股的七家公司公示的经营范围与**公司的经营范围不存在重合。经质证，**公司意见如下：对上述证据的三性予以确认，但对证明内容不认可；***要求行使股东知情权相距不久的前后其陆续成为多家企业的法人、股东或高管，且其持股或担任高管的多家企业原经营范围或新增后的经营范围恰好与**公司存在重合或明显构成上下游关系，已经构成实质性竞争；另一方面，经营范围登记类别是工商部门划分的大类，故判断是否存在实质性竞争关系不应拘泥于营业执照登记的营业范围，还应从服务对象或产品受众是否重合、所对应的市场是否重合等多角度进行审查，以还原事实真相。***自营或为他人经营的涉案七家企业与**公司属同一行业，且存在紧密的横向、纵向上经营范围的重合与关切，目标客户群体一致，涉案七家公司与**公司存在实质性竞争关系，***行使股东知情权的请求不应支持。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十一条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：（一）***请求查阅**公司会计账簿是否具有不正当目的；（二）***能否要求查阅**公司会计凭证。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下： 关于第一个争议焦点问题。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第一款规定：“有限责任公司有证据证明存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”。**公司认为***要求查阅公司会计账簿具有不正当目的，主要体现为***自营或为他人经营的七家企业与**公司存在实质性竞争关系。对此，审查**公司提交的证据，其中***持股并担任监事的广东百盛建设有限公司、担任法定代表人及执行董事的广州泰达创盈电气有限公司、担任董事的桂林电力电容器有限责任公司及陕建（广州）建设发展有限公司虽均涉及电力电气行业，但公示的经营范围与**公司不存在重合。广州市**机电设备安装工程有限公司公示的经营范围在“工程技术咨询服务”上与**公司有所重合。本院认为，首先，现行法律并未规定股东应对公司承担竞业禁止的义务，**公司章程对此亦无特别约定，且上述案外公司中，除广州泰达创盈电气有限公司外，其余公司的设立时间均远远早于**公司的设立时间，上述公司与**公司均从事电力电气行业，以及公示的企业经营范围存在部分重合，并不能直接构成上述司法解释规定的实质性竞争关系，更难以构成排除行使股东知情权的理由。其次，广州**电器设备股份有限公司、广州市**机电设备安装工程有限公司的法定代表人、股东、董事等虽与***存在亲属关系且***在广州**电器设备股份有限公司任职，但无证据证实***系前述两家公司的董事、监事、高管或可对公司经营产生实质性影响。再次，***持股的广州泰达创盈电气有限公司的经营范围虽在***查阅**公司会计账簿后发生变化，但据此尚不足以认定***查阅公司会计账簿具有不正当目的。最后，**公司主张广东百盛建设有限公司的目标客户群与**公司重合，但对此亦未提交证据予以证实。因此，一审法院判决**公司提供会计账簿供***查阅，符合法律规定，本院予以维持。 关于第二个争议焦点问题。首先，根据《中华人民共和国会计法》第十五条之规定，会计凭证是制作会计账簿的基础，会计账簿是根据会计准则对会计凭证进行综合而形成的结果，故会计凭证和会计账簿在内容上具有对应性。法律赋予股东查阅会计账簿的目的在于使其了解公司真实的经营管理情况，而会计账簿的真实性和完整性只有通过会计凭证才能反映出来，若不允许股东查阅公司的会计凭证，股东很难真正了解公司的实际情况，股东知情权的实现不能得到实质性保障，导致立法目的落空。因此，一审法院支持***查阅**公司会计凭证的请求，并无不当，本院予以维持。 其次，对于**公司主张已在2021年5月26日至28日期间将所有财务资料提供给***及其委托的专业人员查阅，***对本案不具有诉的利益的问题。本院认为，虽然**公司曾于2021年5月26日至28日期间提供了公司2017年以来的财务资料给***查阅，但**公司提交的《财务资料清单》显示**公司提供查阅的财务资料并不完整，且***在2021年6月2日便向**公司发出《律师函》提出异议，***委托的专业人员在《财务资料清单》中签字仅能代表对已查阅资料的确认，并不足以认定***的股东知情权已得到充分保障，***通过诉讼方式实现股东知情权，符合法律规定。 综上所述，**公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人广州**电力工程设计有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长　　*** 审判员　　**前 审判员　　邓　娟 二〇二二年八月二十九日 书记员　　***