上海文盛资产管理股份有限公司与北京市房山区良种服务中心借款合同纠纷一审民事判决书

法定代表人：王文章，主任。

委托诉讼代理人：刘广聪，北京盛景律师事务所律师。

原告上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称上海文盛公司）与北京市房山区良种服务中心（以下简称良种中心）借款合同纠纷一案，本院于2019年2月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。上海文盛公司的委托诉讼代理人彭青、夏欢，良种中心的委托诉讼代理人刘广聪到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

上海文盛公司向本院提出诉讼请求：1、判令良种中心归还上海文盛公司借款本金50万元、利息1000元；2、判令良种中心支付上海文盛公司利息、罚息、复利，计算方法为以50万元为基数，自1997年3月3日起至1999年2月3日止按月利率8.4‰计算；以50万元为基数自1999年2月4日起至实际清偿之日止按日利率万分之四计算。

事实和理由：1997年3月3日，中国农业发展银行北京市房山区支行（以下简称“农发行”）与良种中心（原名：北京市房山区种子公司）签订了编号为农银保借字97第019号《保证担保借款合同》，约定借款人民币80万元，借款期限自1997年3月3日至1998年2月3日。同时约定利息利率为月利率8.4‰，按季付息，逾期贷款在逾期期间按日利率万分之四计收利息。合同签订后，农发行足额发放了贷款。借款期限届满后，良种中心未依约还款，农发行与北京市房山区农机服务公司（以下简称农机公司）签订了编号为004的延期还款协议书，将80万元借款的还款时间延期到1999年2月3日偿还。

1998年12月10日，农发行、良种中心、农机公司与中国工商银行北京市房山支行（以下简称“工行房山支行”）签订了编号为0003-1的债权转让协议，约定工行房山支行为债权受让方。

后良种中心于2003年6月18日偿还贷款10万元，于2003年9月28日偿还贷款20万元，剩余50万元贷款未清偿。

2005年7月20日，中国工商银行北京市分行（以下简称“工行北京分行”）与中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司（原名：中国信达资产管理公司北京办事处）签订了编号为243号的《债权转让协议》，将本案债权及其相关权益转让给中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称“信达北京分公司”），并履行了债权转让的通知义务。

2013年12月3日，信达北京分公司与中经信投资有限公司（以下简称“中经信公司”）签订了编号为BF20130326的《债权转让协议》，将本案债权及其相关权益转让给中经信投资有限公司，双方于2014年1月29日在《金融时报》联合发布《债权转让暨债收联合公告》并履行了债权转让的通知义务。2018年9月13日，中经信投资有限公司与上海文盛公司签订了编号为中润-ZC-2018-008-001-1008的《债权转让协议》，将本案债权及其相关权益转让给上海文盛公司，双方于2018年10月30日在《国际商报》联合发布《债权转让暨债务催收联合公告》，履行了债权转让的通知义务。上海文盛公司成为上述债权及相关权益的合法权利人。上述借款到期至今，良种中心未依约还款，故提起诉讼，以维护上海文盛公司合法权益。

良种中心辩称：上海文盛公司所诉的贷款属实，但不同意上海文盛公司的诉讼请求。一、上海文盛的诉讼请求已经超过诉讼时效。首先，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效若干问题的规定》第十条第四项，严格限定了只有当事人一方下落不明的情况下才适用公告催收；信达北京分公司于2009年7月2日、2011年6月30日、2013年6月7日在金融时报上的债权催收公告不发生诉讼时效中断的效力。其次，中经信公司不是金融资产管理公司和资产管理公司通过组建或参股等方式成立的资产处置联合体，不适用《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》（以下简称“座谈会纪要”）第十二条的规定，中经信公司只是一般受让人，其在报纸上的公告不产生诉讼时效中断的效力。二、对上海文盛主张的利息部分不应当支持。首先，农发行与工行房山支行、良种中心等人签订的债权转让协议明确约定转让的债权不包含利息。其次，最高人民法院印发的《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》（以下简称“《座谈会纪要》”）第九条表示受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持，良种中心是事业单位，应当适用此规定。三、信达北京分公司与中经信公司的债权转让协议无效。根据《座谈会纪要》的规定，向非国有金融机构法人转让不良债权，以整体“资产包”的形式转让不良债权的，应当通知优先购买权人。上海文盛公司的证据中未见相关通知程序的证据，因此，该转让协议损害了国家利益，应属无效。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

1997年3月3日，农发行与良种中心签订了编号为：农银保借字97第019号《保证担保借款合同》，约定借款人民币80万元，借款期限自1997年3月3日至1998年2月3日。同时约定利息利率为月利率8.4‰，按季付息，逾期贷款在逾期期间按日利率万分之六计收利息。农机公司在保证人处加盖了公章。合同签订后，农发行按约定放款80万元。

1998年2月3日，农发行、良种中心、农机公司签订了编号为004的《延期还款协议书》，将80万元借款的还款时间延期到1999年2月3日偿还。

1998年12月10日，农发行、良种中心、农机公司与工行房山支行签订了编号为0003-1的债权转让协议，约定工行房山支行为债权受让方，受让农发行对良种中心的债权本金共计370万元。上海文盛公司与良种中心认可上述370万元中包含本案涉及的贷款50万元。

1999年10月13日、2001年8月15日、2001年8月27日、2001年11月27日、2001年12月13日、2002年3月5日，良种中心在工行北京分行发出的催收80万元贷款本金的通知书的送达回执上盖章。2002年1月15日至9月15日期间的每月15日，良种中心在工行房山支行发出的催收欠息通知书上加盖公章。

2002年10月3日，良种中心在工行北京分行发出的催收80万元贷款本金的通知书的送达回执上盖章。2002年10月15日、11月，良种中心在工行房山支行发出的催收欠息通知书上加盖公章。2003年4月9日，良种中心在工行房山支行发出的催收80万元贷款本金的通知书的送达回执上盖章。2003年4月9日、2003年6月24日，良种中心在工行房山支行发出的催收欠息通知书上加盖公章。

2003年6月18日，良种中心偿还贷款10万元。2003年7月4日，良种中心在工行房山支行发出的催收70万元贷款本金的通知书的送达回执上盖章。2003年7月25日、8月22日、9月23日，良种中心在工行房山支行发出的催收欠息通知书上加盖公章。

2003年9月28日，良种中心偿还贷款20万元，剩余50万元贷款未清偿。2003年11月20日，良种中心在工行房山支行发出的催收50万元贷款本金的通知书的送达回执上盖章。2004年3月2日、6月1日，良种中心在工行房山支行发出的催收欠息通知书上加盖公章。

2004年7月31日，良种中心在工行房山支行发出的催收300万元贷款本金及相应利息的通知书上盖章。2004年9月2日，良种中心在工行房山支行发出的催收欠息通知书上加盖公章。2004年10月8日、2005年2月21日、2005年3月20日，良种中心在工行房山支行发出的催收300万元贷款本金及相应利息的通知书上盖章。

2005年7月20日，工行北京分行与中国信达北京分公司签订了编号为243号的《债权转让协议》，将截至2005年4月30日，工行北京分行对良种中心的本金300万元的债权及相应利息转让给信达北京分公司。2006年2月22日，双方在《金融时报》联合发布《债权转让通知暨债务催收联合公告》，要求债务人向中国信达资产管理公司北京办事处（即信达北京分公司）履行还本付息义务或相应的担保责任。借款期限届满后，良种中心未依约还款。信达北京分公司分别于2007年7月19日、2009年7月2日、2011年6月30日、2013年6月7日，在《金融时报》发布催收公告。

2013年9月30日，中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司在《金融时报》上发布了《债权处置暨优先购买权告知函》。2013年12月3日，信达北京分公司签订了编号为BF20130326的《债权转让协议》，将截至2013年6月30日的上述债权中的本金300万元及相应利息转让给中经信公司。2014年1月29日，双方在《金融时报》联合发布《债权转让暨债务催收联合公告》，要求借款人向中经信投资有限公司履行相应的义务。2016年1月20日，中经信公司在《金融时报》发布催收公告。

2018年3月12日，中经信公司在《金融时报》上发布了《债权处置暨优先购买权告知函》。2018年9月13日，中经信公司与上海文盛公司签订了编号为中润-ZC-2018-008-001-1008-的《分户债权转让协议》，将上述债权中的本金300万元及相应利息转让给上海文盛公司。

2018年10月30日，双方在《国际商报》联合发布《债权转让暨债务催收联合公告》，要求借款人向上海文盛公司履行相应的义务。

现良种中心未按合同约定偿还本金及利息。

另查，良种中心属于事业单位法人，举办单位为房山区人民政府国有资产监督管理委员会，经费来源为经费自理。

另查，中经信公司股东系中润经济发展有限责任公司（持股比例100%），中润经济发展有限责任公司的股东系中国信达资产管理股份有限公司（持股比例90%）、信达投资有限公司（持股比例10%）。

上述事实，有双方陈述及上海文盛公司提交的《保证担保借款合同》、借款借据、《延期还款协议书》、放款收回凭证、债权转让协议、债权转让清单、分户债权转让协议、催收贷款通知书、催收欠息通知书、金融时报、国际商报、更名证明、企业信用信息公示报告等证据在案佐证。

本院认为：良种中心辩称根据《座谈会纪要》的规定，以整体“资产包”的形式向非国有金融机构法人转让不良债权，应当通知优先购买权人，并以此为据主张信达北京分公司与中经信公司的债权转让协议无效。本院认为，《座谈会纪要》规定：为了防止在通过债权转让方式处置不良债权过程中发生国有资产流失，相关地方人民政府或者代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门或者持有国有企业债务人国有资本的集团公司可以对不良债权行使优先购买权。金融资产管理公司向非国有金融机构法人转让不良债权的处置方案、交易条件以及处置程序、方式确定后，单笔（单户）转让不良债权的，金融资产管理公司应当通知国有企业债务人注册登记地的优先购买权人。以整体“资产包”的形式转让不良债权的，如资产包中主要债务人注册登记地属同一辖区，应当通知该辖区的优先购买权人；如资产包中主要债务人注册登记地属不同辖区，应当通知主要债务人共同的上级行政区域的优先购买权人。因信达北京分公司、中经信公司均在《金融时报》上发布了《债权处置暨优先购买权告知函》。且相关优先购买权人并未作出书面回复或是参加竞拍、竞标，故案涉债权转让未侵害相关优先购买权人的利益。综上，良种中心与工行房山支行签订的《债权转让协议》，工行北京分行与信达资北京分公司签订的《债权转让协议》，信达北京分公司与中经信公司签订的《债权转让协议》，中经信公司与上海文盛公司签订的《分户债权转让协议》，均系签约各方当事人的真实意思表示，且内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。

良种中心以《座谈会纪要》第九条为依据，认为受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持。由于上述规定中的债务人系指国企业债务人，而良种中心性质属于事业单位法人，良种中心认为对事业单位法人，应当参照国有企业适用上述规定，没有法律依据，故对良种中心上述辩解，本院不予采信。因农发行与工行房山支行、良种中心等人签订的《债权转让协议》约定转让的债权不包含利息，故虽良种中心在后续的相关利息催要材料上加盖公章，但对该利息的转让，并无证据证明已经经过农发行的同意，故对上海文盛公司的利息主张，本院不予支持。因上述其他债权转让合同中，均约定了利息一并转让，故良种公司应自逾期之日起，即1999年2月4日按照年利率6%的标准支付上海文盛公司资金占用期间的利息。

关于本案的诉讼请求是否超过诉讼时效问题。良种中心认为只有当事人一方下落不明的情况下才适用公告催收，因此信达北京分公司于2009年7月2日、2011年6月30日、2013年6月7日在金融时报上的债权催收公告不发生诉讼时效中断的效力。对此本院认为，当事人一方下落不明，对方当事人在国家级或者下落不明的当事人一方住所地的省级有影响的媒体上刊登具有主张权利内容的公告的，但法律和司法解释另有特别规定的，适用其规定。最高人民法院对《关于贯彻执行最高人民法院“十二条”司法解释有关问题的函》的答复，为了最大限度地保全国有资产，金融资产管理公司在全国或省级有影响的报纸上发布的有催收内容的债权转让公告或通知所构成的诉讼时效中断，可以溯及至金融资产管理公司受让原债权银行债权之日；金融资产管理公司对已承接的债权，可以在上述报纸上以发布催收公告的方式取得诉讼时效中断（主张权利）的证据。因此，信达北京分公司在上述金融时报上的债权催收公告发生诉讼时效中断的效力。

良种中心辩称中经信公司不是金融资产管理公司和资产管理公司通过组建或参股等方式成立的资产处置联合体，只是一般受让人，其在报纸上的公告不产生诉讼时效中断的效力。本院认为，根据《座谈会纪要》，金融资产管理公司包括华融、长城、东方和信达等金融资产管理公司和资产管理公司通过组建或参股等方式成立的资产处置联合体。现中经信公司的股东系中润经济发展有限责任公司，中润经济发展有限责任公司的股东系中国信达资产管理股份有限公司（持股比例90%）及信达投资有限公司（持股比例10%）。因此，中经信公司符合《座谈会纪要》中规定的“资产管理公司通过组建或参股等方式成立的资产处置联合体”，其在报纸上对受让的债权予以公告催收，产生诉讼时效中断的效力。故上海文盛公司主张权利并未超过诉讼时效期间。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百零七条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法总则>诉讼时效制度若干问题的解释》第二条规定，判决如下：

一.北京市房山区良种服务中心于本判决生效后十日内向上海文盛资产管理股份有限公司偿还借款本金50万元；

二.北京市房山区良种服务中心于本判决生效后十日内向上海文盛资产管理股份有限公司并支付利息，利息计算方法为：以50万元为基数，自1999年2月4日起至本息实际付清之日止按照年利率6%计算；

三.驳回上海文盛资产管理股份有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费8800元，由北京市房山区良种服务中心负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。

审　判　长　　王　然

人民陪审员　　陈永慧

人民陪审员　　王永祥

二〇一九年七月二十九日

书　记　员　　李　淼