奇台县金满诚房地产开发有限公司与山东百特淂威节能装备有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

山东省济南市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）鲁01民终3894号

上诉人（原审被告）：奇台县金满诚房地产开发有限公司，住所地新疆昌吉州奇台县。

法定代表人：徐雷，总经理。

委托诉讼代理人：葛新雪，新疆航迪律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：山东百特淂威节能装备有限公司，住所地山东省济南市。

法定代表人：石绍广，董事长。

委托诉讼代理人：殷培博，山东盛强律师事务所律师。

上诉人奇台县金满诚房地产开发有限公司（以下简称金满诚公司）因与被上诉人山东百特淂威节能装备有限公司（以下简称百特淂威公司）买卖合同纠纷一案，不服济南市长清区人民法院（2018）鲁0113民初2588号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年4月24日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

金满诚公司上诉请求：1．撤销济南市长清区人民法院（2018）鲁0113民初2588号民事判决，依法改判驳回百特淂威公司的诉讼请求；2.一、二审案件受理费由百特淂威公司负担。事实与理由：一审法院认定事实不清、适用法律错误。百特淂威公司虽按合同约定向金满诚公司交付并安装了合同约定的设备，但根据合同约定，百特淂威公司除交付安装调试设备外，还有义务保证设备通过当地热力部门的验收。至今百特淂威公司尚未按合同约定申请当地热力主管部门验收。百特淂威公司的消极申请验收行为，导致安装的设备不能与当地热力主管道对接。金满诚公司不得不另行支付高额费用来保证热力的正常供应。根据合同第十三条的约定，金满诚公司有权不支付剩余货款。此外，双方在合同中约定了付款前提。百特淂威公司未按照约定履行义务。根据《中华人民共和国民法通则》第六十二条的规定，“民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效”。百特淂威公司要求付款的前提不成立。只有在百特淂威公司履行了保证设备通过当地热力部门验收的义务后，金满诚公司方应支付尾款。

百特淂威公司辩称，一审法院认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。双方签订的合同第八条结算方式及期限约定：“合同签订之日起两日内买受方向出卖方支付合同金额的30%，设备安装完毕五日内向出卖方支付合同金额的30%，设备验收完毕五日内支付合同金额的35%，质保金为合同金额的5%，在两个采暖期结束后即2018年5月1日之前向出卖方支付结清”。金满诚公司仅支付货款174000元，理应支付尚欠的货款406000元。金满诚公司关于保证安装的设备通过当地热力部门验收后方可支付尾款的主张错误。金满诚公司将设备用于自建的换热站，热力部门不给予验收。金满诚公司亦未向热力部门提出验收申请。即使热力部门给予验收，百特淂威公司仅负有协调配合义务。涉案设备自2016年使用至今，已达四年。根据合同的约定及《中华人民共和国合同法》第一百五十八条之规定，金满诚公司理应支付剩余货款。

百特淂威公司一审向法院提起诉讼请求：1.金满诚公司支付货款406000元及利息（利息自立案之日起至付清之日止，以406000元为基数按中国人民银行同期贷款利率计算）；2.本案的诉讼费、保全费等费用由金满诚公司承担。

一审法院认定事实：2016年9月21日，百特淂威公司与金满诚公司签订合同书一份，合同约定由金满诚公司购买百特淂威公司板式换热机组、远程控制设备，合同总额为580000元，合同约定交货地点新疆奇台县文昌中路圣水世纪广场；交货期签订合同后25天济南发货。计算方式及期限合同签订之日起两日内买受方向出卖方支付合同金额的30%，设备安装完毕五日内向出卖方支付合同金额的30%，设备验收完毕后五日内支付合同金额的35%，质保金为合同金额的5%，在两个采暖期结束后即2018年5月1日前向出卖方支付结清。其他事项约定出卖方必须保证通过当地热力部门验收，如不能通过验收买受方不支付合同尾款，合同附件与合同具有同等法律效力。设备安装调试完毕后买受方在两个月内有义务协调配合当地热力公司对设备进行验收。百特淂威公司与金满诚公司分别盖章确认。2016年11月11日，百特淂威公司按合同约定将设备交付金满诚公司，由双方工作人员签字确认。设备安装调试后，金满诚公司支付货款174000元，余款406000元至今未付。

一审法院认为，百特淂威公司与金满诚公司签订的合同书、验收清单系双方当事人真实意思表示，合法有效，一审法院予以确认，合同双方均应按合同约定全面履行各自义务。金满诚公司尚欠百特淂威公司货款406000元，有当事人提交的合同书、发货验收清单为证，事实清楚，证据充分，一审法院予以确认。本案争议焦点为余款406000元是否符合支付条件。金满诚公司主张涉案设备未根据合同约定热力公司进行验收，故尾款406000元不应支付。根据法律规定，约定检验期间过短或者质量保证期间短于法律、行政法规规定的检验期间或者质量保证期间的，人民法院应以法律、行政法规规定的检验期间或质量保证期间为准，该合理期间为两年，合同法第一百五十八条规定的检验期、合理期间两年期间经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。金满诚公司收货后至今未进行验收，已超过两年，故涉案设备质量符合合同约定，金满诚公司据此抗辩，理由欠当，一审法院不予支持。金满诚公司理应支付剩余货款406000元。综上，为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十八条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条、第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、金满诚公司于判决生效之日起十日内支付百特淂威公司货款406000元；二、金满诚公司于判决生效之日起十日内向百特淂威公司支付欠款利息（自2018年7月30日起至实际给付之日，以406000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7390元，保全费2770元，共计10160元，由金满诚公司负担。

二审期间，双方当事人均未提交新的证据。

本院另查明，金满诚公司于2016年9月23日支付百特淂威公司货款174000元。一审法院将该部分货款的支付时间认定为设备安装调试后存在笔误，本院予以纠正。

一审法院认定的其他事实属实，本院予以确认。

本院认为，金满诚公司与百特淂威公司签订的买卖合同，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。双方当事人均应按照合同约定履行各自义务。依据合同约定，百特淂威公司负有保证设备通过热力部门验收的义务。该义务系指百特淂威公司供应的设备应满足热力部门验收对设备质量等相应要求。金满诚公司负有及时申请并协调配合热力验收的义务。案涉设备虽尚未通过热力部门验收，但金满诚公司未提供证据证明其已申请热力部门验收，亦未提供证据证明热力部门验收尚未通过系百特淂威公司的过错，且金满诚公司认可对案涉设备实际进行了使用，亦未主张设备存在质量问题。综合上述事实，本院无法认定设备尚未通过热力部门验收的责任在百特淂威公司。金满诚公司关于因设备尚未通过热力部门验收其有权拒付剩余货款的上诉主张，依据不足，本院不予支持。一审法院判令金满诚公司支付货款及利息，并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费7390元，由奇台县金满诚房地产开发有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　李志忠

审判员　　李耀勇

审判员　　韩　梅

二〇一九年五月十三日

书记员　　赖锦川