光大清洁技术股份有限公司等与北京澳美蓝天干燥脱水技术研究所有限公司等合同纠纷二审民事判决书

北京市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

(2021)京01民终9390号

上诉人（原审被告）：孙浩，男，1958年1月20日出生，住北京市海淀区。

上诉人（原审被告）：**，男，1958年4月18日出生，住北京市海淀区。

上诉人（原审被告）：李**，男，1959年3月7日出生，住北京市朝阳区。

上诉人（原审被告）：光大清洁技术股份有限公司，住所地北京市海淀区彩和坊路10号1号院中关村瀚海国际大厦7层706房间。

法定代表人：孙浩，总经理。

四上诉人共同委托诉讼代理人：张志胜，北京商理律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：易尚明天科技有限公司，住所地北京市丰台区科学城星火路10号2幢7层703室。

法定代表人：罗永涛，总经理。

被上诉人（原审原告）：北京澳美蓝天干燥脱水技术研究所有限公司，住所地北京市朝阳区平房乡姚家园西里1号院1号楼北侧4层4123室。

法定代表人：冯松林，经理兼执行董事。

二被上诉人共同委托诉讼代理人：胡景辉，北京息云律师事务所律师。

二被上诉人共同委托诉讼代理人：张勇，北京市融商律师事务所律师。

上诉人孙浩、**、李**、光大清洁技术股份有限公司（以下简称光大公司）因与被上诉人易尚明天科技有限公司（以下简称易尚明天公司）、北京澳美蓝天干燥脱水技术研究所有限公司（以下简称澳美蓝天公司）合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2021）京0108民初10307号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年11月3日立案后，依法组成合议庭，因符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十六条第一款规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。

孙浩、**、李**、光大公司上诉请求：1.判决撤销一审法院判决。2.改判驳回被上诉人对上诉人的全部诉讼请求。3.判决被上诉人承担本案全部诉讼费用。事实和理由：1.本案的实体权益关系发生在案外人与被上诉人之间，在光大公司所负担保责任已解除的情况下，被上诉人以上诉人未履行义务为由请求解除合同，因违约责任的基础不存在，被上诉人的解约理据不存在。被上诉人此前分别与案外人榆林新绿能环保科技有限公司（以下简称榆林新绿能公司）和陕西省神木银源清洁能源有限责任公司（以下简称神木银源公司）签署《注册资本实缴款协议书》约定相关借款合同关系。此后澳美蓝天与光大公司签署《担保协议书》，确认澳美蓝天将此前的《注册资本实缴款协议书》借款冲抵其认购股权的实缴款。至此澳美蓝天的借款合同关系不复存在，仅享有股东权益。孙浩、**、李**并非该担保协议书的担保人，不负有担保责任。被上诉人在一审中将该三人列为申请人没有合法依据。2015年9月15日易尚明天公司与光大公司签署《协议书》被上诉人依约应向孙浩、**、李**支付股权对价。2019年9月30日各方签署《协议书》，重新约定了新的股权转让事宜。2020年4月各方签署《谅解协议》，确定各方均不承担违约责任，并约定重新协商未履行事项。因此，孙浩、**、李**并非借款合同该义务主体或担保方，光大公司担保责任已经解除，各上诉人均无需要履行之义务，被上诉人以上诉人不履行义务构成违约要求解除合同，缺乏依据。2.应区分各方2019年9月30日《协议书》和2020年4月《谅解协议》的性质和效力，关注上述两协议的变更和确认效果，分别考察不同协议存在的解约事由，不能将二者混为一谈。2019年9月30日签署的《协议书》中，一类权利义务已经依据此前的协议完整履行，另一类权利义务依据《谅解协议》已经变更，所以《协议书》所有权利义务已实质完成不存在需要履行的义务。被上诉人无权以上诉人“未履行”义务而主张解除。

易尚明天公司、澳美蓝天公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，认可一审法院判决。诉争《协议书》系对《关于借款或以借款冲抵注册资本金实缴款的协议书》《担保协议书》《协议书》《补充协议书》《还款协议书》《借款合同》所涉合同事宜及涉及金额的重新约定，孙浩、**、李**按照《协议书》履行相关合同义务，光大公司作为协议一方，其担保责任在各方按照《协议书》履行相关义务才得以免除。但《协议书》签订后，三位上诉人均未完全履行合同义务，且光大公司持股被冻结，相关公司被吊销营业执照，导致案涉协议书已经无法继续履行，合同目的无法实现。《谅解协议》签订后，被上诉人多次催促上诉人协商，但上诉人始终逃避，导致合同目的无法实现。无论被上诉人、上诉人六方签订的《协议书》或《谅解协议》，均因上诉人拒不履行和其他违约行为导致上诉人收回借款的目的落空，且孙浩、**、李**系光大公司的实际控制人或股东，彼此之间存在关联，《协议书》与《谅解协议》不应各自独立认定，而应一并审查处理，请求驳回上诉，维持原判。

易尚明天公司、澳美蓝天公司向一审法院起诉请求：判令解除易尚明天公司、澳美蓝天公司与孙浩、**、李**、光大公司于2019年9月30日签订的《协议书》及2020年签订的《谅解协议》。

一审法院认定事实：2019年9月30日，易尚明天公司、澳美蓝天公司、与孙浩、**、李**、光大公司签订《协议书》，其主要条款约定，鉴于：澳美蓝天公司为易尚明天公司的下属单位；2015年9月14日澳美蓝天公司分别与神木银源公司、榆林新绿能公司签订《关于借款或以借款冲抵注册资本金实缴的协议书》；2015年9月15日澳美蓝天公司与光大公司签订《担保协议书》；易尚明天公司与光大公司签订《协议书》；2017年3月2日易尚明天公司与光大公司签订《补充协议》；2017年5月2日澳美蓝天公司与光大公司签订《还款计划书》；2016年10月易尚明天公司与孙浩、**、李**、光大公司签订《借款合同》；澳美蓝天公司已将2000万元划至指定账户；易尚明天公司已将600万元划至指定账户。现各方在对全部历史账目谨慎、细致核对的前提下，就上述合同事宜及所涉及金额重新约定。上述2600万元款项，其中600万元为借款，1000万元为澳美蓝天公司投入神木银源公司的注册资本金，占股20%，1000万元为澳美蓝天公司投入榆林新绿能公司的注册资本金，占股18.5%。孙浩、**、李**就600万元借款及因此产生的150万元利息统一向易尚明天公司进行偿还，此为该笔借款统计后的最终金额，且易尚明天公司、澳美蓝天公司同意前述款项不再另行计算利息，孙浩、**、李**、光大公司同意易尚明天公司以本协议作为上述750万元债权的权利凭证。澳美蓝天公司将其持有的神木银源公司全部股权以1000万元的价格转让给孙浩、**、李**，将其持有的榆林新绿能公司全部股权以1000万元的价格转让给孙浩、**、李**。股权转让款2000万元，孙浩、**、李**将款项汇入澳美蓝天公司指定账户。待孙浩、**、李**拟办理工商变更登记时，澳美蓝天公司需无条件配合。如孙浩、**、李**向澳美蓝天公司发出书面变更通知5日内，澳美蓝天公司仍未配合完成变更登记，孙浩、**、李**有权解除此条约定，澳美蓝天公司将股权转让款全额返还，并另行支付10%违约金。自2019年8月13日起，光大公司不再对上述所有款项承担担保责任，易尚明天公司和澳美蓝天公司不得以任何方式和手段向光大公司主张承担担保责任。针对上述核实的债务金额，各方均不再提出任何异议。亦不得以己方所持有的之前所签订的《关于借款或以借款冲抵注册资本金实缴款的协议书》、《担保协议书》、《协议书》、《补充协议》、《还款计划书》、《借款合同》为依据对抗本协议书。澳美蓝天公司、光大公司一致同意，光大公司将持有的长隆公司22%的股权以400万元的价格转让给澳美蓝天公司（股权转让协议及相关手续另签协议）。各方一致同意前述款项即借款及利息、股权转让款，孙浩、**、李**分期进行支付：2019年10月31日前，支付1000万元，作为榆林新绿能股权转让款；2019年12月31日前，在《股权转让协议》签订且澳美蓝天公司向光大公司支付全部股权转让款后，光大公司将剩余的1750万元分别汇入易尚明天公司指定账户、澳美蓝天公司账户，其中：750万元为借款本金及利息部分，汇入易尚明天公司指定账户，1000万元作为神木银源股权转让款，汇入澳美蓝天公司账户。

2020年初，易尚明天公司、澳美蓝天公司、与孙浩、**、李**、光大公司签订《谅解协议》约定，因各方原因，尤其是疫情影响，导致合同义务方未能完全按照2019年9月签署的《协议书》履行，对于上述偿还及付款义务的延迟履行，免除全部责任，并同意于2020年4月10日前，各方根据实际情况重新协商合同未履行事宜。

长隆公司注册资本50万元，其中光大公司出资额为11万元，占22%。2019年6月19日，光大公司持有长隆公司的22%股权被北京市第一中级人民法院司法冻结。

神木银源公司已被吊销营业执照。经一审法院函询神木市行政审批服务局，该局函复称：神木银源公司在吊销状态下不能进行股权变更。

2021年3月2日，一审法院向孙浩、**、李**、光大公司送达本案起诉材料。

一审法院认为，易尚明天公司、澳美蓝天公司与孙浩、**、李**、光大公司签订的《协议书》及《谅解协议》，均系各方当事人真实意思表示，且未违反国家法律法规的效力性强制性规定，应属有效。《谅解协议》约定对因各方原因，尤其是疫情影响，导致合同义务方未能完全按照2019年9月签署的《协议书》履行，各方于2020年4月10日前，根据实际情况重新协商合同未履行事宜。但各方没有在2020年4月10日前重新协商达成协议，且光大公司持有长隆公司的22%股权被司法冻结及神木银源公司被吊销营业执照等情形，亦导致《协议书》出现无法履行的状况。因孙浩、**、李**、光大公司的原因导致《协议书》不能履行，易尚明天公司、澳美蓝天公司有权要求解除《协议书》及《谅解协议》。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第（四）项的规定，判决如下：原告易尚明天科技有限公司、北京澳美蓝天干燥脱水技术研究所有限公司与被告孙浩、**、李**、光大清洁技术股份有限公司于2019年9月30日签订的《协议书》及2020年签订的《谅解协议》于2021年3月2日解除。

本院二审期间，双方当事人均未提交新证据，并对一审法院认定的事实无异议。本院经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致。

本院认为，孙浩、**、李**、光大公司与易尚明天公司、澳美蓝天公司签订的《协议书》及《谅解协议》，均系各方当事人的真实意思表示，未违反法律行政法规的效力性强制性规定，均属合法有效，各方均应按照协议约定行使权利，履行义务。《协议书》签订后，孙浩、**、李**未按照协议约定的时限、金额全面履行义务，出现违约。为进一步促成《协议书》目的的实现，各方签订《谅解协议》作为原协议不可分割的组成部分。《谅解协议》中，在对相应延迟履行的法律责任予以免除的同时，也约定各方应在2020年4月10日前协商合同未履行事宜。但直至时限届满，各方未能达成新的协议。此后，虽经易尚明天公司、澳美蓝天公司多次催告，直至发生本案诉讼，孙浩、**、李**虽主张《协议书》并无履行障碍，但实际仍未履行付款义务。且目前实际存在长隆公司股权冻结，神木银源公司被吊销营业执照等情形，足以导致《协议书》原有的合同目的无法实现。在上述情形下，易尚明天公司、澳美蓝天公司有权要求解除《协议书》及《谅解协议》。综上，孙浩、**、李**、光大公司的上诉请求，因缺乏事实和法律依据，本院不予采信。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费179300元，由孙浩、**、李**、光大清洁技术股份有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审判长　　王继延

审判员　　王轶楠

审判员　　马　勇

二〇二二年一月四日

书记员　　黄逸菲