合肥科大立安安全技术股份有限公司与广东荣业消防工程有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

广东省佛山市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2015）佛中法民二终字第1482号

上诉人（原审原告）合肥科大立安安全技术股份有限公司，住所地安徽省合肥市高新区。

法定代表人周玉，董事长。

委托代理人徐东晖，安徽徽天律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）广东荣业消防工程有限公司，住所地广东省佛山市南海区。

法定代表人朱广欣，总经理。

委托代理人张清珍，广东至高律师事务所律师。

上诉人合肥科大立安安全技术股份有限公司（以下简称立安公司）因与被上诉人广东荣业消防工程有限公司（以下简称荣业公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2015）佛城法民二初字第1096号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

原审法院经审理，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：驳回立安公司的诉讼请求。一审案件受理费1972元，由立安公司负担。

上诉人立安公司上诉提出：原审法院以诉讼时效期间届满为由驳回立安公司的诉讼请求确有错误，理由如下：

一、荣业公司欠的货款是双方合同约定的第四期款的一部分和第五期款。合同第六条约定的第四期和第五期付款条件均为“乙方发票”，立安公司于2015年8月6日才将对应的发票开具给荣业公司，荣业公司于8月8日收到。因此，本案债权的诉讼时效期间不可能届满。

二、原审法院采信荣业公司意见以合同第五条的约定来计算诉讼时效期间显然错误。合同第五条标题是“付款方式”，第六条标题是“付款条件”，具体内容是“付款凭据”。即在满足第六条时才产生付款义务。在立安公司未开具发票即要求荣业公司付款时，荣业公司依据第六条足以抗辩。

三、在当事人对合同条款的理解不一致时，法院应依合同法规定的合同解释规则来判明相关条款的含义。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定的第一个解释规则是“合同所使用的词句”。所以，第六条是“付款条件”，该条的内容就是付款义务人的付款条件。

四、2010年1月28日，荣业公司最后一次付款，此时立安公司的权利没有受到侵害，立安公司对荣业公司未成就付款条件时的付款当然接受。

请求二审法院：一、撤销原审判决，改判支持立安公司的原审诉讼请求；二、判令本案一、二审诉讼费用由荣业公司负担。

上诉人立安公司在二审期间没有提交证据。

被上诉人荣业公司辩称：立安公司的起诉已超过诉讼时效期间。首先，合同中的标题仅为阅读方便而使用，不能用于对合同条款内容及双方权利义务的解释。荣业公司付款义务应按照合同具体内容及双方实际履行情况确定。其次，荣业公司支付第一期、第二期、第三期、第四期货款前，立安公司均未向荣业公司开具相应的发票，可见，立安公司向荣业公司开具发票并不是必要付款条件。合同将立安公司开具的发票表述为付款凭证，意在要求立安公司开具发票缴纳税款，防止损害国家利益。开具发票是合同从给付义务，收款方若不履行，付款方应是向税务机关举报，而不能以此作为拒付款项的抗辩事由。因此，荣业公司付款义务与立安公司是否开具发票无关。再者，合同约定最后一次货款在二年的质保期届满后15日内即2008年8月付清，但荣业公司最后一次付款在2010年1月28日，诉讼时效期间应从此时起算，于2012年1月28日届满，立安公司于2015年8月19日起诉时已超过诉讼时效期间。

综上所述，立安公司的起诉已超过诉讼时效期间，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请法院依法驳回立安公司的上诉，维持原判。

被上诉人荣业公司在二审期间没有提交证据。

经审理，原审判决查明的事实清楚，本院依法予以确认。

本院认为：本案是买卖合同纠纷。立安公司上诉主张依照《供货合同书》的约定，立安公司开具发票是荣业公司支付货款的前提条件，立安公司开具发票并于2015年8月8日交付给荣业公司之时，荣业公司支付货款的条件才成就，故立安公司的涉案债权并未超过诉讼时效期间。针对立安公司的上诉主张，本院分析如下：首先，从合同的约定来看。《供货合同书》第五条付款方式规定：“……1、……于本合同签订之日起10日内支付。2、……初验合格后15日内支付总货款的35%……3、验收合格后15日支付总货款的15%……5、……在二年质保期届满后15日内付清。……”虽然该条款标题为付款方式，但是其实质上明确约定了支付货款的时间和期限，故双方关于支付货款的时间和期限，应当按照该条款的规定履行。其次，从实际履行中开具发票和支付货款的时间关系看。荣业公司分别于2006年4月29日及7月14日支付了前两期货款，而立安公司开具这两期款项对应发票的时间均为2006年7月21日；荣业公司支付第三期、第四期部分货款的时间为2010年1月28日，而立安公司在荣业公司支付该笔货款前亦未开具发票。由此可见，在双方实际履行中，荣业公司支付货款并非以立安公司开具发票作为前提条件。最后，从开具发票的义务性质来看。《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”双方当事人在本案买卖合同关系中，立安公司作为出卖人的主要义务为交付货物，荣业公司作为买受人的主要义务为支付货款。而开具发票是立安公司附随义务，并非其应负的合同主要义务，在其未开具发票的情形下，荣业公司不能仅以立安公司未开具发票为由不履行其主要义务即支付货款义务。因此，立安公司主张荣业公司可以以其不开具发票为由拒绝支付货款理据不足，该主张不成立。综上分析，立安公司的上诉主张理据不足，本院不予采纳。本案诉讼时效期间应从荣业公司最后一次付款之日即2010年1月28日起重新计算，立安公司于2015年8月19日起诉，且其并未能举证证明存在诉讼时效中止、中断的情形，故原审判决认定立安公司的债权已经超过诉讼时效期间并无不当，本院对此予以维持。原审判决认定事实清楚，处理结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费3944元，由上诉人合肥科大立安安全技术股份有限公司负担。

本判决为终审判决。

审　判　长　　陈儒峰

审　判　员　　刘　坤

代理审判员　　何希红

二〇一六年二月十七日

书　记　员　　罗文芳