上诉人(原审被告)上海久坚加固工程有限公司。
法定代表人宋甲，总经理。
委托代理人史某某，该公司工作人员。
被上诉人(原审原告)成都港汇建筑材料有限公司。
法定代表人***，董事长。
委托代理人赵枫，四川中港律师事务所律师。
上诉人上海久坚加固工程有限公司因买卖合同纠纷一案，不服上海市崇明县人民法院(2011)崇民二(商)初字第25号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人上海久坚加固工程有限公司的委托代理人史某某，被上诉人成都港汇建筑材料有限公司的委托代理人赵枫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，上诉人于2005年8月设立四川分公司，负责人为施某某。2009年11月9日、12月29日、2010年1月3日，被上诉人与四川分公司签订三份《产品销售合同》，合同约定：被上诉人向四川分公司销售同固300g/㎡碳布、同固200g/㎡碳布、碳布胶、粘钢胶、浸渍胶、植筋胶、灌注胶、A7等货物，并约定了货物单价。上述三份合同均由上诉人四川分公司盖章。从2009年11月7日起至2010年1月21日止，被上诉人向四川分公司供货20次。2010年1月21日，被上诉人出具对帐单一份，经四川分公司盖章并经曾某某签字确认，被上诉人向四川分公司供货计货款501,742.60元。嗣后，四川分公司已支付被上诉人110,000元，尚欠391,742.60元。被上诉人催讨未果遂诉至原审法院，请求依法判令上诉人支付被上诉人货款人民币391,742.60元。
原审另查明，上诉人于2010年4月注销了其四川分公司。
原审法院经审理后认为，被上诉人为证明其与上诉人下属四川分公司之间的买卖关系提供了相应的证据，上诉人对四川分公司公章的真实性并无异议，故原审法院对由此产生的债权予以确认。按照法律规定，四川分公司因不具备法人资格且已被注销，则上诉人应对其分公司的债务承担相应的民事责任。虽上诉人对合同中所涉及的经营业务存有质疑，但未能提供相应的证据加以证明；上诉人同时提出追加案外人宋乙为本案的当事人，因无事实和法律依据，原审法院不予准许。
原审法院据此作出判决：上诉人上海久坚加固工程有限公司于判决生效之日起十日内支付被上诉人成都港汇建筑材料有限公司货款人民币391,742.60元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币7,176元，由上诉人负担。
原审判决后，上诉人上海久坚加固工程有限公司不服，向本院提起上诉称：上诉人下属四川分公司与被上诉人之间并未发生货物买卖行为。由于四川分公司已经注销，四川分公司印章又并非上诉人所控制，所以上诉人对被上诉人提供的三份合同上的四川分公司印章的真实性不能确定。另，被上诉人提供的送货单及货款对帐单均是被上诉人与他人恶意串通伪造所形成的，故上诉人对被上诉人提供的盖有四川分公司印章的合同、对帐单的形成时间均有异议，并多次向原审法院申请鉴定，但均被原审法院口头告知无法鉴定。综上，上诉人认为原审法院认定事实不清，证据不足，请求二审法院依法改判或发回重审。
被上诉人成都港汇建筑材料有限公司答辩称：上诉人与被上诉人之间的买卖关系合法有效。对此，被上诉人提供了双方签订的合同、送货单及双方的对帐凭证。现上诉人称其下属四川分公司系他人承包，印章等由他人控制，对此被上诉人认为这完全是上诉人内部管理问题，其不能以内部承包关系对外对抗债权人。实际上，上诉人收货后不仅不能履行付款义务，反而注销了四川分公司，上诉人的行为显属不负责任，故被上诉人只能至上海起诉上诉人。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明以下事实：一、原审庭审中，被上诉人提供了从成都市公安局印章管理科提取的印章数据一份，用以证明被上诉人提供的合同上加盖的合同专用章与上诉人在公安局备案的合同专用章完全一致。上诉人对被上诉人提供上述证据的真实性无异议。二、原审中，上诉人申请要求对被上诉人提供的合同、对帐单上加盖的四川分公司合同专用章的形成时间进行鉴定。但经原审法院咨询司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心，该中心口头回复称上述公章形成时间的鉴定要求根据目前的技术状况尚不能鉴定。
本院认为，本案争议焦点为上诉人与被上诉人之间是否存在真实有效的买卖关系。对此，被上诉人在审理中提供了其与上诉人下属四川分公司签订的三份产品销售合同以及送货单、对帐单。现上诉人称对上述合同及对帐单上加盖的合同专用章的真实性及合同、对帐单等实际形成的时间均有异议，对此，被上诉人在原审中提供的从公安局印章管理科提取的印章数据已证实合同及对帐单上加盖的四川分公司合同专用章与上诉人在公安局备案的合同专用章完全一致。现上诉人虽然对合同及对帐单加盖的印章及形成时间表示不能确认，但上诉人未能提供确凿依据证实上述合同及对帐单上加盖的四川分公司合同专用章系虚假、合同及对帐单系他人伪造，故原审法院认定上诉人与被上诉人之间的买卖关系成立，上诉人应承担向被上诉人付款之责并无不当。上诉人所提上诉理由依据不足，本院不予采纳。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币7,176元，由上诉人上海久坚加固工程有限公司负担。
本判决为终审判决。 |
