某某与天津建工集团建筑设计有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

天津市滨海新区人民法院

民 事 判 决 书

(2015)滨民初字第1874号

原告***,男,蒙古族,1966年8月17日出生,住天津市南开区。

委托代理人董泉,天津桐江律师事务所律师。

被告天津建工集团建筑设计有限公司,住所地天津开发区第四大街95号6门303。

法定代表人汪士梁,总经理。

委托代理人李旭,天津然诺律师事务所律师。

原告***与被告天津建工集团建筑设计有限公司(以下简称建工设计)股东知情权纠纷一案,本院受理后依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人董泉及被告委托代理人李旭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称,原告系被告公司的股东,根据被告公司的章程规定,被告在每一会计年度终了后的十日前,将财务会计报告送交各股东。但被告至今尚未向原告提交2013、2014年度的财务报告。并且,被告2015年7月29日书面通知原告召开2015年度股东大会,并给原告一份公司2015年度收入及支出报告,该报告严重失实。2015年8月13日召开股东大会时,原告提出查阅公司账目及会计凭证,但遭到被告公司拒绝。被告公司至今不向原告提供公司财务报告。根据被告向原告提供的2015年度收入支出情况,原告有理由怀疑被告公司存在严重的财务造假行为,虚报公司经营成本,减少公司利润,侵害股东权利,并且存在偷税漏税的重大嫌疑。故现起诉诉请:1.请求依法判令被告为原告提供2013年、2014年度公司财务会计报告及财务凭证查阅及复制;2.由被告承担本案的诉讼费用。

原告为支持其主张,出示和宣读了如下证据:

证据一、市场主体基本信息(户卡),证明被告的主体身份。

证据二、公司章程、章程修正案,证明原告是被告股东及被告公司章程中约定了被告每一年度应向原告提供公司财务会计报告。

证据三、股东会会议通知,证明2015年7月29日被告通知原告召开股东会的情况,进而证明原告要求查阅公司财务会计报告及财务凭证的目的。

证据四、2015年股东大会报告,证明被告在2015年的股东大会报告中,有关的财务完成情况及报告内容中存在弄虚作假、侵害股东利益的情况。

证据五、顺丰速运的快递单,证明原告通过快递的形式在2015年8月18日向被告要求了查阅财务会计报告及财务凭证。

被告辩称,被告不同意原告的诉讼请求,被告认为原告未说明目的就要求查阅公司财务报告及凭证,且具有不正当目的,不符合法律规定。首先,原告提出书面申请要求查阅时没有说明查阅目的,不符合法律规定。其次,原告查阅被告的会计凭证具有不正当目的,可能会损害公司及其他股东的合法权益。1.原告独资经营同业竞争公司,与被告有关联交易,原告独资经营的公司名为天津市博风建筑工程设计有限公司,原告系该公司法定代表人,该公司与被告公司的经营范围重合,存在竞争关系,被告在经营过程中多次将设计业务分包给该公司。2.原告查阅会计账簿可能侵害被告的商业秘密,被告的财务凭证中包含被告的客户信息、价格信息、分包商信息等商业秘密,原告通过查阅财务凭证可以掌握被告的商业秘密,很可能会导致被告的正常经营受到影响,进而侵害被告的合法权益。3.原告的股东身份特殊,有别于被告的其他股东,被告共有一个法人股东和十四个自然人股东,其中法人股东为被告上级单位天津市建工集团独资的天津市建工工程总承包有限公司,自然人股东除原告外均为被告的员工,与被告有劳动关系,和被告的利益关系更紧密,受被告的经营影响更大。2014年被告股东会公布财务报告后,其他股东均认可被告的经营状况,只有原告提出质疑。被告认为,在原告未说明查阅目的的情况下,被告有合理理由认为原告的要求具有不正当目的,可能会侵害公司及其他股东的合法权益,因此拒绝原告查阅财务凭证。可以查阅2013年、2014年的财务会计报告。

被告为支持其主张,出示和宣读了如下证据:

证据一、原告申请查阅财务凭证的申请书,证明在申请书中原告并未说明要查阅的目的。

证据二、被告与案外人天津市博风建筑工程设计有限公司的市场主体基本信息(户卡),证明该是原告的独资经营公司,且原告系该公司的法定代表人。该公司与被告公司经营范围重合,存在竞争关系。

证据三、天津市建设工程设计合同,证明案外人天津市博风建筑工程设计有限公司与被告存在关联交易,是被告的分包商之一,与被告存在分包业务。

证据四、被告的股东名录,证明被告的股东的构成,其中自然人股东除被告外均为公司员工。

经审理查明,被告建工设计成立于1993年6月30日,主要经营范围为建筑、规划、装饰、市政园林景观工程勘察设计,建筑工程总承包等,原告***系其股东。

被告建工设计的公司章程第五十一条规定“公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表:(1)资产负债表;(2)损益表;(3)现金流量表;(4)财务情况说明书;(5)利润分配表。

在庭审中原告明确说明了其诉请中的财务凭证具体包含资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表。

以上事实有原被告提交的证据和当事人陈述予以证明。

本院认为,股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料,实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权分为查阅权、检查人选任请求权和质询权。本案中,原告***诉请的性质为查阅权。

公司法第三十三条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据上述法律规定,原告***有权查阅复制公司财务会计报告。

股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看,其关键在于保护中小股东合法权益。《中华人民共和国会计法》第九条规定:“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计账簿,编制财务会计报告。”第二十条规定“财务会计报告应当根据经过审核的会计账簿记录和有关资料编制,并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定;其他法律、行政法规另有规定的,从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”《企业财务会计报告条例》第六条规定“财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。”第七条规定“年度、半年度财务会计报告应当包括:(一)会计报表;(二)会计报表附注;(三)财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。”第十二条规定“相关附表是反映企业财务状况、经营成果和现金流量的补充报表,主要包括利润分配表以及国家统一的会计制度规定的其他附表。”被告公司章程亦规定了财务会计报告包含的几项具体内容。原告诉请中主张查阅及复制公司财务会计报告和财务凭证,而依据法律规定及公司章程的规定,其在庭审中具体陈述的财务凭证包含的几项具体内容亦包含于财务会计报告,是在财务会计报告所能涵盖的范围之内,也就是说实际上原告主张查阅复制的就是公司的财务会计报告一项内容。

综上,依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定,判决如下:

被告天津建工集团建筑设计有限公司于本判决生效之日起十日内提供公司2013年度、2014年度财务会计报告供原告***查阅及复制。上述材料由原告***在被告天津建工集团建筑设计有限公司查阅及复制。

一审案件受理费80元,减半收取40元,由被告天津建工集团建筑设计有限公司承担。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于天津市第二中级人民法院。

代理审判员　　杨西虎

二〇一六年四月十四日

书　记　员　　赵振博