浙江正洁环境科技有限公司与北京环尔康科技开发有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

北京市第二中级人民法院 民 事 判 决 书 （2023）京02民终1946号 上诉人（原审被告）：浙江正洁环境科技有限公司，住所地浙江省杭州经济技术开发区海达南路555号金沙大厦3幢11层01室。 法定代表人：冯垚，总经理。 被上诉人（原审原告）：北京环尔康科技开发有限公司，住所地北京市丰台区西四环南路88号418室（园区）。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，女，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，北京市剑泰律师事务所律师。 上诉人浙江正洁环境科技有限公司（以下简称浙江正洁公司）因与被上诉人北京环尔康科技开发有限公司（以下简称北京环尔康公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2022）京0106民初11609号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年2月10日立案后，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。 浙江正洁公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回北京环尔康公司全部诉讼请求，诉讼费由北京环尔康公司承担。事实与理由：浙江正洁公司主张根据《供货合同》与补充协议的约定，北京环尔康公司向浙江正洁公司提交增值税专用发票是付款的必要条件，浙江正洁公司不存在逾期付款违约行为，也无需承担违约责任。 北京环尔康公司辩称，同意一审判决。 北京环尔康公司向一审法院起诉请求判决：1.浙江正洁公司支付拖欠的货款3209500元；2.浙江正洁公司支付违约金577710元（以2292500元为基数，2021年9月8日计算至付清之日止，按照日0.1%的标准计算，暂计算至2022年4月8日是481425元；以802375元为基数，2021年12月16日计算至付清之日止，按照日0.1%的标准计算，暂计算至2022年4月16日是96285元）；（以上合计为3787210元）；3.本案诉讼费用由浙江正洁公司承担。 一审法院认定事实：2021年5月11日，北京环尔康公司（供方）与浙江正洁公司（需方）签订《浙江省宁波市杭州湾滨海新城文化小镇湖泊项目供货合同》（以下简称《供货合同》），主要内容为：设备名称细分子磁化装置（专利设备）、保护过滤器、阀门软连接组、铜管；本合同折后优惠价格合计为：人民币肆佰**捌万伍仟元整。其中：货品价款为人币民（大写）肆佰零伍万柒仟***拾贰元壹角贰分，（小写）4057522.12元，增值税金额为人民币（大写）**贰万柒仟肆佰柒拾柒元捌角捌分，（小写）527477.88元。四、货款结算方式及期限。合同签订后，需方支付合同总价的30%；专利设备进场后3个工作日内，支付合同总价的50%；专利设备安装调试完毕且验收合格后7个工作日内，支付合同总价的17.5%；剩余合同总价的2.5%作为质量保证金，本合同竣工验收两年后7个工作日内支付。每次付款前供方先开具发票，发票开出后7个工作日内付清相应款项，7工作日内未付款，发票可作废。五、违约责任。如需方逾期付款的，除人力不可抗拒因素外，自迟延付款的第壹天起，需方应向供方每日支付按迟付货款总值的0.1%的违约金。需方应在付款时和合同约定付款金额一同支付给供方。 一审中，双方均认可：货款总金额为4585000元，浙江正洁公司已支付货款金额为总货款的30%即1375500元，欠付货款金额为总货款的70%即3209500元；北京环尔康公司已向浙江正洁公司开具并交付了43.5575万元的发票；专利设备进场完毕时间是2021年9月5日、安装完毕时间是2021年9月25日、调试完毕并验收合格时间是2021年12月9日，2021年12月9日验收后2年后7天内应支付2.5%的质保金。针对欠付货款，北京环尔康公司认为全部达到付款条件，浙江正洁公司认为因北京环尔康公司未向其开具相应金额的发票且质保期未满，因此均未达到付款条件。关于违约金，浙江正洁公司认可北京环尔康公司主张的违约金的起算时间和计算基数，但关于违约金的计算标准认为过高，请求法院调整至LPR。 北京环尔康公司于2022年8月23日向法院申请财产保全，请求对浙江正洁公司名下的银行存款3787210元予以冻结，法院于2022年8月24日作出(2022)京0106民初11609号民事裁定书，裁定：冻结浙江正洁公司名下的银行存款3787210元。北京环尔康公司交纳保全费5000元。 一审法院认为，北京环尔康公司与浙江正洁公司签订的《供货合同》，系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。当事人应当按照约定履行自己的义务。现北京环尔康公司已完成供货义务，浙江正洁公司应按约定支付货款。 关于北京环尔康公司未开具发票是否影响剩余货款付款条件的成就。法院认为北京环尔康公司向浙江正洁公司提供货物和浙江正洁公司向北京环尔康公司支付货款系合同的主要义务，北京环尔康公司开具发票系合同附随义务，不必然影响浙江正洁公司履行支付货款的义务。 关于剩余货款付款条件是否成就。供货合同约定专利设备进场后3个工作日内，支付合同总价的50%；专利设备安装调试完毕且验收合格后7个工作日内，支付合同总价的17.5%；剩余合同总价的2.5%作为质量保证金，本合同竣工验收两年后7个工作日内支付。双方均认可案涉项目系2021年9月5日专利设备进场完毕、2021年9月25日专利设备安装完毕、2021年12月9日专利设备调试完毕并验收合格。故法院认为货款总额的97.5%已经达到付款条件，因质保期尚未届满，故2.5%的质保金尚未达到支付条件。双方一致认可货款总金额为458.5万元，浙江正洁公司已支付货款金额为总货款的30%即1375500元，对此法院不持异议。综上，关于北京环尔康公司要求浙江正洁公司支付货款的诉讼请求，法院扣除浙江正洁公司已支付的货款部分，在3094875元的范围内予以支持，超过部分暂不予支持。 关于违约金，浙江正洁公司认可北京环尔康公司主张的违约金的起算时间和计算基数，对此法院不持异议；浙江正洁公司抗辩违约金标准过高且北京环尔康公司并未提交充分证据证明其实际损失，故法院根据公平和诚实信用原则，并结合合同的履行情况、当事人的过错程度及预期利益等因素，将违约金标准调整为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准的1.5倍。 据此，一审法院于2022年10月判决：一、浙江正洁环境科技有限公司于判决生效之日起十日内给付北京环尔康科技开发有限公司货款3094875元及违约金（以2292500元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率1.5倍的标准，自2021年9月8日计算至实际付清之日止；以802375元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率1.5倍的标准，自2021年12月16日计算至实际付清之日止）；二、驳回北京环尔康科技开发有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二审中，上诉人浙江正洁公司未提交新证据。被上诉人北京环尔康公司补充提交微信记录，主张以此证明其公司已按浙江正洁公司要求开具相应金额的发票，且从未拒绝开具发票，并随时可以按照浙江正洁公司要求开具发票。本院对一审法院认定的事实予以确认。 本院认为，依法订立的合同，对双方当事人具有法律约束力，双方均应依照合同履行各自义务。本案中，浙江正洁公司与北京环尔康公司签订的《供货合同》，系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，双方当事人应当按照约定履行自己的义务。北京环尔康公司已经完成自己的供货义务，浙江正洁公司应按照合同中约定的付款进度履行付款义务。由于浙江正洁公司未在《供货合同》约定的时间内付款，且在与北京环尔康公司另行达成补充协议后也未按照补充协议约定的时间付款，而补充协议中约定有“逾期付款的应按照原合同的约定支付违约金”的内容，故一审法院判决浙江正洁公司支付进度范围内尚未支付的货款并酌定其按照一定的标准支付违约金，公平合理。根据已查明的本案合同履行的客观情况，浙江正洁公司以北京环尔康公司未开具发票为由提出的抗辩意见不能成立，本院对其上诉请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费31559元，由浙江正洁环境科技有限公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审 判 员　　刘　洁 二〇二三年二月二十一日 法官助理　　**一 书 记 员　　*** 书 记 员　　陈　腾