中海怡高建设集团股份有限公司、海南中海三邦友房地产开发有限责任公司等合同纠纷民事二审民事判决书

海南省三亚市中级人民法院 民事判决书 （2025）琼02民终942号 上诉人（原审原告）：中海怡高建设集团股份有限公司，统一社会信用代码91440101721946824R，住所地广东省广州市天河区天河北路30号中816。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，广东任高扬律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：海南中海三邦友房地产开发有限责任公司，统一社会信用代码9146020056242311X3，住所地海南省三亚市海棠区海岸大道99号。 法定代表人：***，该公司董事长。 被上诉人（原审被告）：海南中贺投资有限公司，统一社会信用代码914602003240279635，住所地海南省三亚市吉阳区迎宾路卓达东方巴哈马10号楼2单元502房。 法定代表人：***，该公司执行董事。 被上诉人（原审被告）：***，男，1954年2月28日出生，汉族，公民身份证号码XXX，住北京市海淀区。 被上诉人共同委托诉讼代理人：***，海南同玺律师事务所律师。 被上诉人共同委托诉讼代理人：***，海南同玺律师事务所律师。 上诉人中海怡高建设集团股份有限公司（以下简称中海怡高公司）因与被上诉人海南中海三邦友房地产开发有限责任公司（以下简称三邦友公司）、海南中贺投资有限公司（以下简称中贺公司）、***合同纠纷一案，不服三亚市城郊人民法院（2024）琼0271民初2956号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年4月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 中海怡高公司上诉请求：1．撤销（2024）琼0271民初2956号民事判决书，改判支持中海怡高公司一审全部诉讼请求；2．判决由被上诉人共同承担本案一审及二审全部诉讼费用。 事实和理由：一、***的行为构成职务代理、有权代理，退一步说，也构成表见代理，三邦友公司应当对该100万元奖励金承担付款责任。1．在（2022）琼0271民初7419号案件开庭及（2022）琼0271民初7419号民事判决书中，三邦友公司均确认***是其负责人及管理者，并有权代理三邦友公司与中海怡高公司进行沟通。2．***一致代表三邦友公司办理其开发的“艺术馆项目”结算、付款事宜，以及***在对中海怡高公司的催款时表示尽量协调，足以证明***有权处置付款事项，并清楚中海怡高公司的收款情况。***的行为具备表见代理的权利外观，足以让中海怡高公司相信***有代理权。 二、案涉100万元不是《精装修工程合同补充协议书》所载的“交房奖励金”。2021年10月15日***向***发送彩信图片“协议书”，该协议书载明“结算总价为2874万元，室内保修期到期日为2021年11月30日，公区保修期到期日为2022年10月30日。工程均已完工交付”。因此，***清楚案涉工程完工时间，***在2021年12月21日代表三邦友公司确认以奖励金的形式支付100万时明确知悉该笔款项与《精装修工程合同补充协议书》所在的“交房奖励金”完全是两码事，属于两笔完全不同的款项。 三、三邦友公司与中海怡高公司关于支付100万元奖励金的约定是合法有效的，该100万元奖励金的支付条件早已成就。根据《民法典》第一百三十七条的规定，以对话方式作出的意思表示，相对人知道其内容时生效。***在2021年12月21日代表三邦友公司作出承诺结算总价2830万元分两部分支付，一部分由三邦友公司通过奖励金形式支付100万元，该承诺成立并生效。另一部分由中海怡高公司与长春吉源建设集团股份有限公司（以下简称吉源公司）签署补充协议确定结算价2730万元并以工程款方式支付结算余款430.2万元。中海怡高公司也已按上述达成的意见与吉源公司签署《补充协议》，《补充协议》确定结算价为2730万元。***与***在2022年2月4日、2022年3月21日、2022年3月29日及2022年3月30日的短信沟通记录可证明100万元奖励金的支付条件早已成就。 四、中海怡高公司与***之间不构成赠与合同关系，***本人并无“无偿赠与”的意思表示，退一步说，***本人也没有明确作出过任何撤销赠与的意思表示。一审法院认为双方构成赠与合同关系及撤销赠与有违意思自治原则。 三邦友公司辩称，一、本案构成重复起诉，应驳回中海怡高公司的起诉。中海怡高公司因涉案项目的装修合同纠纷曾在另案中起诉总包单位吉源公司、三邦友公司、中贺公司主张支付100万元奖励金，该案经过二审审理后驳回中海怡高公司关于100万元奖励金的诉求。现中海怡高公司再次基于相同的法律关系、同一基础事实，同一诉求在本案中提起诉讼，构成重复起诉。虽然本案增加***作为被告，但不应当机械理解重复诉讼必须主体完全一致。二、中海怡高公司主张100万元奖励金的支付条件不成就。案涉100万元的性质为工程奖励金，不是工程结算款，在涉案项目中，三邦友公司是业主，总承包单位是吉源公司，吉源公司把项目的8、9号楼的精装修部分给中海怡高公司施工，吉源公司与中海怡高公司签订了《精装修工程合同补充协议书》，在协议书中明确约定100万元奖励金的支付条件，即要在特定的时间内完成施工。直到2020年，中海怡高公司仍未完成涉案房屋的装修工程，支付条件不成就。该事实在另案（2023）琼02民终1520号民事判决予以确认。三、***的意思表示不能对三邦友公司产生约束力。三邦友公司针对本案争议的100万奖励金从未作出过任何的承诺，***既不是三邦友公司的股东，也不是法定代表人，也非实际控制人，也无三邦友公司的授权，无权代表三邦友公司对项目工程奖励金作出意思表示。综上，中海怡高公司构成重复起诉，其主张也无事实与法律依据，请求驳回中海怡高公司的起诉或驳回诉讼请求。 中贺公司辩称，中贺公司不是涉案项目的发包方，与涉案项目不存在关联性，也从未承诺过支付中海怡高公司任何款项，本案的争议与中海怡高公司无关。虽然中贺公司是三邦友公司的唯一股东，但中贺公司是独立的法人主体，独立经营，财产独立，不存在与三邦友公司财产混同的情形，中海怡高公司主张答中贺公司连带支付100万奖励金没有事实与法律依据，请求驳回中海怡高公司全部诉求。 ***辩称，一、中海怡高公司构成重复起诉，应予驳回。中海怡高公司因涉案项目的装修工程合同纠纷，曾在另案中将案外人吉源公司、三邦友公司、中贺公司起诉至法院，主张4,002,887元工程款和100万元奖励金，三亚市城郊人民法院、三亚市中级人民法院就该案件进行实体审理，并作出（2023）琼02民终1520号生效民事判决，驳回中海怡高公司100万元奖励金的诉求。中海怡高公司现又基于同一法律关系、同一基础事实、同一诉求在本案中提起诉讼，构成重复起诉，应驳回中海怡高公司的起诉。二、***不是100万元工程奖励金的支付责任主体。本案的争议是工程奖励金，中海怡高公司应向工程发包方、合同相对方等主体主张权利。***并不是工程发包方，也不是装修工程合同相对方，本案的争议事项与***个人无关。***不是三邦友公司的股东、法定代表人、实际控制人，在无三邦友公司授权的情况下，无权代表三邦友公司对项目工程奖励金是否支付作出决定性的意思表示，更不足以认定为***对债务的加入。三、中海怡高公司主张的100万元奖励没有事实和法律依据。吉源公司与中海怡高公司签订涉案《精装修工程合同补偿协议书》，在协议书中明确约定100万元奖励金的支付条件，即要在特定的时间内完成施工。直至2020年，中海怡高公司仍然未完成涉案房屋的装修工程，未按上述时间截点交付。虽然***在短信中作出过答复，但该短信是在***未充分了解工程的具体交付时间的情况下作出的错误意思表示，100万奖励金是否应支付，应综合评判支付条件是否已成就，不能仅仅凭短信答复作片面理解。综上所述，中海怡高公司的诉求没有事实与法律依据，请求驳回中海怡高公司所有诉讼请求。 中海怡高公司向一审法院起诉请求：1．三邦友公司向中海怡高公司支付奖励金100万元及利息暂计10万元（利息计算方式：自2021年12月21日起计至实际清偿日止，以100万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，暂计至2023年12月30日为10万元）；2．中贺公司、***对上述债务承担连带责任；3．邦友公司、中贺公司、***共同承担诉讼费用。 一审法院认定事实：三邦友公司系三亚当代艺术馆暨世界手工艺理事会国际交流中心项目建设单位，将案涉工程发包给案外人吉源公司（总承包单位）进行施工后，吉源公司将其中的8、9号楼的精装修工程分包给中海怡高公司进行施工。施工过程中，吉源公司与中海怡高公司于2021年12月28日签订《精装修工程合同补充协议书》，约定中海怡高公司在2019年8月30日前保质保量完成精装修施工，2019年9月20日前满足交房要求，按每幢楼奖励50万元；2019年9月25日未达到交房标准的要求，除按合同违约责任第3条对中海怡高公司处罚外，并按每幢楼额外罚款50万元，超过2019年9月30日完成的按双倍罚款。2019年12月30日，吉源公司与中海怡高公司就案涉工程办理验收移交手续验收移交。 2021年12月21日，中海怡高公司向***转发其公司与案外人***（三邦友公司员工）的第一条短信：“杨总，你那边的情况怎么样？董事长把那个文件定下来没有？因为这边抵房挑房也挑了，付钱的人这些抵房文件看不到不肯付钱，刚才***总也叫我赶快把这个手续办了，你抓紧一下，把2800多万的结算审定单赶紧下来，双方签了，买房的付过千万，你有五百万收，我也有五百万收，多好啊，怎么还不抓紧”；同日，中海怡高公司向***发送第二条短信：“董事长，杨总跟我说了我们的结算价先按2730万元出审定单，然后另外的100万元的奖励金，她说单独处理。我想跟您再确认一下，是否按我们那天电话所说的这100万元您会私下把这100万元的奖励金给我。是否按这方案处理？等于总结算价仍为2830万元。谢谢，谢谢。”，***短信回复“是”。 2021年12月28日，中海怡高公司与吉源公司办理结算，确认双方结算总价为27,302,887元。嗣后，因吉源公司未按时支付工程款，中海怡高公司以吉源公司拖欠工程款为由向三亚市城郊人民法院提起诉讼，主张吉源公司支付工程余款及100万元奖励金，并要求三邦友公司、中贺公司承担连带清偿责任。三亚市城郊人民法院作出（2022）琼0271民初7419民事判决，中海怡高公司不服提出上诉，认为吉源公司、三邦友公司、中贺公司应连带支付100万元奖励金，三亚市中级人民法院于2023年9月27日作出（2023）琼02民终1520号民事判决：一、撤销三亚市城郊人民法院（2022）琼0271民初7419号民事判决；二、吉源公司应自本判决发生法律效力之日起十日内向怡高公司支付工程款3,977,167.68元；三、吉源公司应自本判决发生法律效力之日起十日内向怡高公司支付利息；四、驳回中海怡高公司的其他诉讼请求。（2023）琼02民终1520号民事判决认定：“怡高公司未按《精装修工程合同补充协议书》约定的时间交付房屋，100万奖励金条件未成就。并且***的短信承诺对吉源公司不产生法律效力，故中海怡高公司要求吉源公司支付100万元奖励金及三邦友公司、中贺公司承担连带清偿责任，于法无据，不予支持”。 （2023）琼02民终1520号民事判决生效后，中海怡高公司认为***短信承诺的100万元奖励金与（2023）琼02民终1520号民事判决中认定的《精装修工程合同补充协议书》中100万奖励金并非同一笔款项，故提起本案诉讼。 诉讼过程中，中海怡高公司向一审法院申请财产保全，一审法院于2024年5月11日作出（2024）琼0271民初2956号民事裁定，冻结三邦友公司、中贺公司、***名下银行存款1,100,000元，冻结期限为一年。中海怡高公司支付保全申请费5000元。 一审法院认为，本案的争议焦点为：一、本案是否构成重复起诉；二、***短信承诺支付给中海怡高公司100万元奖励金是否可归结于邦友公司。 关于争议焦点一。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第247条第1款规定：“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。”根据该条规定，只有以上三个要件同时具备方可构成重复诉讼，当事人只要证明有一项与前诉不同的构成要件即可获得后诉的诉权。具体到本案，1．本案当事人并非完全相同，在（2022）琼0271民初7419民事判决中，中海怡高公司未起诉***；2．诉讼主张不同，前诉中海怡高公司主张100万奖励金属于吉源公司工程结算价款中的一部分，吉源公司负直接责任，三邦友公司承担连带清偿责任，本诉中海怡高公司主张100万元奖励金系基于***的短信个人承诺，邦友公司负直接责任。综上，本案所涉前后两诉的当事人不同、前后两诉之间不能相互替代或涵盖，不能认定为重复诉讼。 关于争议焦点二。首先，中海怡高公司与三邦友公司并无施工合同关系，中海怡高公司施工合同的相对方系总承包单位吉源公司，并非建设单位邦友公司。其次，中海怡高公司主张***系基于职务行为作出承诺支付100万元奖励金的意思表示，但是***并非三邦友公司的工作人员、亦未获得授权，故中海怡高公司主张三邦友公司承担清偿责任，于法无据，不予支持。中海怡高公司未提交证据证明***的个人承诺具有“权利外观”，故***的个人承诺行为亦不构成表见代理，不能归结于三邦友公司。同时根据中海怡高公司向***发送的短信，可知中海怡高公司短信陈述的是“您会私下把这100万元奖励金给我”，上述短信从未提及三邦友公司，故上述承诺即使生效，双方约定的亦是***个人私下支付，与三邦友公司无关。中海怡高公司主张三邦友公司及其唯一股东中贺公司连带支付100万奖励金的诉讼请求，于法无据，不予支持。 关于***个人是否应对100万元奖励金负有清偿责任，根据双方短信记录可知，短信内容包含2个意思表示：1．***承诺个人私下支付100万元；2．***同意“先按2730万出审定单、后支付100万元，最终等于结算价仍为2830万”的结算方案。一审法院认为100万元奖励金与案涉工程存在必要联系性，虽然中海怡高公司本诉主张100万元奖励金与（2023）琼02民终1520号民事判决中认定的未达到付款条件的100万元奖励金并非同一款项，但是未能提供证据予以佐证，故一审法院认为短信承诺100万奖励金与《精装修工程合同补充协议书》中的交房奖励金属同一款项已达到了高度盖然性，交房奖励金已在前诉认定为未达到付款条件，不应支付，故中海怡高公司主张***承担付款责任，与事实不符，不予采纳。退一步讲，如果案涉奖励金与工程施工进度无关，而中海怡高公司与***在短信记录形成前并无合同关系，***的个人承诺则属于单方赠与行为。依据《中华人民共和国民法典》第六百五十八条规定，“赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与”，庭审过程中，***陈述短信承诺系未充分了解工程具体交付时间的情况下作出的错误意思表示，而据此抗辩自身不应当承担责任，应视为***作出撤销赠与的意思表示，故中海怡高公司主张***向其支付100万元奖励金的诉讼请求，不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第六百五十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第二百四十七条之规定，判决：驳回中海怡高公司的诉讼请求。案件受理费14,700元，由中海怡高公司负担。 本院二审期间，中海怡高公司提交以下证据：证据1．中海怡高公司原法定代表人***与***的短信记录；证据2．中海怡高公司原法定代表人***与中海三邦友公司工作人员***的微信记录；证据1、证据2共同证明***代表三邦友公司与中海怡高公司沟通付款、结算，并对中海怡高公司的催款表示“很快就会好的”。证据3．中海怡高公司原法定代表人***与***的短信记录，拟证明***一直代表三邦友公司办理艺术馆项目结算及付款事宜。证据4．（2022）琼0271民初7419号庭审笔录，拟证明***是三邦友公司确认的负责人及管理者，三邦友公司确认***代表三邦友公司与中海怡高公司沟通协商。 三邦友公司、中贺公司、***质证意见：证据1的真实性认可，关联性和证明目的不认可。中海怡高公司只是案涉项目装修单位，与中海怡高公司存在合同关系的是总承包方吉源公司，中海怡高公司无权要求三邦友公司结算。证据2的真实性、合法性、关联性认可，证明目的不认可。***是三邦友公司的员工，但该证据未体现关于100万元奖励金的事情，不能代表三邦友公司或者***同意支付100万元。证据3仅能证明***与***的私交及商业上的往来，不能证明***的决策者身份。证据4的真实性、合法性认可，关联性和证明目的不认可，***是三邦友公司法定代表人***的父亲，中海怡高公司屡次催款，为缓和合作关系，***出于礼貌回应并无不妥，不能证明***是三邦友公司的管理者。 本院经审查认为：中海怡高公司提交的证据真实性、合法性、关联性予以确认，证明力待本院结合本案事实于后文论述。 本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，本案二审的争议焦点是：一、本案是否构成重复诉讼；二、中海怡高公司要求三邦友公司支付奖励金100万元及利息，中贺公司、***承担连带责任有无事实和法律依据。 关于第一个争议焦点。1．虽然中海怡高公司在2022年4月26日向三亚市城郊人民法院起诉吉源公司、三邦友公司、中贺公司支付工程款案件【案号：（2022）琼0271民初7419号】中同时主张支付100万元奖励金，但***并未参与该案诉讼，本案与（2022）琼0271民初7419号案件当事人不同。2．中海怡高公司在（2022）琼0271民初7419号案件中主张的100万元奖励金来源于与吉源公司签订的《精装修工程合同补充协议书》中约定的保质保量完工奖励金，而在本案中主张的100万元奖励金是在工程完工后结算阶段协商的费用，是工程结算环节的组成部分，且三邦友公司在（2022）琼0271民初7419号案件中发表质证意见认为该100万元奖励金系***介绍他人买卖项目房屋未成故未达到支付条件。综上，中海怡高公司在本案中主张的奖励金与在（2022）琼0271民初7419号案件中主张的奖励金性质不一致。案涉工程所涉前后两诉的当事人不同、诉讼标的不同，不属于重复诉讼。 关于第二个争议焦点。1．根据***与***2021年12月21日的短信记录，***同意“先按2730万元出审定单、后支付100万元，100万元由***私下支付，最终结算价仍为2830万元”的结算方案，该方案并非中海怡高公司与三邦友公司达成，中海怡高公司主张***是三邦友公司的实际控制人，有权代表三邦友公司作出承诺的意见，但根据上述短信内容，***表示100万元是由***私下支付，现中海怡高公司要求三邦友公司、中贺公司承担支付责任与中海怡高公司在协商该笔款项时所作出的意思表示不符，本院不予支持。2．承担连带责任必须有法律规定或当事人明确约定，且承担连带责任的前提是要有可承担责任的主体，但如前所述，本案中三邦友公司、中贺公司无需承担主体责任，故中海怡高公司主张***对三邦友公司、中贺公司的债务承担连带责任，没有事实根据和法律依据，本院不予支持。3．与中海怡高公司存在项目分包关系的是吉源公司，且吉源公司已与中海怡高公司完成结算，中海怡高公司在结算款之外又与***协商私下支付100万元奖励金，与建设工程的结算规则不符，在***与中海怡高公司无合同关系的情况下，该100万元奖励金的合理性存疑，且仅凭双方的短信往来记录，不能认定双方达成私下支付100万元奖励金与涉案工程款是否有实际联系。综上，本院对中海怡高公司主张的100万元奖励金不予支持。如中海怡高公司与***存在其他债权债务纠纷，中海怡高公司可另行主张权利。 综上所述，中海怡高公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费14,700元（中海怡高建设集团股份有限公司已预交14,700元），由中海怡高建设集团股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年七月二十三日 法官助理*** 书记员黄多