平顶山市华天物资有限公司与中平能化集团天工机械制造有限公司、河南惠润化工科技股份有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

河南省平顶山市卫东区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）豫0403民初984号

原告：平顶山市华天物资有限公司，住所地平顶山新华区体育路**楼**楼**东三间。统一社会信用代码：914104027736969195。

法定代表人：吴翠，经理。

委托诉讼代理人：沈红旗，男，1960年2月21日出生，汉族，住平顶山市卫**。系公司员工。

被告：中平能化集团天工机械制造有限公司，住，住所地平顶山市新华区平安大道中段平煤团）中南汽车贸易服务有限公司院内。统一社会信用代码：9141040069219444X4。

法定代表人：李付生，执行董事。

委托诉讼代理人：崔进东，河南首位律师事务所律师。

被告：河南惠润化工科技股份有限公司，住，住所地郏县产业集聚区龙山大道中段一社会信用代码：9141040005472432XM。

法定代表人：李鑫，董事长。

委托诉讼代理人：李严，男，1981年9月15日出生，汉族，住平顶山市新华区。系公司员工。

委托诉讼代理人：李镇岐，男，1987年5月26日出生，汉族，住平顶山市新华区。系公司员工。

被告：平煤神马机械装备集团有限公司，住，住所地平顶山市矿工东路**院平能化机械制造公司院内）。统一社会信用代码：914104005724943928。

法定代表人：尹成奇，董事长。

委托诉讼代理人：黄婉琳，女，1992年3月6日出生，汉族，住平顶山市新华区。系公司员工。

第三人：平顶山煤业（集团）综机租赁站劳动服务公司，住所，住所地平顶山市新华区平安大道中段新程街北口社会信用代码：91410400171751570T。

法定代表人：王长艳，男，1969年2月15日出生，汉族，住平顶山市新华区。系公司经理。

第三人：张克尧，男，1966年5月2日出生，汉族，住平顶山市卫**。

委托诉讼代理人：李镇岐，男，1987年5月26日出生，汉族，住平顶山市新华区新七街福苑小区**楼**。身份证号码：4104021987********。

原告平顶山市华天物资有限公司（以下简称华天公司）与被告中平能化集团天工机械制造有限公司（以下简称中平能化公司）、河南惠润化工科技股份有限公司（以下简称惠润公司）、平煤神马机械装备集团有限公司（以下简称装备公司）、第三人平顶山煤业（集团）综机租赁站劳动服务公司（以下简称综机租赁公司）、张克尧买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告华天公司的委托诉讼代理人沈红旗、被告中平能化公司的委托诉讼代理人崔进东、被告惠润公司的委托诉讼代理人李镇岐、被告装备公司的委托诉讼代理人黄婉琳、第三人综机租赁公司、第三人张克尧的委托诉讼代理人李镇岐到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告华天公司向本院提出诉讼请求：1.判令三被告清偿原告货款205412元；2.本案诉讼费由三被告承担。事实和理由：自2014年开始，原告向原平顶山煤业集团下属单位密封件厂供应工矿产品。截止2017年12月，密封件厂共欠原告货款205412元未付。因为原平顶山煤业集团密封件厂主体发生种种变更，根据工商登记文件，密封件厂债权债务应当由中平能化公司、装备公司、惠润公司承担，由于三被告相互推诿扯皮，经原告多次追讨债务无果。为维护原告合法利益，提起诉讼。

被告中平能化公司答辩称，我公司不是本案适格被告，我公司与原告没有合同关系，或法律关系，也没有经济往来，我公司也没有承担密封件厂的债权债务。退一步讲即使该笔债权真实，但原告与密封件厂发生经济来往的时间为2014年，已经超过诉讼时效。

被告惠润公司答辩称，我公司不是适格被告，我单位与华天公司没有经济往来，也没有承担密封件厂的债务，而且原告与密封件厂发生经济来往的时间为2014年，已经超过诉讼时效。

被告装备公司答辩称，装备集团不是适格被告，装备集团原告及密封件厂都是独立的法人。装备集团与原告没有任何合同往来。原告声称的与密封件厂的合同超过了诉讼时效。

第三人综机租赁公司答辩称，我公司不清楚华天公司跟密封件厂是什么时候形成买卖关系，也不知道具体有无合同，是否办理出入库手续。

第三人张克尧答辩称，平顶山煤业（集团）密封件厂于2017年9月底注销，企业账务转由平顶山煤业集团总机租赁站劳动服务公司接管，现本人担任河南惠润华工科技股份有限公司经理职务，对平顶山煤业（集团）密封件厂是否尚欠原告材料款或具体欠款金额不清楚。

经审理查明，原告自2014年起向平顶山煤业（集团）密封件厂供应工矿产品，双方形成长期合作，但平顶山煤业（集团）密封件厂尚欠部分货款未支付原告。2018年3月6日，原告向平顶山煤业（集团）密封件厂发函一份，内容为“平煤集团密封件厂：我公司收到你厂提交的关于平煤集团决定把密封件厂（包括债权债务）吸收合并到河南惠润华工科技股份有限公司的文件之后，对贵厂拖欠我公司货款的账目进行核算确认，贵厂截止目前，尚欠我公司货款总计为205412元（大写贰拾万伍仟肆佰壹拾贰元）。请核对确认。平顶山市华天物资有限公司2018年3月6日是：祁某”。庭审中，证人祁某出庭作证称其当时确为平顶山煤业（集团）密封件厂的员工，且该公司拖欠原告货款，具体数额虽记不清楚，但与函件中的数额差不多，函件上的签名也是他本人签的。

2017年11月26日，被告中平能化公司作出《批准注销平顶山煤业（集团）密封件厂的决定》，内容为：“经研究决定，同意注销：平顶山煤业（集团）密封件厂。（企业名称），其人员由我单位负责安置，并对设备、物资以及债权债务进行清理，由我单位组成清算组对其债权债务进行清算。主管部门（××）盖章中平能化集团天工机械制造有限公司2017年11月26日”。同日，被告中平能化公司出具《清理债权债务完结证明》一份，内容为：“根据批准注销平顶山煤业（集团）密封件厂的决定，经过清算人员对该企业的债权债务进行清算，人员已妥善安置，债权债务以清理完毕，以后如有债权债务纠纷由我单位承担。主管部门（××）盖章中平能化集团天工机械制造有限公司2017年11月26日”。2017年12月7日，平顶山煤业（集团）密封件厂核准注销。2017年12月19日，装备公司作出《平煤装备会记【2017】18号》文，其中写明“会议同意，以平煤集团物资供应劳动服务公司吸收合并平煤集团密封件厂为前提，将吸收合并后的原密封件厂业务自愿成建制划转至惠润化工公司”。2018年7月16日，装备公司作出《平煤装备会记【2018】15号》文，又将平顶山煤业（集团）密封件厂的业务划归平顶山市矿益胶管制品股份有限公司。

本院确认的上述事实，有当事人提供的批准注销决定、清理完结证明、企业登记信息、债务凭证、会议纪要及庭审笔录等证据材料在案为凭，这些证据材料已经本院审查，可以采信。

本院认为，原告向平顶山煤业（集团）密封件厂供应工矿产品，双方形成买卖合同关系，该法律关系系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、法规的强制性规定，应属合法、有效，双方当事人均应按约定履行各自的义务。原告主**顶山煤业（集团）密封件厂拖欠货款金额为205412元，并提供了有当时平顶山煤业（集团）密封件厂业务员认可的债务凭证予以证明，因各被告和第三人未提交相应证据予以反驳，故本院认定平顶山煤业（集团）密封件厂尚欠原告货款205412元。后平顶山煤业（集团）密封件厂由被告中平能化公司申请注销，注销时被告中平能化公司声明平顶山煤业（集团）密封件厂的债权债务均由其承担，故原告主张被告中平能化公司支付剩余货款205412元的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。另外，被告装备公司以会议形式决定将平顶山煤业（集团）密封件厂吸收合并至平煤集团物资供应劳动服务公司，其业务划归至平顶山市矿益胶管制品股份有限公司，即表明决定将平顶山煤业（集团）密封件厂的原债权债务转至平煤集团物资供应劳动服务公司。根据《中华人民共和国合同法》第八十四条“债务人将合同的义务全部或部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”的规定，因此次债务转移并未通过原告的同意，且原告未要求平煤集团物资供应劳动服务公司承担还款责任，应为无效的转让行为，案渉债务还应由被告中平能化公司承担。被告惠润公司和装备公司答辩称其不是适格被告，原告也未提供证据证明二被告应对案渉债务承担偿还义务，故本院对此答辩意见予以采信，对原告要求二被告对案渉债务承担还款责任的诉讼请求不予支持。二被告还答辩称案渉债务已过诉讼时效，因当事人之间未对案渉债务约定还款时间，且原告于2018年3月6日还向相关人员确定所欠货款金额，故二被告答辩意见缺乏事实和法律依据，本院不予采信。

综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十四条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

一、被告中平能化集团天工机械制造有限公司于本判决生效后十日内支付原告平顶山市华天物资有限公司货款205412元。

二、驳回原告平顶山市华天物资有限公司其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费4381元，由被告中平能化集团天工机械制造有限公司承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省平顶山市中级人民法院。

审　判　长　　徐　奕

审　判　员　　董亚楠

人民陪审员　　陈晓林

二〇二〇年六月十八日

书　记　员　　高　虹