某某环保技术（南京）股份有限公司、镇江裕达系统集成有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东自由贸易区南沙片区人民法院

民 事 判 决 书

(2020粤01**民初20765号

原告：***环保技术（南京）股份有限公司，住所地江苏省南京市江宁区东麒路6号A座201室（东山国际企业总部园），统一社会信用代码91320100790449434P。

法定代表人：于培勇，该公司董事长。

委托诉讼代理人：杨少辉、白曦，北京市万商天勤（南京）律师事务所律师。

被告：镇江裕达系统集成有限公司，住所地江苏省句容市宝华镇华山口88号，统一社会信用代码91321183MA1XAHWJ9J。

法定代表人：***，该公司执行董事。

被告：利达空调（句容）有限公司，住所地江苏省句容市宝华镇华山口88号，统一社会信用代码91321100560332118K。

法定代表人：陈润缨，该公司监事。

被告：***，女，1981年7月14日出生，中国台湾居民，

被告：陈润缨，女，1952年3月20日出生，中国台湾居民，

以上四被告的共同委托诉讼代理人：刘学友，北京市中闻（上海）律师事务所律师。

原告***环保技术（南京）股份有限公司（以下简称金广公司）诉被告镇江裕达系统集成有限公司、利达空调（句容）有限公司（以下分别简称裕达公司、利达公司）、***、陈润缨买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月23日受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序独任审判，公开开庭进行了审理。原告金广公司的委托诉讼代理人杨少辉、白曦，四被告的共同委托诉讼代理人刘学友均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

案件事实

裕达公司是利达公司控股的全资子公司，两公司的法定代表人分别为***、陈润缨。2018年11月1日，裕达公司与金广公司分别作为甲、乙方在广州市增城区就超视堺第10.5代TFT-LCD显示器生产线项目工艺废气A包-FRP洗涤塔相关设备与工程签订两份合同。第一份是《设备/材料合同》（简称涉案合同1）。合同约定：1、工程承包范围如附件工程量清单（SOR）工艺排气工程-设备/材料;供货范围及价款参见合同附件,供货范围包括设备清单中提及的所有设备、技术资料、专用工具、备品备件等在5天内补齐，发生的额外费用由乙方负担。2、合同价格为18553000元（含16%增值税），乙方在请款时应向甲方出具与批次进度款相应之增值税专用发票，甲方付款，否则甲方有权延迟付款至乙方提供发票为止。3、工程变更如下：如因设计变更，增加工作数量或工程项目，须甲方公司授权人签字后作为变更或增减工作量执行有效文件,并作为结算追加减会计核算依据；乙方应根据甲方，以更改、增补或省略的方式对工程进行变更，乙方的执行甲方应有书面的确认；若乙方直接接受到业主或非甲方直接交代之工程变更，应立即通知甲方，并且提供直接指示之书面资料予甲方，甲方应立即提出关于此类指示的处理意见；工程的变更应按照工程变更所产生的价值估算比照报价清单，而且所变更的价值应加到合同价格中或从中扣除，视情况而定。本合同履行过程中乙方向甲方出具的文件和承诺的内容，由乙方向甲方承担履行义务。4、付款方式、履约保证及付款进度：合同签订后，甲方在10个工作日内支付乙方合同总价15%的预付款；履约担保金额为合同总价10%即1855300元，以银行保函方式，履约保函的有效期限为开工之日起至设备验收合格之日后1个月止，工期延误，乙方必须主动办理履约保函的延期手续，否则甲方有权不予支付后续进度款。若上开银行保证函金额不足抵偿乙方应负赔偿额，甲方得依本契约其他规定求偿。若乙方切实履行本条规定之贵任，上开银行保证函于工程完工验收合格后无息退回。洗涤塔、药桶、药泉、洗涤塔排水主管路、二次加药药液管路阀件、洗涤塔电控盘、加药控制盤等上述设备依序出货有甲方或指定监理验收，运至现场后依设备合同单价金额对应到货量支付合同设备价的65%，甲方在收到乙方开具相应金额的发票后60日内支付核算的设备进度款给乙方；验收合格后乙方提交工程验收所必须的资料，甲方在收到乙方提交的增值税发票后60个工作日内支付合同总价的20%的完工款；甲方支付验收合格款时乙方提供合同金额10%相等金额的银行保函，乙方履行完毕缺陷责任期内的保修期责任后，甲方在收到乙方开具的相应金额的发票无息退还银行保函。5、施工期间为2018年11月1日至2019年3月31日；质量保证期以工程验收合格日期为准起顺延24个月，保证期内乙方对设备承担维修、更换等责任。第二份合同是《工程安装合同》（简称涉案合同2），除合同价格为2247000元（含10%工程税）外，其他条款与第一份内容基本相似。两份合同所附的附件表格相同，均记载了项次编号、项目名称、规格明细、单位、数量、材料单价及复价、劳务单价及复价、备注信息等，统计总额显示材料总价18553000元、劳务总价2247000元。

2018年12月28日，南京银行南京分行向裕达公司出具两份《履约银行保函》，记载其同意为金广公司出具履约银行保函作为履行合同约定责任和义务的担保，担保金额分别为1855300元、224700元，有效期从开立之日至2019年4月30日，任何索款要求应在上述有效期内提出，期满自动失效。

2019年11月29日开始，***与“***余董”微信用户（即于培勇）进行沟通，***称请将拆除的邦浦速装回以免被发现就麻烦，明天业主谢嘉恩就要签结请款单，拆了三次的泵请全部装回，否则对业主无法交待。于培勇回复好的，我了解下。2020年1月3日，***称陈立德把事情闹大，无中生有告诉业主我们没付款，他5月就将发票开到80%，多开造成我司没付款，18年12月初也是这样……第一、二次拆的泵没有安装回去，12/2是重要时间点，业主谢嘉恩要求必须装回去，否则停止付款，我司也会比照停止付款，以上是12/2传给你的，再说你们没把泵装回，若提早一天装回也许今天早就付款了。于培勇回复：你们这次没有收到业主的款，我觉得不见得是泵没装回去，2台泵不影响使用，可能是其他方面的原因。2020年1月15日，***与于培勇语音通话后又发生消息称：昨天收到的，我收到道歉函就会付，简单的事请配合，之前要求换人，我们同意春节后再换，但必须给道歉，以陈立德或你个人名义都可以接受。于培勇同日发送了一份《致歉函》，主要内容：TO利达公司黄太，本人于培勇代表我个人向陈立德先生在广州超视堺工艺废气项目执行过程给您及公司造成的不必要困扰表示由衷歉意，在后续工作中希望保持良性沟通和互动，信守承诺。陈立德、于培勇分别签字。***提出要求在于培勇签名后加上职称，这星期就会付款。于培勇照做并重新发送。***将上述聊天记录截图发给陈润缨。

对于前述拆除设备一事，裕达公司称：我司法定代表人***和于培勇沟通表示，验收款要两年后才能付，提前将发票全开出来不行，但金广公司陈立德将其中部分设备拆除导致业主很生气，我司要求赶快恢复并把陈立德更换掉，于培勇同意换人并写下道歉函，足以说明金广公司清楚知晓付款没有达到条件，以及采取的过激行为不合适。金广公司称：因设备需处理强腐蚀性液体存在一定损耗，使用方提出问题在合理范围，我司会安排工程师处理，其反应的是维修阶段将泵拆除下维修，可能与维修是有关，不是主动拆除；我司2018年年底基本完成货物交付，开票符合当时情况，并非要求付款提前开票。

2020年2月29日，金广公司制作的对账单记载：现对贵司与我司往来款项进行核对，截至2020年2月29日应收账款余额为4351709.11元，并列明往来款项表格，要求裕达公司在2020年3月31日前填写好回执并寄回，逾期视为无异议。2020年3月25日，裕达公司在对账单回执上盖章，记载：截至2020年3月25日，我司应付余额4351709.11元。同年8月7日、14日，裕达公司分别支付216120.54元、10000元。

2020年9月1日，金广公司委托万商天勤（上海）律师事务所律师向裕达公司发出律师函，要求其在收函后3日内按照约定支付剩余款项4125588.57元。裕达公司回复，金广公司参与的项目仅是整个项目的一小部分，目前没有完成验收工作，签订合同时金广公司清楚知晓合同付款进度及程序，目前付款条件未成就，且我司也没有收到业主验收款。2021年4月21日，裕达公司的注册资本从1000万元减资至500万元。

双方对于追加减具体金额有争议。金广公司主张施工过程中根据裕达公司要求进行了材料、项目施工的增减，并且更改设备导致其订货供应商扣除合同定金246600元，该损失应由裕达公司承担，相互抵扣后增加材料、人工费用及定金损失共计2337358.67元，并提交了如下证据：1、《废气A包加药系统追加减清单》，显示由金广公司陈立德2019年3月20日制作，发给裕达公司陈建志协理，清单记载了设备名称、合同数量、单价、实际数量、追加数量及金额、追减数量及金额，其中设备被分为A至H项；追加金额3053759元、追减金额985300元，追加减总计2068459元（不含税）；D项内容包括13类及各类单价、数量，追加金额为44739元；F项内容为加药系统缺漏物量清单及价格，其中旧款加药机取消定金损失246600元；H项内容为洗涤塔补水控制线+桥架追加，追加金额144000元末端手写“A、B、C、E、F、G项次同意追加，F项次损失30%暂不同意，需再经业主确认，D、H项次请绘制竣工图进行讨论，同意追加项次由裕达授权议定价格”。陈建志在其后签名并加盖利达空调股份有限公司台南工务所专用章，时间为2019年10月8日。金广公司确认该表格发给裕达公司，在2019年10月9日通过邮件收到对方签字、盖章的版本。2、2019年5月12日及15日由双方代表签字的《加药机追加清单》记载追加金额514400元、追减金额356800元（追157600元）。3、2019年5月14日及15日由双方代表签名的多份表格。其中《加压机至电盘控制线配线（因加药机基本型更改为PID型）》记载总价402140元，备注栏内容为“原合约内不包含”；《加药管路追加（日用桶槽到洗涤塔）》记载总价23839元，备注栏内容为“原合约内不包含”；《加药机型号更改及取消定金更改》记载总价640400元，其中含定金损失30%为246600元。以上从2019年3月20日至2019年12月9日的清单、表格双方签字栏均有“请确认本清单内容数量与现场追加相符，单价与总价等商务由业务另行确认”。4、2019年12月6日由双方代表、陈润缨签名的《会议记录表》，记载：①、附件1-9项依据合约单价，内容及数量、金额确认无误；②、附件10增列项目，在2020年6月30日前订定追加减数量及金额，并签订1至10项追加减账单；③、关于10%尾款，金广公司同意先不开保函，暂时保留10%尾款至2021年1月31日前开立，同时裕达公司支付该尾款。附件清单列明了1至10项的材料单价及复价（即总价，下同）、品名、规格、单价、数量、材料费及劳务费等，其中材料复价及劳务复价之和等于实际合约价，第1至6项的备注栏内容为“合约价”，金额2023960元，第7至9项备注栏内容为“依加药机比例”，金额383250元，第10项为增列项目952300元，备注栏内容为“无合约价”，最后一行数据为1571310元。5、《废气A包SCR系统加药机型号更改处理方案》，主要内容为“兹因业主要求，将VAMD1206/07063基本型更改为PID功能型，经与裕达魏总经理/陈协理协调如下述：原不具PID功能加药机108台退回供应商，供应商扣留已预付款30%作为损失赔偿，裕达同意***以追加方式作为工程追加款（按合同单价计价；***重新下单向维成采购业主指定机型加药机泵108台，两台机型价差金额，裕达同意***以追加方式作为工程款，新款加药机交期在2019年2月25日及3月20日分别交30台、88台到项目工地）”。双方盖章，落款时间为2019年1月10日。6、案外人维承科技股份有限公司向其发送的函件复印件记载，该公司通知金广公司退货的风险及提出解决方案：有条件退货，扣除30%预付款弥补损失；针对外控型泵提供最优价格并重新签订合同且支付30%预付款，该公司还提出新泵交货期在2019年3月下旬。裕达公司等质证认为，证据1是复印件，不能直接反映情况，从列举备注情况看是反映双方商谈过程，制定日期2019年3月20日与后续追加发生时间存在矛盾；证据2、3真实性认可，有的时间是2019年5月份，表格也是金广公司制作，但备注明确记载单价、总价需要有商务另行协商确认；证据4是复印件，《会议记录》中1-9项是追加金额得到双方确认，但是对第10项并未确认且该项除涉及追加还涉及追减，故最终没有确定；证据5真实性认可，我司明确不同意该追加，所以会议记录没确认；证据6是复印件，不认可。

双方对于本案法律关系有争议。被告主张：对方起诉买卖合同，但诉请涉及买卖关系、工程施工关系、股东损害债权人利益、担保合同等多个法律关系，既然是买卖关系，其起诉合同外的主体起诉错误，应驳回起诉；本案基础事实是工程合同关系，设备材料买卖也是基于工程安装目的，应按工程合同关系处理；工程在验收中，双方就验收款支付明确约定以业主验收为准，在业主未完成验收的情况下，对方付款请求不能成立；金广公司作为工程参与方，知晓超视堺项目占地2000多亩、投资200多亿，项目复杂，工程验收采取的是联合验收，其明知工程正在验收却不履行验收义务，存在违约行为，应驳回其诉请。金广公司不认可，主张裕达公司在付款时并未明确区分支付的是材料款还是工程款，两个合同统一结算，剩下的尾款均为最后20%的验收款；我司主张的基础法律关系是基于两个合同，主合同是设备买卖关系，安装是附随义务；裕达公司按同样进度付款，根据付款进度推算出材料款3679906元、安装款445682.57元；本案基础法律关系是买卖关系同时附随施工关系，买卖合同纠纷仅是案由，不影响合同义务。

双方对于涉案设备是否验收合格有争议。金广公司主张洗涤塔设备一般都是签订买卖合同，因劳务费税率与买卖货物的税率有差异，会将劳务部分单独签合同；裕达公司所述不验收是因业主没有对整个土建项目验收属于混淆裕达公司与业主的各自验收义务，买卖合同及安装合同验收义务由裕达公司而非业主承担，其怠于履行验收义务导致验收程序延迟，我司履行质保工作被其认为无法达成验收显然不符合约定，设备于2019年1月4日验收合格，裕达公司在2019年5月16日出具的现场形象进度说明单已经明确表明我司承包范围的设备已到场安装完成，只是双方未能就追加部分签订合同，导致我司提交竣工资料的时间推迟。金广公司提交了如下证据：1、设备签收单一组，显示在多个日期送货后由裕达公司盖章签收。2、设备运转前检查表及运转记录表一组，记载2019年1月21日检查洗涤塔及4月21日检查洗涤塔控制盘显示各项指标或项目合格，双方代表签名，但控制盘检查表没有承包方利达公司签名。3、签收单，显示利达公司代表签收金广公司提交的超视堺废气A包洗涤塔全部竣工资料，并手写注明“共四件，内容需确认”。被告质证认为，上述证据真实性确认但不认可关联性，主张处理废气涉及专业工艺，根据记录表显示没有通电测试，无法确定设备是否正常使用，其中一张表也没有我验收，合同约定了验收过程中金广公司该承担的验收义务；此外根据合同约定，工程首先验收，金广公司要提供竣工验收资料。但是金广公司在2020年7月28号左右才提供，我方收到材料后也明确需要审核，审核后发现需要完善，就通知了原告工程目前正在验收。金广公司称，竣工验收资料早已提交给裕达公司，因其对追加项目的金额确认导致竣工验收资料需要修改，故设备在2019年3月份交付完成但直至2020年7月才提交竣工资料。裕达公司除提交***与于培勇的微信聊天记录外还提交了如下证据：1、与用户“超视堺谢嘉恩”的微信聊天记录，显示：2021年2月19日，***询问是否要完成下方会议记录表写的17个尾项工程后，工艺废气A包才能通过业主验收，谢嘉恩回复此事开会时已经说过了，关于废气工程未完成的工作已经在会议记录说的很清楚，不需要再重复。双方就裕达公司管理人员返回、管理人员更换进行了沟通。***还询问，针对超视堺采购袁辉询问排付计划及验收情况该如何答复。谢嘉恩回复依据实际情况答复，至于何时可以验收要看哪些工作何时完成，不只有调试工作，你们自己内部要讨论。2、与用户“王培***分歧协商窗口”的微信聊天记录，显示2020年11月24日其将名为“***追加减-请王培转达”的文档发给王培，文档显示裕达公司统计的追加减最后金额为497359元。王培表示会转发给公司。***称先不转发，我们先沟通，并告知漏液情况持续了两三个星期，请请示于董如何处理。王培回复，吕一博已回复工程师明天去现场。***此后将陈建志的微信推送给王培，表示陈建志向居中协助贵司与我司协商一致达成共识，他对现场比较了解，过意指派他来代表处理追加减部分工程。3、王培与陈建志的电子邮件往来，2020年12月3日，陈建志发邮件提出附件为超视堺缺失项目，已于验收接收阶段，请即刻派员处理并回复整改完成时间，同时请确认回签追加减清单，邮件附件列明了在2020年10月至11月期间发现的10处问题，包括加药机跳闸及漏液、仪表松动、螺丝及垫圈更换、竣工资料尚未修改完成。王培同日回复：请确认附件，贵司在11月24日发送的追加减金额497359元，该份资料，我司完全不认可其内容。4、电机驱动计量泵检测报告，系案外人普罗名特贸易（大连）有限公司出具，记载2019年2月27日交货的订单4919000168/9119000528经检测存在定时定量运行状态下，频发报警故障信号。金广公司质证认为，对证据1至3真实性无异议，但证据1仅能证明整体工程存在需要整改，我司仅承包其中部分工程，工程未通过业主验收的原因，系因其他工程未完工而非交付设备有问题，双方提及的2021年1月19日会议，我司未参与。证据2、3所提及的追加检清单不清晰，且我司已明确回复对追加减项目及金额不认可，从该证据看我司一直按对方要求提供售后服务，而且竣工资料在2020年7月已全部提交给被告，因施工要求导致修改，竣工资料早已完成；另外其缺失项目表，我司根据实际情况逐项回复，从缺失项目表中也可以看出，部分属于追加内容，部分问题系设备运行的正常损耗，我司按约定履行质保义务，但不能成为其不验收的理由。

诉讼过程中，本院根据金广公司的财产保全申请，对裕达公司、利达公司名下价值7200000元财产采取了保全措施。金广公司支付保全申请费5000元。

原告金广公司的诉讼请求：1、裕达公司支付设备、材料款及工程款6462947.24元及资金占用利息损失暂计674255.05元（以6462947.24元为基数，自2019年3月14日起至2019年8月19日，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的150%标准计付为185082.65元，自2019年8月20日起至实际给付之日，按LPR标准上浮50%计付暂计为489172.40元）；2、利达公司在500万元减资范围内对前述第1项金额承担补充赔偿责任，***对此承担连带责任；3、陈润缨在1571310元范围内对裕达公司的应付款项承担连带担保责任；4、本案诉讼费由被告承担。

裁判理由与结果

本院认为，***、陈润缨为中国台湾居民，本案属于涉台合同纠纷，依法参照涉外民事纠纷案件审理。双方合同签订地在广州市增城区，根据广州法院涉外民商事案件集中管辖规定，本院依法具有管辖权。双方未约定适用法律，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，中华人民共和国内地法律为本案具有最密切联系的法律，故本案依法适用我国内地法律。本案系买卖合同纠纷，本案纠纷发生在民法典实施之前，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，应当适用民法典实施前的法律规定。

关于本案法律关系及案由确定。裕达公司承接项目后将其中的废气处理工程交由金广公司，并为此签订两份合同是双方真实的意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，双方应依约履行。涉案合同包括购买设备、材料及对应安装工程，但显然不是建设工程也并非单纯的买卖关系。裕达公司从金广公司购买产品并由金广公司负责安装调试及售后，基础法律关系应为买卖，金广公司同时提供的安装、维修等服务建立在买卖关系基础上，此种关系类似于包工包料的承揽合同。鉴于两份合同针对同一项目，且按照进度付款，在合同履行过程中存在追加减情况，难以明确区分每一笔款项支付的是货款还是人工费用，同时为免诉累，本院对两份合同涉及款项一并处理。从诉辩意见看，尽管双方对追加减具体情况、验收情况有争议，但双方均在不含加减项的账单上盖章可知，在2020年2月29日、3月25日，裕达公司应付合同款4351709.11元，扣除8月7日、14日的付款216120.54元及10000元，剩余4125588.57元。

至于追加减部分款项，金广公司主张2337358.67元包括《废气A包加药系统追加减清单》记载的追加减金额2068459元及对应税额。裕达公司仅认可部分数额，并同意追加A、B、C、E、F、G项，对F项次损失30%即定金损失暂不同意。裕达公司主张以上追加项需要采购议定价格，在该清单形成并由裕达公司确认期间，又多次形成追加减清单或表格，虽然都记载了追加减金额，同时又明确单价及总价等商务由业务另行确认，即最终价格需要双方议定。此后，双方在2019年12月9日通过会议形式确认了部分追加减项目金额，并确定在2020年6月30日前就10项次订立追加减订单。但是，现并无证据证实双方此后议定了价格并签订了订单。从2019年12月9日至本案开庭前，双方除了通过电子邮件、微信在2020年11月24日就金额497359元有过沟通意见外并无任何议价记录。本院认为，裕达公司主张追加金额为497359元与现有证据不符，理由如下：1、陈建志于2019年10月8日盖章的《废气A包加药系统追加减清单》，从A至H项追加减总计2068459元（不含税），其同意A、B、C、E、F、G项次同意追加，F项次损失30%暂不同意，即便F项246600元剔除，D、H项次需绘制竣工图后讨论，单价议价后的追加金额不可能降至497359元。2、2019年12月6日的《会议记录表》，记载了附件1-9项依据合约单价，内容、数量、金额确认无误，而第1至6项的备注栏内容为“合约价”金额就已经达到2023960元，第7至9项备注栏“依加药机比例”，金额383250元。尽管会议同样确定单价与总价等商务由业务另行确认，但双方此后并无议定价格。3、双方在2019年1月10日签订的《广汽A包SCR系统加药机型号更改处理方案》明确将不具PID功能加药机108台退回供应商，供应商扣留已预付款30%作为损失赔偿，裕达同意金广公司以追加方式作为工程追加款，据此推知更换加药机并非金广公司所致，裕达公司才同意以工程追加款方式承担定金损失，结合维承科技股份有限公司发给金广公司的函，足以认定该笔246600元应列入追加款中。尽管在追加减时均明确单价与总价另行约定，但至今也没有议定。双方发生争议后再进行议定的可能性极小，并且在2019年12月6日也明确了追加减第1至9项根据合约单价，内容数量及金额均确认无误，故本院认定在无相反证据推翻的情况下，可以以金广公司提出的单价作为计算标准。裕达公司不认可金广公司在《废气A包加药系统追加减清单》中核算追加减总计金额2068459元，但未能提供证据推翻，本院对其意见不予采信。至于税额，因发票并未开具，该款并未实际发生，金广公司也未能举证证明税率计算标准方式，应另行处理，本院不予支持。本院认定未付款项为6194047.57元（4125588.57元+2068459元）。

关于工程验收问题。首先，裕达公司须在10个工作日内支付总价15%预付款，在设备验收运至现场后依据合同单价金额对应到货量支付合同设备价65%，验收合格后乙方提交工程验收所必须的资料，甲方在收到乙方提交的增值税发票后60个工作日内支付合同总价的20%的完工款。两份合同签订时未涉及追加减情况，总价为20800000元，即按照约定比例在最后阶段支付尾款金额为4160000元。双方在2020年2月29日、3月25日对账确定应付合同款4351709.11元，即便对账时没有验收，裕达公司仍拖欠约200000元未付。其次，裕达公司抗辩未通过验收，但从现有证据看，施工期间为2018年11月01日至2019年3月31日，金广公司基本完成了交付产品及安装，即便此后涉及到追加减项目，但依据常理可以推定其在上半年能基本完成合同义务，且部分设备也有相应检查及运转记录表。但此后长达一年多时间，双方没有就追加减部分及定价达成合意，裕达公司也未举证证明积极推进了工程验收，合同并未约定必须经过业主整体验收才能支付尾款，故裕达公司以业主没有通过验收来抗辩付款没有事实依据。从***与于培勇的沟通记录可以推定，陈立德作为金广公司管理人员，在不满裕达公司未付款的情况下拆除了部分泵，引起业主方不满，故***要求于培勇安排装回设备并道歉。陈立德的行为的确不妥，但结合***在与于培勇沟通时称“你们没把泵装回，若提早一天装回也许今天早就付款了”、“昨天收到的，我收到道歉函就会付”，足以表明裕达公司并没按照约定付款，黄琼英也承诺付款。第三、从双方沟通的记录看，金广公司在收到问题反馈后安排了工程师处理，只是处理效果没有达到裕达公司或业主方的满意程度。相对本案合同标的额并结合设备安装后运行时间看，以上故障不属于大问题，双方意见明确约定质量保证期以工程验收合格日期为准起顺延24个月，上述问题完全可以在保修期内进行解决，由金广公司承担维修、更换等保修责任，在金广公司早已完工的情况下，采取整体验收将导致质保期起算时间延长，有失公允。至于验收资料，裕达公司在2020年7月28日签收竣工资料，其虽然加注内容尚需确认，但并无举证证明其此后向金广公司主张到底需要补充什么资料，而且在双方对追加减有争议的情况下，对竣工资料进行补充修改也需要裕达公司向金广公司提出明确要求，但裕达公司均未举证证明。此外，双方虽约定开票后付款，在裕达公司认为金广公司故意提前开票造成未及时付款的情况下，仍按照合同约定要求先开票后付款显然与其意思相悖。故本院认定裕达公司的抗辩意见不能成立。至于逾期付款利息，金广公司主张按照LPR上浮50%，但裕达公司并非严重违约，本院酌情以LPR标准计算。关于起算时间，金广公司在2020年7月28日交付全部竣工资料，考虑裕达公司组织验收期间、开票时间及付款期限等，金广公司主张的利息起算时间缺乏事实依据，本院酌定从其起诉立案时起算。双方在2019年12月9日会议名称为“***追加事项”的《会议记录表》中明确保留10%尾款至2021年1月31日前，同时裕达公司支付该尾款，金广公司需于2021年1月31日开立保函。金广公司于2018年12月28日就已对原合同项下的10%尾款开立保函，可见记录表所述的尾款仅为追加工程部分的尾款，而非整体款项的尾款。故追加减部分2068459元的10%尾款20684.59元从2021年2月1日开始才构成逾期付款。因此，裕达公司应以6173362.98元（6194047.57元-20684.59元）为基数从2020年11月23日起支付利息至清偿之日止，以20684.59元为基数从2021年2月1日支付利息至清偿之日止。

关于利达公司、***、陈润缨是否应承担责任。利达公司作为裕达公司的唯一股东，在裕达公司与金广公司存在货款未结算情况下，将注册基本减少500万元，且未举证证明通知金广公司，导致其丧失根据公司法规定及时要求公司清偿债务或提供担保的权利，该减资行为有利于股东即利达公司，但对金广公司要求履行债务不利，故本院认定利达公司在减少注资范围内对利达公司的前述债务承担连带责任。金广公司明确陈润缨承担责任依据是其2019年12月9日的《会议记录表》签名，但审查该表内容，仅是双方对追加减项目及10%尾款支付、保函等达成的一致意见，陈润缨是作为当事人而非担保人参与会议，表格中并不涉及陈润缨作为责任主体内容，故其要求陈润缨承担担保责任没有事实依据。***仅是裕达公司法定代表人及执行董事，并非股东，双方对于其责任并无约定，根据合同相对性原理，其对支付合同款不承担连带责任。

本案诉讼费由双方按照胜败比例分担。

综述，本案经调解无效，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

(2020被告镇江裕达系统集成有限公司应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告***环保技术（南京）股份有限公司支付6194047.57元；

(2020被告镇江裕达系统集成有限公司应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告***环保技术（南京）股份有限公司支付逾期付款违约金（违约金均按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率标准，其中以6173362.98元为基数从2020年11月23日计算至清偿之日止，以20684.59元为基数从2021年2月1日计算至清偿之日止）；

(2020被告利达空调（句容）有限公司在5000000元减资范围内对前述第一、二项金钱给付承担补充赔偿责任；

(2020驳回原告***环保技术（南京）股份有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案诉讼费66760元（含受理费61760元、财产保全费5000元），由原告***环保技术（南京）股份有限公司负担受理费13161元，被告镇江裕达系统集成有限公司负担受理费53599元、财产保全费5000元，直接支付给原告***环保技术（南京）股份有限公司。

如不服本判决，原告***环保技术（南京）股份有限公司及被告镇江裕达系统集成有限公司、利达空调（句容）有限公司可在判决书送达之日起十五日内,被告***、陈润缨可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。

审 判 员　胡秋玲

二〇二一年九月三十日

法官助理　陈艺艺

书 记 员　巫秋玲

唐小宝