某某、湖南方兴机电工程有限公司等股东资格确认纠纷民事一审民事判决书

湖南省怀化市鹤城区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）湘1202民初3401号

原告：**，男，汉族，1970年10月26日出生，住址湖南省怀化市鹤城区。

委托诉讼代理人：赵俊（特别授权），湖南淮新律师事务所律师，执业证号××。

委托诉讼代理人：唐林铃（一般代理），湖南启剑律师事务所律师，执业证号××。

被告：湖南方兴机电工程有限公司。

法定代表人：朱国英，该公司总经理。

第三人：朱国英，女，汉族，1979年5月20日出生，住址长沙市开福区。

被告湖南方兴机电工程有限公司、第三人朱国英的共同委托诉讼代理人：谢冰航（特别授权），上海段和段（长沙）律师事务所律师，执业证号××。

第三人：尹艳，女，汉族，1979年10月19日出生，住址湖南省娄底市娄星区。

原告**诉被告湖南方兴机电工程有限公司（以下简称“方兴机电公司”）、第三人朱国英、尹艳股东资格确认纠纷一案，本院于2021年4月25日立案后，因案情复杂，由简易程序变更为普通程序于2021年7月22日公开开庭进行了审理，原告**及其委托诉讼代理人唐林铃，被告方兴机电公司及第三人朱国英的共同委托诉讼代理人谢冰航到庭参加诉讼，第三人尹艳经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告**向本院提出诉讼请求：1、判令确定原告占有被告10%的股权份额，并判令被告与第三人协助原告变更工商登记，将原告登记在股东名册中；2、判令被告向原告支付447800元“补管理股”款；3、判令被告向原告补发第一年的工资30000元，2、3项共计477800元；4、判令由被告承担本案的诉讼费用、鉴定费用。事实与理由：原告通过第三人朱国英代持10%的股份，成为被告的隐名股东。公司的经营过程中，原告多次参与公司的经营事项和股东会决议，全体股东均知晓并同意原告参与公司的经营管理，且没有提出任何异议。现原告要求转为公司的显名股东，符合《全国法院民商事审判工作会议纪要》第二十八条的规定。2017年1月14日，原告与被告的显名股东和隐名股东共同作出股东会决议，全体股东一致同意“补管理股”给原告447800元，并补发原告第一年的工资（2500元/月*12月）30000元。股东会决议作出后，上述款项一直没有支付到位。为维护原告的合法权益，特依法提起诉讼，望判如诉请。

被告方兴机电公司及第三人朱国英共同答辩称：一、原告并非被告的隐名股东，第三人朱国英亦未代持其10%的股份份额；**是否是方兴机电公司的隐名股东，应当进行实质审查。原告主张的依据只有（2017）湘12民初70号案件的庭审笔录，庭审笔录中记录本就存在重大错误，并非第三人朱国英的真实意思表示，不能作为原告是隐名股东的依据。**是否是公司的隐名股东，应当进行实质审查，以事实为准绳。二、管理股447800元的股东会决议因股东内部发生诉讼纠纷，人事变动，丧失基础性前提条件，不应当继续履行。2017年1月14日的股东会决议形成后，因前法定代表人吴方宽对决议内容有不同意见，提起解散公司纠纷的诉讼，虽最终调解结案，但公司内部人事发生重大变故，股东会决议的基础性前提条件发生根本性变更，故其内容不应当继续履行。三、原告作为被告的销售员工，一开始只是介绍项目，顺便到公司来帮忙，自2015年5月份起直至2017年4月份，除2016年3、4月份不在公司上班，每个月工资都已发放，不存在拖欠工资的情况。

第三人尹艳未到庭陈述意见。

原告**为支持其诉讼请求向本院提交以下证据：

第一组证据：证据1、原、被告及第三人的身份信息，拟证明原、被告享有诉讼主体资格；

第二组证据：证据2、民事起诉状；证据3、民事答辩状；证据4、（2017）湘12民初70号庭审笔录；证据5、（2017）湘12民初70号调解笔录；证据6、湖南方兴电梯公司股东会议方案决议；证据7、与朱国英的短信截图，拟证明：（1）吴方宽诉方兴机电公司、朱国英、尹艳、**公司解散一案中，原告以股东身份参加诉讼，原股东吴方宽和现股东在诉讼中承认了原告的隐名股东身份（占股10%），并认可了《湖南方兴电梯公司股东会议方案决议》的效力；（2）国际商贸城的项目是公司的业务，由原告负责；（3）原告在行使股东权利，各股东认可原告的行为；（4）被告需向原告补管理股447800元、支付工资30000元；（5）杜金蝉是方兴机电公司的行政人员；

第三组证据：证据8、关于天星华府项目情况处理通报；证据9、银行流水（农业银行、建设银行）；证据10、资金往来明细；证据11、**个人方兴借支及分红明细表（2014-2019年），拟证明：（1）原告垫资办理方兴机电公司的业务，方兴机电公司也将垫资款支付给原告；（2）杜金蝉、朱国英与原告之间存在类似于“工资”、“借款”、“支付利润”等转账记录；（3）原告向公司支付了入股金；（4）2016-2019年，原告按时在被告处得到分红。

被告方兴机电公司及第三人朱国英为支持其诉讼主张向本院提供以下证据：

证据1、湖南方兴机电工程有限公司国家企业信用公示信息，拟证明：（1）方兴公司自设立至今，所有股东的股份都是认缴，并非实缴；（2）原告**从公司设立之日起并非被告方兴机电公司的注册股东，朱国英自公司设立时持有公司50%的股份，收购前股东吴方宽30%的股份，现持有公司80%的股份，尹艳持有公司20%的股份；

证据2、（2017）湘12民初70号案件2017年8月17日庭审笔录第15页和（2017）湘12民初70号案件2018年1月19日庭审笔录第6、7、8页，拟证明：（1）2016年10月份起，原告**与公司前法定代表人吴方宽发生严重矛盾，甚至产生肢体冲突，导致公司陷入解散危局，公司长达两年时间未能正常经营；（2）2018年1月份之前朱国英和尹艳共持有公司70%的股份，并非笔录中记录的45%，若是认可**持有公司10%的股份，也应当是60%；故庭审笔录中有重大错误，（2017）湘12民初70号案件庭审笔录中与**有关公司股份的陈述并非朱国英真实意思表示；（3）因（2017）湘12民初70号案件当事人达成和解，2017年1月14日股东会决议发生重大变故，决议内容没有实际履行；

证据3、2018年7月25日银行交易明细、2019年7月25日网上银行电子回单，拟证明朱国英、尹艳与**合伙的三个项目，其中两个项目盈利后，**分别获得项目利润64285.7元、21422.57元；第三个项目因为是亏损的，故未能分红；

证据4、**工资表及银行流水，拟证明自2015年5月-2016年2月、2016年5月-2017年4月公司已经将工资发放给**；

证据5、尹艳与**资金往来统计、朱国英与**资金往来统计表，拟证明**没有向公司转入过资金。

第三人尹艳未提交证据。

本案庭审笔录一份，拟证明本案的其他案件事实。

本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：

一、被告方兴机电公司对原告**提交的有争议的证据发表以下质证意见：对第二组证据的证据2至证据7的关联性、证明目的有异议；第三组证据的证据8没有原件，对证据三性、证明目的均有异议；证据9不能达到原告的证明目的；对证据11的证据三性均有异议，不能达到原告的证明目的。本院认为，证据2至证据6证明第三人朱国英在怀化市中级人民法院（2017）湘12民初70号案件审理过程中陈述原告**为被告方兴机电公司隐名股东、被告方兴机电公司股东会决议支付原告**管理股款项等案件事实，与本案待证事实有关联性，故予以采信；证据7不能达到原告**想要证明的目的，故不予采信；证据8证明原告**在被告方兴机电公司担任相关职务的事实，与本案待证事实有关联性，故本院予以采信；证据9、证据10、证据11证明原告**与被告方兴机电公司存在资金往来等案件事实，故予以采信。

二、原告**对被告方兴机电公司及第三人朱国英提交的有争议的证据发表以下质证意见：对证据1原告作为隐名股东，不会在公司系统中予以登记；对证据2被告只截取了部分笔录，该部分笔录前后有其他说明，所以其证明目的只是单方的；吴方宽于（2017）湘12民初70号案件结案以后才退出公司，公司的股权变动也是在该案结案以后才发生的变动；庭审笔录的记录，没有错误；（2017）湘12民初70号案件只是对决议中吴方宽的约定变动，但对**的约定没有变化，协议应当继续履行；对证据3关联性有异议；对证据5原告实际的支出远大于被告及第三人向原告转账的金额，原告支付入股金，只是没有注明，财务人员杜金蝉向原告支付的返还入股金的备注那一条流水可以得出结论。本院认为，证据1证明被告方兴机电公司注册资本、股东信息等工商登记信息，故予以采信；证据2与原告**提交的证据一致，但无法达到其证明目的，故不予采信；证据3能够证明原告**在被告方兴机电公司处分红，与本案待证事实有关联性，故予以采信；证据4与本案待证事实有关联性，证明被告方兴机电公司向原告**支付工资等案件事实，故予以采信；证据5证明原告**与第三人朱国英、尹艳存在资金往来等案件事实，故予以采信。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告方兴机电公司于2014年2月28日成立，注册资本为308万元，其中第三人朱国英认缴出资154万元占50%股份、第三人尹艳认缴出资61.6万元占20%股份、案外人吴方宽认缴出资92.4万元占30%股份。2017年1月14日，第三人朱国英、尹艳、原告**、案外人吴方宽、罗菲英通过《湖南方兴电梯公司股东会议方案决议》，主要内容载明：“一、补管理股：**38万+车补6万+钢圈7800元=447800元、吴方宽5万整；二、公司项目分配表：吴方宽项目：①怀化市工业园、②渠港新苑（小吴个人项目，交管理费）、③鸿大第六区（提20%）、④国际商贸城……；**项目：①龙山医院、②润兰上城、③麻阳工业园……；重点工作放在收款上，原则上各自负责自己的项目，需要帮忙的再议。收回的先支付公司的各项开支，再做如下安排：①退股本金、②补发第一年的工资、③按股份分红……”，第三人朱国英、尹艳、案外人吴方宽作为被告方兴机电公司股东在该决议上签字。

后案外人吴方宽以要求公司解散为由将被告方兴机电公司及第三人朱国英、尹艳及原告**起诉至怀化市中级人民法院，案号为（2017）湘12民初70号；在该案的庭审过程中，第三人朱国英当庭陈述原告**为被告方兴机电公司的出资人，出资金额为总金额的10%，并代原告**持有该10%的被告方兴机电公司股权。该案经调解后案外人吴方宽将其名下30%股份转让给第三人朱国英。

2015年5月起，原告**在被告方兴机电公司工作。2015年6月18日，第三人尹艳向原告**转账3445元。2015年7月11日，第三人尹艳向原告**转账3345元。2015年8月12日，第三人尹艳向原告**转账3345元并备注为7月工资，2015年9月12日，第三人尹艳向原告**转账3145元并备注为8月工资扣除吃饭90元。

2018年2月14日，被告方兴机电公司财务人员杜金蝉向原告**转账4万元，并备注为退还股本金。2018年7月5日，案外人罗菲英向原告**转账64285.7元，2019年7月25日，第三人朱国英向原告**转账21422.57元，并备注为代方兴安装支付利润；上述两笔款项被告方兴机电公司及第三人朱国英认可其为支付给原告**的项目利润。现原告**要求被告及第三人将其登记在股东名册中并要求被告向原告支付补管理股款及工资，故诉至法院形成纠纷。

另查明，2016年10月6日，被告方兴机电公司出具《关于天星华府项目情况处理通报》，载明：“由于吴方宽不能履行其总经理职责，2015年3月经股东会表决同意：公司日常管理由执行董事**负责并履行相关职责。”

本院认为，本案系股东资格确认纠纷，争议的焦点一是争议焦点是原告能否显名成为持有被告方兴机电公司10%股权的股东；二是原告诉求的补管理款项447800元、工资款30000元应否得到支持。对上述争议焦点，本院根据查明的案件事实和当事人举示的证据作如下评述：

针对焦点问题一。民事主体欲显名成为公司股东，需要举证证明其已就所涉股权履行出资义务，系实际出资人或基于其他法律事由而成为该股权的实际权利人；其与名义股东之间存在委托持股法律关系；其要求显名的情形符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条以及2019年11月发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》第28条等规定。本案中，虽然原告提交怀化市中级人民法院的庭审笔录等证据证明第三人朱国英在怀化市中级人民法院（2017）湘12民初70号案件的庭审过程中当庭陈述原告为被告方兴机电公司的出资人，出资金额为总金额的10%，并由第三人朱国英代原告持有被告方兴机电公司10%股权，但根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第28条“实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。”的规定，原告提交的相关证据不足以其为实际出资人，且不足证明被告方兴机电公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，未达到实际出资人显名的条件，应承担举证不能的不利后果，故对原告要求确定原告占有被告10%的股权份额，被告与第三人协助原告变更工商登记，将原告登记在股东名册中的诉讼请求，本院不予支持。

针对焦点问题二。《湖南方兴电梯公司股东会方案决议》经被告方兴机电公司全体股东签字一致通过，决议内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。根据上述决议约定，被告方兴机电公司应当支付原告补管理股款项447800元，故对原告要求被告方兴机电公司支付补管理股447800元的诉讼请求，本院予以支持。被告方兴机电公司辩解称该决议因诉讼纠纷及人事变动的原因不应当继续履行，该原因不属于决议无效的情形且被告亦未撤销该决议，原决议内容应当继续履行，故本院对被告方兴机电公司的该项辩解意见不予采纳。原告诉求被告方兴机电公司应当补发第一年工资，因其提交的与被告方兴机电公司之间的银行交易记录、资金往来明细等证据中已证明自2015年5月后，被告方兴机电公司已按时发放原告**工资，且《湖南方兴电梯公司股东会方案决议》中关于补发的第一年工资的具体数额并未具体约定，故对原告诉求被告方兴机电公司支付第一年工资，本院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十一条、第二十二条第（一）项、第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条之规定，判决如下：

一、被告湖南方兴机电工程有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告**补管理股款项447800元；

二、驳回原告**的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费8467元，由原告**负担532元，由被告湖南方兴机电工程有限公司负担7935元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省怀化市中级人民法院。

审　判　长　　欧　侠

人民陪审员　　米仁裕

人民陪审员　　潘秀兰

二〇二二年二月十七日

书　记　员　　曾建波