安徽丰硕建设有限公司
广德怡港国际大酒店有限公司与安徽丰硕建设有限公司企业借贷纠纷二审民事判决书
来源：中国裁判文书网
安徽省宣城市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2019)皖18民终1494号
上诉人（一审被告）：广德怡港国际大酒店有限公司，住所地安徽省广德县桃州镇团结东路与万桂山路交叉口，主要办事机构所在地安徽省广德县茗桂大厦****。
法定代表人：谢军明，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张乘，该公司副总经理。
委托诉讼代理人：卢本涛，安徽吴楚律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：安徽丰硕建设有限公司，住所地安徽省广德县桃州镇广宁路日月商城****。
法定代表人：王娟，该公司总经理。
委托诉讼代理人：付海峰，安徽承义律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐漫丽，安徽承义律师事务所实习律师。
上诉人广德怡港国际大酒店有限公司（以下简称怡港大酒店）因与被上诉人安徽丰硕建设有限公司（以下简称丰硕建设公司）企业借贷纠纷一案，不服安徽省广德县人民法院（2019）皖1822民初1011号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
怡港大酒店上诉请求：撤销一审判决，改判驳回丰硕建设公司一审诉讼请求。事实与理由：1.丰硕建设公司称与怡港大酒店法定代表人系朋友与事实不符，怡港大酒店法定代表人谢军明并不认识丰硕建设公司相关人员，其陈述借款是与怡港大酒店总经理陈光胜联系的亦不属实，陈光胜并非怡港大酒店总经理或股东；2.怡港大酒店没有向丰硕建设公司借款的意思表示，案涉借款未经公司董事会讨论决定，也无法定代表人签字或授权；3.借款合同中怡港大酒店的印章是被陈光胜等盗用后加盖的，所涉款项也由陈光胜控制使用；4.怡港大酒店通过报警、登报、诉讼等手段一直在维权。
丰硕建设公司辩称，1.怡港大酒店对借款协议中加盖的公司公章真实性没有异议，依据法律规定，借款合同依法有效；2.丰硕建设公司签订协议并依约将款项汇入怡港大酒店账户，已履行了出借款项的义务，怡港大酒店依法应当履行还款义务；3.陈光胜系广德绿谷农业有限公司的股东，广德绿谷农业有限公司又系怡港大酒店的股东，陈光胜使用怡港大酒店公章及公司账户是否非法系其内部纠纷，不能对抗丰硕建设公司。综上，请求驳回上诉，维持原判。
丰硕建设公司一审起诉请求：1.怡港大酒店立即偿还借款本金150万元及利息386333.33元（利息以借款本金50万元为基数，按年利率24%标准，自2018年2月9日计算至2018年3月5日，计息8000元；以借款本金50万元为基数，按年利率24%标准自2018年2月14日计算至2018年3月5日，计息6333.33元，自2018年3月6日起，以借款本金150万元为基数，按年利率24%计算至2019年3月13日为372000元，此后利息计算至实际清偿之日止）。2.案件诉讼费、保全费由怡港大酒店承担。
一审法院查明：2018年2月10日，丰硕建设公司与怡港大酒店签订一份借款协议，约定：怡港大酒店向丰硕建设公司借款200万元，借款期限为2018年2月10日至2019年2月9日，借款人自愿支付出借人费用及利息每月5万元，其中每月费用2万元，利息每月3万元，该协议加盖了丰硕建设公司和怡港大酒店公章。丰硕建设公司于2018年2月9日、2018年2月14日、2018年3月6日，分三笔向怡港大酒店账户汇款，每笔汇款50万元，共计汇款150万元。怡港大酒店对上述三笔款项均出具了加盖怡港大酒店公章的收据，并明确系借款。借款协议中剩余50万元因故未出借。后怡港大酒店逾期一直未偿还借款本息，为此，丰硕建设公司诉至法院。
一审法院认为，丰硕建设公司与怡港大酒店双方签订借款协议，怡港大酒店向丰硕建设公司借款，且案涉150万元款项丰硕建设公司已实际汇入怡港大酒店账户，故丰硕建设公司与怡港大酒店之间成立借款合同法律关系。怡港大酒店辩称其未向丰硕建设公司借款，与法院查明事实不符。怡港大酒店辩称其营业执照、印章、财务专用章、会计凭证被案外人强占，实际为怡港大酒店内部股东之间的纷争，怡港大酒店不能以其内部的纷争对抗对外借款的事实和应承担的法律责任。丰硕建设公司与怡港大酒店借款协议约定，借款费用及利息每月5万元，该约定借款费用及利息过高，现丰硕建设公司主张按年利率24%计算利息，符合法律规定，予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百九十六条的规定，判决：广德怡港国际大酒店有限公司欠安徽丰硕建设有限公司借款本金150万元及利息（利息计算方式：150万元本金分三笔每笔50万元，分别从2018年2月9日、2018年2月14日、2018年3月6日，计至判决确定支付之日止，按年利率24%计算），于判决生效后三十日内付清。如果未按判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21780元，财产保全费5000元，合计26780元，由广德怡港国际大酒店有限公司承担。
二审中双方均未提交新的证据，各方所举其他证据及相对方质证意见均同于一审。本院二审查明事实与一审一致。
二审庭审中，怡港大酒店陈述，广德绿谷农业有限公司系怡港大酒店的股东，陈光胜系广德绿谷农业有限公司的股东，2016年12月份起至今，怡港大酒店一直由陈光胜经营管理。
本院认为，本案案涉的借款合同中加盖有怡港大酒店印章，案涉款项亦已实际汇入怡港大酒店账户，且怡港大酒店出具收据确认。一审法院据此认定双方借款合同成立并已实际履行正确。怡港大酒店二审中自认从2016年12月份起，怡港大酒店的实际控制人一直是陈光胜。现上诉称陈光胜与怡港大酒店没有关系，不能代表公司，显与事实不符。怡港大酒店如认为陈光胜的行为损害了公司利益，可依法另行主张，但不得以其内部的股权争议或公司管理权争议对抗公司对外应承担的法律责任。怡港大酒店在收到借款后应依约履行还款义务，现未按约定还款已构成违约，一审判决其偿还借款并承担相应利息正确，怡港大酒店的上诉理由不能成立。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费21780元，由广德怡港国际大酒店有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 胡继泽
审判员 储全胜
审判员 魏牟莉
二〇一九年十一月一日
法官助理梁翔
书记员张庆茹
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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