长治市郊区某某建筑架料租赁站与中冶京诚工程技术有限公司债权转让合同纠纷一审民事判决书

北京市大兴区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）京0115民初19559号 原告：长治市郊区**建筑架料租赁站，住所地山西省长治市潞州区***村。 经营者：**。 委托诉讼代理人：***，山西漳河律师事务所律师。 被告：中冶京诚工程技术有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区建安街7号。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：**，北京觅正律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，北京觅正律师事务所律师。 第三人：中冶天工集团有限公司，住所地天津自贸试验区（空港经济区）***88号。 法定代表人：**，董事长。 委托诉讼代理人：白撰宇，男，中冶天工集团有限公司员工。 第三人：淮南市鑫豪建筑机械设备租赁有限公司，住所地安徽省淮南市***区赵店村。 法定代表人：***，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，男，淮南市鑫豪建筑机械设备租赁有限公司员工。 原告长治市郊区**建筑架料租赁站（以下简称：**租赁站）与被告中冶京诚工程技术有限公司（以下简称：中冶京诚公司）、第三人中冶天工集团有限公司（以下简称：中冶天工公司）、第三人淮南市鑫豪建筑机械设备租赁有限公司（以下简称：鑫豪公司）债权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。各方当事人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 **租赁站向本院提出诉讼请求：1.判令中冶京诚公司支付**租赁站从第三人鑫豪公司处受让的债权871100元。2.本案诉讼费用全部由中冶京诚公司承担。事实和理由：**租赁站与鑫豪公司于2017年7月23日因租赁建筑架料建立了租赁合同法律关系。2022年6月27日，**租赁站与鑫豪公司通过山西省长治市潞州区人民法院调解，达成（2022）晋0103民初1985号民事调解书，至此**租赁站取得了鑫豪公司871100元的合法债权。中冶京城公司是新疆庆华煤炭分质综合利用多联产项目备煤系统圆形贮煤场建筑安装工程项目的总包单位，中冶天工公司是该工程项目的施工单位，根据《中治集团内部往来询证函》显示，截止2021年12月31日，中冶天工公司对中治京城公司享有合法的工程款债权9220737.89元。中冶天工公司在山西省长治市“长治职教园区P项目工程”中欠***公司工程款，双方于2022年5月20日签订《债权转让协议》，约定了中冶天工公司欠***公司工程款1953551.8元；中冶天工公司将中冶京诚公司欠付其的部分工程款债权1953551.8元转让给鑫豪公司。2022年6月13日，中冶天工公司向中冶京诚公司送达了《债权转让通知书》，通知将“我公司对贵公司享有的工程款本金1953551.8元债权及相应权利，从收到本通知书之日起，转让给鑫豪公司。”因此，鑫豪公司从2022年6月13日起受让了中冶天工公司对中冶京诚公司1953551.8元的债权。**租赁站与鑫豪公司于2022年7月8日签订《债权转让协议书》，约定了鑫豪公司将从中冶天工公司处受让的对中冶京诚公司1953551.80元工程款债权（苏拉宫工业园新疆庆华煤炭分质综合利用多联产项目备煤系统圆形贮煤场建安工程项目工程款）中的871100元债权转让给**租赁站，用以抵消鑫豪公司欠付**租赁站的871100元租赁费等。**租赁站确认受让该债权。2022年7月12日，鑫豪公司向中冶京诚公司送达了《债权转让通知书》，通知将“我公司对贵公司享有的1953551.8元债权中的871100元债权及相应权利，从收到本通知书之日起，转让给**租赁站”。因此，**租赁站从2022年7月12日起受让了鑫豪公司对中冶京诚公司871100元的债权。综上所述，中冶天工公司将对中治京城公司享有的部分合法债权转让给鑫豪公司，鑫豪公司又将该合法受让的债权中的部分债权转让给**租赁站，**租赁站受让该债权后有权向中冶京诚公司主张合法债权，**租赁站与中冶京诚公司之间成立债权转让合同法律关系，为此，**租赁站特向贵院提起诉讼，恳请贵院依法审理，支持**租赁站的全部诉讼请求。 中冶京诚公司辩称，不同意**租赁站的全部诉讼请求。一、因业主逾期付款，中冶京诚公司可按业主逾期付款的比例暂缓向中冶天工公司支付相应的工程款。（一）总包合同：2013年4月27日，项目业主中国庆华能源集团有限公司（以下简称：庆华公司）与中冶京诚公司签订《新疆庆华煤炭分质综合利用多联产项目备煤系统圆形贮煤场EPC工程合同》（以下简称：《EPC工程合同》），约定：由中冶京诚公司承建庆华能源发包的新疆庆华煤炭分质综合利用多联产项目备煤系统圆形贮煤场项目，中冶京诚公司进行工程设计、设备采购供应、土建工程施工和设备安装工程施工等工程总承包。合同价格为6500万元，其中设备费（含设计费）1900万元，建安工程费4600万元。合同签订后，中冶京诚公司即开始设计、施工。后因庆华能源拒不支付应付工程款，2014年10月底，庆华能源通知中冶京诚公司暂停施工，未再通知复工，涉案工程停工至今。中冶京城公司于2018年诉至法院，要求解除双方签订的工程合同，并判令庆华公司向中冶京诚公司支付工程款、相应利息，以及因停工给中冶京诚公司造成的所有损失。2019年12月23日，新疆维吾尔自治区高级人民法院伊型哈萨克自治州分院作出（2019）新40民初22号民事判决书，判决（1）解除《EPC工程合同》；（2）庆华公司于判决生效之日起十日内支付涉案建安项目工程款17961798元及利息；（3）庆华公司于判决生效之日起十日内赔偿停工损失375000元；（4）中冶京诚公司在17961798元工程价款范围内对涉案煤场工程享有建设工程价款优先受偿权。关于1520万元设备款部分，法院认为中冶京诚公司负责涉案设备的采购安装。中冶京诚公司向各分包商采购设备的合同履行情况及设备完工情况，均需与案外人即各分包商确认。双方合同解除，中冶京诚公司主张的设备款即为主张其损失，因其并未提供充分有效的证据证实该部分损失已实际产生，对其主张的该部分损失，可待损失确定后，另案处理。后庆华公司与中冶京诚公司于2020年11月13日达成《执行和解协议》，约定为友好推进本案执行，双方确认并同意，庆华公司应向中冶京诚公司支付的和解款项共计22057243.80元。庆华公司于2020年12月31日前向中冶京诚公司支付不少于100万元欠款本金，自2021年1季度起，每季度支付不少于200万元欠款本金（本金付清后支付利息）直至上述和解案款全部付清为止。截至2022年5月即中冶天工公司将案涉债权转让给鑫豪公司，上述款项共支付535万元，加上已支付的1030万元，庆华公司共向中冶京诚公司支付1565万元。（二）分包合同：中冶京诚公司与中冶天工公司于2013年7月5日签订《新疆庆华煤炭分质综合利用多联产项目备煤系统圆形贮煤场建安工程分包合同书（固定总价）》（发包人合同编号：04-13070001-4331-13040041）（以下简称：《分包合同书》），《分包合同书》第三部分专用条款中，第六条26.1（注：合同原文序号标注有误）发包人按照以下各阶段向承包人支付合同价款（6）“发包人向承包人支付工程进度款以及返还质量保证金余额，以业主按期向发包人支付工程进度款或返还质量保证金余额为条件；业主逾期向发包人支付工程进度款或质量保证金余额的，发包人可按业主逾期付款的比例暂缓向承包人支付相应的工程进度款或质量保证金余额，直至业主向发包人付清其应付的工程进度款或返还质量保证金余额。发生该等情况时，发包人免于承担对承包人逾期付款的违约责任。”根据《北京市高级人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件若干疑难问题的解答》（2012年8月6日京高法发［2012］245号）第22条，分包合同中约定总包人收到发包人支付工程款后再向分包人支付的条款的效力如何认定？分包合同中约定待总包人与发包人进行结算且发包人支付工程款后，总包人再向分包人支付工程款的，该约定有效。因总包人拖延结算或怠于行使其到期债权致使分包人不能及时取得工程款，分包人要求总包人支付欠付工程款的，应予支持。总包人对于其与发包人之间的结算情况以及发包人支付工程款的事实负有举证责任。《分包合同书》中明确约定，因业主逾期付款的，发包人可按业主逾期付款的比例暂缓向承包人支付相应的工程款，并约定了因业主原因导致发包人逾期付款的免责条款。根据中冶京诚公司提交的证据可知，截至2022年5月，项目业主庆华公司共向中冶京诚公司支付建安工程款15650000元，占总应付款比例48.37%（15650000.00元/32357243.80元*100）。而中冶京诚公司向承包人中冶天工公司共支付15035748.62元，占总应付款比例63.03%（15035748.62元/23856514.00元*100）。中冶京诚公司向中冶天工公司的付款比例已超过业主对中冶京诚公司的付款比例，根据北京高院的有关解答和《分包合同书》约定，上述“背靠背”付款的约定真实有效，中冶京诚公司有权向中冶天工公司暂缓支付相应的工程款。二、中冶京诚公司针对中冶天工公司延期付款的抗辩，也可以向债权受让***公司和**租赁站主张。《中华人民共合同民法典》第五百四十八条规定：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”原《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第二十七条规定：“债权人转让合同权利后，债务人与受让人之间因履行合同发生纠纷诉至人民法院，债务人对债权人的权利提出抗辩的，可以将债权人列为第三人。”2022年6月，中冶京诚公司接到中冶天工公司“债权转让通知及协议”，中冶天工公司将《分包合同书》下的部分债权1953551.80元转让给了鑫豪公司。2022年7月，鑫豪公司又将上述债权中的871100元转让给**租赁站。承前所述，由于业主庆华公司逾期向中冶京诚公司支付有关款项，中冶京诚公司有权根据《分包合同书》约定，向中冶天工公司暂缓支付相应的工程款。结合《民法典》及《原合同法司法解释一》的相关规定，中冶京诚公司延期付款的抗辩权有权对**租赁站主张。综上，**租赁站的诉讼请求没有任何事实与法律依据，请求贵院依法予以驳回。 中冶天工公司陈述称，认可**租赁站的诉讼请求。 鑫豪公司陈述称，认可**租赁站的诉讼请求，鑫豪公司与中冶天工公司的结算已经做完，债权转让协议于2022年5月20日已经完成。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 经本院审理查明： 2013年4月27日，庆华公司与中冶京诚公司签订《新疆庆华煤炭分质综合利用多联产项目备煤系统圆形贮煤场EPC工程合同》，约定由中冶京诚公司承建上述合同项目，进行工程总承包。合同载明工程竣工日期2014年5月1日整体交工，合同价格6500万元，其中设备费（含设计费）1900万元，建安工程费4600万元。中冶京诚公司称，上述工程自2014年10月底起停工至今，中冶京城公司于2018年起诉庆华公司，2019年12月23日，新疆维吾尔自治区高级人民法院伊型哈萨克自治州分院作出（2019）新40民初22号民事判决，判决解除《EPC工程合同》、庆华公司支付项目工程款及利息、赔偿停工损失，中冶京诚公司在17961798元工程价款范围内对涉案工程价款优先受偿。2020年11月13日，双方达成《执行和解协议》，确认庆华公司应支付中冶京诚公司款项共计22057243.80元，中冶京诚公司自称，截至2022年5月，庆华能源共向中冶京诚公司支付1565万元。 2013年7月5日，中冶京诚公司与中冶天工公司签订《新疆庆华煤炭分质综合利用多联产项目备煤系统圆形贮煤场建安工程分包合同书（固定总价）》，约定由中冶天工公司进行项目分包。分包合同约定：合同总价款3695.8107万元，第三部分专用条款26.1条：“发包人按照以下各阶段向承包人支付合同价款：……（6）发包人向承包人支付工程进度款以及返还质量保证金余额，以业主按期向发包人支付工程进度款或返还质量保证金余额为条件；业主逾期向发包人支付工程进度款或质量保证金余额的，发包人可按业主逾期付款的比例暂缓向承包人支付相应的工程进度款或质量保证金余额，直至业主向发包人付清其应付的工程进度款或返还质量保证金余额。发生该等情况时，发包人免于承担对承包人逾期付款的违约责任。”双方签订《工程预（结）算书》，确定结算金额为23856514元。另，双方签订了一份《付款协议》，约定中冶京诚公司将其支付案外人山西长达建筑安装有限公司的5507074.68元抵扣应支付中冶天工公司的工程款。 2017年7月10日，中冶天工公司与鑫豪公司签订了《施工分包合同》，约定***公司分包中冶天工公司“长治职教园区及文化场馆PPP项目”脚手架专业工程。2021年12月16日，双方签订《分包工程结算书》，确定结算金额为22817961元。 2022年5月20日，中冶天工公司作为甲方与鑫豪公司作为乙方签订《债权转让协议》，中冶天工公司因承建长治职教园区PPP项目工程欠***公司部分工程款，同时中冶京诚公司欠付中冶天工公司苏拉工业园区新疆庆华煤炭分质综合利用多联产项目备煤系统圆形贮煤场建安工程项目工程款。双方确认中冶天工公司欠***公司工程款1953551.8元，协议约定中冶天工公司将中冶京诚公司欠付中冶天工公司的部分债权1953551.8元全部转让给鑫豪公司，以抵消中冶天工公司所欠***公司的全部工程款，鑫豪公司同意受让债权。中冶天工公司于2022年6月13日向中冶京诚公司邮寄送达《债权转让通知书》。 2022年6月27日，**租赁站与鑫豪公司租赁合同纠纷一案山西省长治市潞州区人民法院出具（2022）晋0103民初1985号民事调解书，鑫豪公司于2023年12月31日前支付**租赁站租赁等费用871100元。 2022年7月8日，鑫豪公司作为甲方于**租赁站签订《债权转让协议书》，约定：鑫豪公司将从中冶天工公司处受让的对中冶京诚公司1953551.8元工程款债权（苏拉工业园区新疆庆华煤炭分质综合利用多联产项目备煤系统圆形贮煤场建安工程项目工程款）中的871100元债权转让给**租赁站，用以抵消鑫豪公司欠付**租赁站的871100元租赁费等。**租赁站确认受让债权。鑫豪公司于2022年7月18日向中冶京诚公司邮寄送达《债权转让通知书》。 本院认为，**租赁站与中冶京诚公司对于尚欠的款项金额本身并无异议，本案争议在于“背靠背条款”的效力能否对抗债权人，中冶京诚公司是否应向**租赁站予以支付。案涉业务是基于中冶京诚公司承包、中冶天工公司分包庆华公司EPC工程项目产生，中冶京诚公司与中冶天工公司签订的《分包合同书》中约定了“因业主逾期付款的，发包人可按业主逾期付款的比例暂缓向承包人支付相应的工程款”的“背靠背条款”，本院认为，上述关于工程款支付的约定属于合同当事人关于价款支付的风险负担的安排，**租赁站并非分包合同相对方，亦非案涉EPC工程项目的参与方，对于上述条款签订时的商业风险、合同的订约目的及双方的责任与义务并不能够充分的预判和认知，且条款未明确约定付款时间及比例，中冶京诚公司在此情况下以“背靠背条款”拒付欠款，对债权人显失公平。且根据案件查明的事实，工程项目在未完工的情况下已停工，中冶京诚公司对庆华公司的债权经诉讼执行，目前仍未足额受偿，案涉工程业主（庆华公司）对中冶京诚公司的付款周期具有不确定性，中冶京诚公司以此为由的抗辩本院不予采纳。 中冶天工公司将其对中冶京诚公司的部分工程款债权转让给鑫豪公司，鑫豪公司又将其对中冶京诚公司的部分债权871100元转让给**租赁站，上述债权转让均通知了中冶京诚公司，债权转让有效，故对于**租赁站要求中冶京诚公司支付所受让871100元债权的诉讼请求，本院予以支持。 综上，依据《中华人民共和国民法典》第五百七十九条、第五百四十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下： 中冶京诚工程技术有限公司于本判决生效之日起十日内支付长治市郊区**建筑架料租赁站从淮南市鑫豪建筑机械设备租赁有限公司处受让的债权871100元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6255.5元，由中冶京诚工程技术有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。 审 判 员　*** 二〇二三年一月十七日 法官助理　*** 书 记 员　高　琳