马鞍山恒丰建筑劳务有限公司、某某股东知情权纠纷民事二审民事判决书

安徽省马鞍山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2023）皖05民终116号 上诉人（原审被告)：马鞍山恒丰建筑劳务有限公司，住所地安徽省马鞍山市雨山经济开发区九华西路1500号佳达科技园324室。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：**，安徽华冶律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，安徽华冶律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：***，男，1989年4月4日出生，汉族，住安徽省马鞍山市花山区。 委托诉讼代理人：**，北京市天元（南京）律师事务所律师。 上诉人马鞍山恒丰建筑劳务有限公司（以下简称恒丰公司）因与被上诉人***股东知情权纠纷一案，不服安徽省马鞍山市雨山区人民法院(2022)皖0504民初6492号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年1月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 恒丰公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回***的一审诉讼请求，并判令由***承担案件一、二审诉讼费用。事实和理由：一、***的股东知情权没有受到损害，恒丰公司从未拒绝过***行使股东知情权，***的起诉不符合公司法规定的诉讼情形。首先，根据公司法第三十三条第二款的规定，股东只有在公司拒绝股东查阅会计账簿的情况下才可以提起诉讼，但本案中恒丰公司自始至终并未拒绝过***查阅公司的会计账簿，***提起本案诉讼不符合上述法律规定；其次，***的股东知情权从未受到损害，***对公司的运营状况是知情的。由于***要求查阅、复制的当年度财务会计报告并没有形成，其回复***待5月份汇算清缴结束后提供相关材料供***查询，该做法亦是公司惯例，并非恒丰公司拒绝***查阅。二、股东会决议不属于法定查阅、复制范围，会计凭证亦不属于法定查阅范围。公司法第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告。依据该规定，股东会会议决议和会计凭证不属于股东可以查阅、复制的文件材料范围。三、一审法院通过判决方式直接判决***查阅公司的会计凭证有违法定程序。***向一审法院提起的诉讼请求第二项是要求判令恒丰公司向***提供2016年8月起至判决生效之日的公司会计账簿供其查阅，并未要求查阅会计凭证（含记账凭证和原始凭证），***在一审过程中亦未变更诉讼请求，但一审却判决恒丰公司将相关会计凭证（含记账凭证和原始凭证）提供给***查阅，有违不诉不理的诉讼原则。四、一审判决***可以委托会计师二人、律师一人辅助查阅不妥，系适用法律错误。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。一审法院放大了该规定的适用，不仅没有判决该股东在场的情况下，也没有对相关辅助人员作出保密义务的限定，且一审判决的辅助人员过多，不利于保护恒丰公司的商业秘密。四、***与恒丰公司存在同业竞争关系，***无权查阅公司的会计账簿。恒丰公司回复函的本意不是拒绝***查阅，如人民法院认定其拒绝提供公司的会计账簿，那么***自营的安徽庆宏市政工程有限公司，该公司的经营范围实际上与恒丰公司经营范围没有差别，两公司主营业务有实质性的竞争关系，***提出查阅公司的会计账簿，具有不正当目的。 ***辩称，一、***已经向恒丰公司提出了书面请求，要求行使股东知情权，其已经履行了股东行使知情权的前置程序，但是恒丰公司予以了拒绝。二、一审判决确认的股东知情权行使范围，符合公司法以及会计法的相关规定。因股东会会议记录是对股东会会议整个过程的记载，股东会会议决议系对股东会审议并表决的最终确认，亦应属于公示范围。此外，即使公司法并未明确将会计凭证列入查阅范围，但根据法律规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，可见会计凭证属于会计账簿的附件，是编制会计账簿的依据，应纳入查阅范围，且股东知情权的立法目的是保障股东了解和掌握公司经营管理等重要情况或真实信息，而了解这些情况的重要途径，就是通过查阅会计账簿及相应的原始凭证。同时，根据公司法修订草案第二次审议稿第一百一十条第二款规定，连续181日以上单独或合计持有公司3%以上股份的，股东有理由怀疑公司业务执行违反法律行政法规或者公司章程的，可以向公司提出书面请求，委托会计师事务所、律师事务所等中介机构，在必要的范围内，查阅公司的会计账簿、会计凭证。三、其一审诉状中的诉讼请求与实际判决的诉请主要内容是一致的，因为会计凭证主要就是要看它的原始凭证，后来经过法院的释明，用更简明扼要的语言明确了诉请，不存在违反法律程序的情形。四、委托负有保密义务的中介机构执业人员辅助，符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》的规定，其有权委托会计师，律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构的执业人员辅助进行查阅和复制，法律并未限制辅助人员的数量，本次其诉请查阅的材料的形成时间自2016年8月至今，查阅账目数量较多，文件材料繁杂，一审法院判决其可以委托会计师2人、律师1人，并不违反法律规定且符合实际需求。五、***开设的公司与本案无关，且其设立公司的时间为投资恒丰公司之前，双方的经营范围也不同，实际经营业务也有所差异。 ***向一审法院起诉请求：1.判令恒丰公司向其提供自2016年8月起至判决生效之日的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录及决议、财务会计报告（会计报告应当包括：会计报表、会计报表附注、财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）供其查阅、复制；2．判令恒丰公司向其提供自2016年8月起至判决生效之日的公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证和原始凭证）供其查阅；3.其查阅恒丰公司会计账簿及原始凭证时，有权委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅和复制第一项、查阅第二项诉讼请求涉及的相关资料；4.判令诉讼费由恒丰公司承担。 一审法院认定事实如下：恒丰公司自2012年10月30日成立。2016年8月24日，***通过股权转让成为恒丰公司的股东，持股比例为30%。自2016年以来，恒丰公司未向股东报告经营情况，亦未向股东分红。2022年8月11日，***向恒丰公司邮寄送达了《通知函（行使股东知情权）》，要求查阅、复制自2016年至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账等）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证等）、财务会计报告；查阅、复制自2016年至今，恒丰公司每年的实际经营分红情况，并向***告知其每年按比例应得的税后具体分红数额。恒丰公司于2022年8月17日作出《回复函》称：按照法律法规规定，每个会计年度为一年（1月1日到12月31日），为便于公司管理和全面反映当年度的财务状况，恒丰公司每一会计年度结束后都有固定的时间（一般是第二年度5月份汇算清缴结束后）提供公司经营状况信息以供各位股东查询，届时股东可以向公司书面申请查阅、复制会计凭证、财务会计报告等信息或查阅公司会计账簿。2016年以来公司从未剥夺股东的查阅账簿权利。恒丰公司每年度均以不同方式告知股东公司的经营状况，2016年以来公司的经营情况股东***是知晓的。后双方因查阅、复制的范围及是否请辅助人员参与等事项协商未果。 一审法院认为，***系恒丰公司的合法股东，依法享有股东知情权，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告。恒丰公司未提供证据证明***具有不正当目的可能损害公司合法利益，则不应限制其权利的行使。会计凭证是编制会计账簿的依据，股东通过查阅会计凭证，可以了解公司的实际经营活动、财务状况；且***也履行了行使查阅权的前置程序，故***有权查阅公司会计账簿及会计凭证。鉴于会计账簿及会计凭证等财务资料具有较强的专业性，应当允许***在查阅时有专业人士予以协助，法院酌定为会计师二人、律师一人较为适宜。查阅、复制材料应当在合理时间及地点内进行，不得影响恒丰公司的正常经营秩序。查阅时间酌定为十个工作日内完成。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条之规定，判决：一、马鞍山恒丰建筑劳务有限公司将自2016年8月起至判决生效之日止的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录及决议、财务会计报告（会计报告应当包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）提供***查阅、复制；二、马鞍山恒丰建筑劳务有限公司将自2016年8月起至判决生效之日止的公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证和原始凭证）提供***查阅；三、以上一、二两项的查阅时间为判决生效后十个工作日内，查阅地点为马鞍山恒丰建筑劳务有限公司办公区域内；四、***可以委托会计师二人、律师一人辅助查阅。案件受理费40元（已减半收取），由马鞍山恒丰建筑劳务有限公司负担。 二审中，恒丰公司为支持其上诉请求，向本院提交了安徽庆宏市政工程有限公司的工商登记信息打印件一份，证明***查阅公司的会计账簿具有不正当目的，可能损害恒丰公司的合法利益。 ***质证认为，对该证据的真实性、合法性予以认可，但与本案不具有关联性。 本院认证意见为，对该证据的真实性、合法性予以认定，但无法达到恒丰公司的证明目的，不予认定。 二审确认一审对证据的认定意见及查明的事实。 综合双方当事人的诉辩意见，归纳本案争议焦点为：1.一审判决恒丰公司提供公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供***查阅、复制，是否具有相应依据；2.一审判决恒丰公司提供股东会会议决议、会计凭证给***查阅，是否具有相应依据；3.一审判决***可以委托会计师二人、律师一人辅助查阅是否妥当。 本院认为，公司股东有权利了解公司的相关信息。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。 1.关于***有无权利起诉本案的问题。恒丰公司主张***无权提起本案诉讼要求行使股东知情权，因为恒丰公司并未拒绝***的查看会计账簿，而根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东起诉要求查阅公司相关信息的前提是公司拒绝股东的查阅要求，故***无权提起本案诉讼。而且按照恒丰公司惯例，在***要求查看公司财务会计报告时，当年度的会计报告尚未编写完成，客观上无法提供给***查阅。经审查认为，恒丰公司的主张不能成立。本案已查明，***曾于2022年8月11日向恒丰公司邮寄送达了《通知函（行使股东知情权）》，要求查阅、复制自2016年至今的会计账簿和会计凭证、财务会计报告。恒丰公司于2022年8月17日出具《回复函》称，由于当年的会计年度报告暂未作出，告知***可在年度财务会计报告形成后书面申请查阅、复制。***已在本案诉讼前向恒丰公司提出查阅公司信息的要求，恒丰公司并未同意***的要求，即便恒丰公司关于当年的会计报告未制作完成的主张成立，***要求查阅、复制的是恒丰公司2016年至发函之日间的会计账簿、会计凭证和财务会计报告，恒丰公司可以提供此前的相关资料供***查阅，故恒丰公司的该条上诉理由不能成立，不予支持。 2.关于***有无权利查阅股东会会议决议、会计凭证的问题。恒丰公司主张股东会会议决议、会计凭证并非法律规定的股东知情权的行使范围，一审判决其提供上述公司材料给***查阅有违法律规定。经审查认为，恒丰公司的该主张不能成立。会计账簿的登记是以会计凭证为基础，会计凭证的填制，需要以公司实际发生经济业务事项为基础。会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能客观反映出来。若不允许股东查阅会计凭证等基础性材料，股东很难真正了解公司的实际情况，股东知情权制度的现实意义将会大打折扣，这显然不符合公司法保护股东知情权的立法精神。允许股东查阅公司会计账簿，目的是在信息不对称的情况下保障股东的合法权益，应当认定《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的会计账簿的外延包括会计凭证和与会计凭证形成有关的基础性材料。此外，恒丰公司还主张***个人成立的公司与恒丰公司经营范围相同，存在同业竞争关系，不应支持***关于查询会计凭证的要求。但恒丰公司并未详细说明***经营的公司与恒丰公司经营范围相同，两公司存在同业竞争关系，***查阅恒丰公司会计凭证会损害恒丰公司权益的具体理由，即便***在查阅恒丰公司会计凭证的过程中获取了恒丰公司部分商业信息，并不必然导致恒丰公司的权益受损。而且现在的建设工程施工市场的信息较为透明，商业信息对于该市场的影响较为有限。故一审判决支持***查阅恒丰公司会计凭证，并无不当。此外，恒丰公司还主张股东会决议不属于法律规定的股东查阅公司文件材料的范围。根据举重以明轻的原则，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东可以查阅股东会会议记录，而股东会会议记录中是包括股东会议决议的，故一审法院判决***可查阅股东会会议决议，并无不当。 3.关于委托他人辅助查阅的问题。恒丰公司主张一审判决第四项违反《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条关于股东须在场、履行保密义务的规定，要求二审法院撤销该判项。经审查认为，恒丰公司该主张不能成立。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。根据该规定，股东委托其他专业人士查阅公司文件材料时，股东须在场，但一审判决第四项并未违反该规定，因为一审判决前三项确定了恒丰公司需向***提供的公司文件材料及查阅的地点，即确定了查阅的主体是***，判决内容已经隐含了***在现场的意思，而且该规定载明“股东在场的情况下”并非是对股东行使股东知情权的限制，恒丰公司以该上诉理由要求撤销一审判决第四项，明显不能成立。此外，恒丰公司还主张一审判决确认的***委托的会计师和律师的数量过多，不利于保护恒丰公司的商业秘密。恒丰公司该主张亦不能成立，法律法规并未限制股东查阅公司相关文件材料时可委托的相关专业人士的数量，一审判决所确定的人数亦未超过合理数量，而且会计及律师作为受到相关执业行为规范约束的中介机构执业人员，一审判决所确定的会计师二人、律师一人，并不会显著增加公司商业秘密泄露的风险。 综上，恒丰公司的上诉理由不能成立，不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项、第一百八十二条之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由马鞍山恒丰建筑劳务有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长　　徐　婕 审 判 员　　*** 审 判 员　　唐　斌 二〇二三年二月十日 法官助理　　*** 书 记 员　　曹珊珊