北京华誉能源技术股份有限公司与某某等分期付款买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市房山区人民法院 民事判决书 （2022）京0111民初15602号 原告：北京华誉能源技术股份有限公司，住所地北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦9层921。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，男，系该公司员工。 委托诉讼代理人：***，女，系该公司员工。 被告：***，男，1972年1月15日出生，汉族，住河南省郸城县。 被告：***，男，1987年3月16日出生，汉族，住河南省中牟县。 二被告之共同委托诉讼代理人：***，北京市盈科（郑州）律师事务所律师。 原告北京华誉能源技术股份有限公司（以下简称华誉公司）与被告***、被告***买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告华誉公司之委托诉讼代理人***及***、被告***、被告***及被告***之共同委托诉讼代理人***均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告华誉公司向本院提出诉讼请求：1.判令二被告连带支付原告剩余设备款103600元及逾期付款利息损失（以103600元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币1-5年期贷款基准利率并加收30%的逾期罚息利率，自2022年9月27日计算至上述款项全部付清之日，具体计息标准由法院依法裁判）；2.诉讼费由二被告承担。事实及理由：2015年6月12日，北京中科华誉热泵设备制造有限公司（以下简称中科公司）与河南泰柯森机电设备有限公司（以下简称泰柯森公司）签署编号为ZKHY-2015-0009（外）的《产品购销合同》（以下简称涉案《购销合同》）。合同约定，总金额为612000元；预付款25%，提货款45%，调试款30%。中科公司于2015年7月31日发货2台HE940***/Nb水冷冷水机组。泰柯森公司已向华誉公司支付货款508400元（含委托个人代付款），欠付设备款103600元。后中科公司经查询获知，泰柯森公司股东为***（持股40%）、***（持股30%）、***（持股30%）；泰柯森公司于2019年1月25日通过简易程序注销，全体投资人于2018年12月2日签署《全体投资人承诺书》（以下简称《承诺书》），承诺泰柯森公司申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用等其他未了结事务，清算工作已全面完结。全体投资人对承诺真实性负责，如违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。在泰柯森公司注销前后，中科公司并未收到该公司及其股东任何通知和书面文件，且股东***并未履行出资实缴义务，故该公司股东应对该公司债务承担责任。中科公司与二被告沟通无效后，诉至法院。中科公司被华誉公司吸收合并后，华誉公司继续作为原告参与诉讼。 被告***及被告***共同答辩称，首先，中科公司交付的涉案货物与合同约定不符，属于无证生产的违法产品，应承担违约赔偿责任。涉案合同约定的标的物为HE940LFC/NB水冷冷水机组。中科公司交货后，泰柯森公司和标的物使用方共同进行现场验收，发现实际供货为HE1150LFC/NB水源热泵机组。泰柯森公司立即提出异议并要求更换。中科公司坚称水源热泵机组就是水冷冷水机组，不予更换。因使用方项目工期较紧，经泰柯森公司协调，设备使用方勉强同意使用该设备，但要求减少支付30%设备款。此外，合同约定的水冷冷水机组与实际供货的水源热泵机组的生产加工和检测依据的国家标准完全不同，属于不同的产品单元。中科公司在交货时没有相应的冷水机组生产许可证，只有水源热泵机组生产许可证，属于无证生产。中科公司未经泰柯森公司同意，交付违法生产的产品，事后拒绝更换，亦拒绝采取补救措施，应承担违约赔偿责任。其次，本案已过诉讼时效。故请求驳回原告诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 本院经审理认定事实如下：泰柯森公司成立于2015年，注册资本为200万元。***、***、***系泰柯森公司股东，持股比例为分别40%、30%、30%。其中，***担任该公司法定代表人，而***同时亦是华誉公司的工作人员。中科公司则是华誉公司的全资子公司，并持有热泵设备生产许可证。 ***在华誉公司任职期间，为该公司联系了一个项目，但该公司最终并未承接该项目。而后，***持股的泰柯森公司（甲方、需方）经由***承接了该项目，并于2015年6月12日与华誉公司的关联公司中科公司（乙方、供方）签订了涉案《购销合同》。合同约定：甲方向乙方订购2台规格型号为HE940LFC/NB的设备，总价为612000元，该价格包含设备价、税金、调试费、运输费；乙方保证本合同产品质量符合GB/T19409-2003国家标准，从乙方发货之日起24个月或调试运行后18个月内（以两者中先到为准）机组因制造质量不良而发生损坏或不能正常工作时，乙方应负责修理或更换；乙方所提供设备必须符合国家有关规范和环保要求及甲方技术要求，并提供设备的现场调试报告；乙方提供合同设备的质量合格证；乙方运输到甲方指定地点（即施工现场）车上交货；甲方在收货时应组织有关人员对设备进行外观验收，验收时如发现所交付的设备有短装、次品、损坏或其他不符合本合同规定之情形者，甲方应做出详尽的现场记录，或由双方签署备忘录，未签署备忘录的，甲方应在收货后三天内，以书面通知乙方，超过三天未通知的视为产品外观验收合格；乙方负责合同设备安装指导及调试；合同总价为612000元，双方签约后，甲方七天内支付设备总款25%作为定金，产品出厂前乙方通知甲方，甲方另支付设备总款的45%后乙方发货，剩余设备总款的30%，在机组调试完成后七个工作日内一次性支付，乙方收到定金向甲方开具收据，收到全款后开具发票；甲方应在合同规定时间内向乙方支付货款，每拖延一天乙方可向甲方加收未支付金额的1‰的违约金，计算方式付款期满后10天后开始计算，最高不超过合同额的5%；验收不合格，由乙方负责维修或更换；同时还约定了其他权利义务条款。 涉案合同签订后，泰柯森公司于2015年6月15日向中科公司付款153000元，于2015年7月31日付款275400元。同时，华誉公司将2台型号为HE1150LFC/NB的水源热泵机组提供给泰柯森公司。 2017年12月25日，泰柯森公司经由案外人再次向中科公司付款8万元，此后未再付款。 2019年1月，泰柯森公司在未经对该公司对外债权债务进行清算的情况下即办理了注销登记手续。同时，作为该公司股东的***、***和***还于2018年12月2日共同出具《全体投资人承诺书》，内容为：泰科森公司申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用及其他未了结事务，清算工作已全面完结；……本企业不存在不适用企业简易注销登记的情形；全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。 2022年9月5日，中科公司工作人员经由微信联系***：“刘总，泰柯森公司是您的公司吗？”***回复：“有啥事吗？”中科公司提出：“我们在梳理历史营收呢，泰柯森（公司）还欠工厂钱，10万多点。”***回复：“哦哦，那就起诉，一句话说不清。欠债还钱，天经地义。”中科公司又提出：“泰柯森（公司）都注销了呀，你们当时走的简易注销吗？我们当时没收到通知也没看到公告。能协商就协商解决，都省事不是？”***回复：“走法律途径吧！” 而后，中科公司为索要涉案货款将***及***一并诉至本院。诉讼中，中科公司被华誉公司吸收合并并被注销，后华誉公司作为本案原告继续出庭应诉，二被告对此亦无异议。 诉讼中，华誉公司表示，涉案合同约定的产品型号是由中科公司自行制定的，其中，“HE940LFC/NB”中“LFC”在中科公司内部即是指水冷冷水机组，数字表示制冷功能，数字越大制冷功能越大。同时，华誉公司解释称：涉案合同签订及履行时，中科公司的确只有水源热泵机组的生产许可证，生产的产品也都是水源热泵机组；但是首先，水冷冷水机组和水源热泵机组内部结构差不多，主要差别在于水源热泵机组要在水冷冷水机组的基础上通过增加零配件多增加一项制热功能，同时，上述两类机组的生产许可证在2018年就已被国家相关部门全部取消了，即生产这些设备不再需要相应许可资质了，而中科公司实际提供的涉案产品是同时具有水冷冷水机组制冷功能的水源热泵机组，并非无证生产；其次，涉案合同从未明确约定过交易标的物为水冷冷水机组，且该合同约定的产品质量适用标准GB/T19409-2003也是指水源热泵机组国家标准；再次，涉案产品已实际签收并经调试后投入使用，且泰柯森公司收到涉案产品后，直至本案起诉前也从未对此提出过异议；最后，泰柯森公司亦实际支付了部分货款。对此，***和***主张，泰柯森公司之所以同意接收涉案产品并实际安装使用，是因为当时中科公司曾口头承诺减少30%的设备价款，但对此并无相应证据予以佐证。而华誉公司亦不予认可。 诉讼中，***解释称，其在上述微信往来中陈述的“欠债还款、天经地义”是指经过法院的判决才能确定是否欠付货款。 诉讼中，华誉公司自认，涉案机组于2016年4月经调试后即投入使用；2017年，泰柯森公司最后一次付款；2018年，了解到泰柯森公司注销，就没有继续深究；2019年初，***也离职了，中科公司曾找***要过钱，但对此并无证据佐证，具体时间也记不清了；2022年9月，中科公司在梳理应收账款时发现泰柯森公司已经注销，故微信联系***想协商解决，但因***拒绝沟通，故才提起本案诉讼。***则否认中科公司曾向其主张过涉案货款。 上述事实，有购销合同、工商信息、生产许可证、微信截图、国家标准、银行回单、33号文件、当事人的陈述等证据在案佐证。 本院认为，中科公司与泰柯森公司所签涉案合同并未违反法律法规强制性规定，合法有效，双方均应依约履行各自义务。 本案中，***和***主张中科公司在没有水冷冷水机组生产许可证的情况下却与泰柯森公司签订涉案合同，约定提供水冷冷水机组，而实际上提供的却是水源热泵机组。对此，首先，涉案合同并未明确约定所供产品应为水冷冷水机组；其次，涉案合同约定的产品质量适用标准为水源热泵机组国家标准，因此双方都应知晓该合同所涉产品应是按照该国家标准生产的水源热泵机组，华誉公司亦解释了中科公司实际提供的是同时具有冷水水冷机组功能的水源热泵机组。因此，中科公司并不属于无证生产。此外，虽然华誉公司提供的产品型号为HE1150LFC/NB，与合同约定的产品型号HE940LFC/NB有所区别。但华誉公司亦对此作出了相应解释，即数字越大，产品具备的功能越大。而泰柯森公司不仅签收并安装了中科公司提供的涉案产品，还实际支付了部分货款，并且直至2017年12月仍在支付货款。而且***和***也未能举证证明曾以涉案产品与合同约定不符或属于无证生产等为由向中科公司提出过异议。故综合考虑全案证据以及涉案合同履行情况，本院认为，中科公司和泰柯森公司以各自的履约行为对涉案产品达成了合意，即由中科公司提供了制冷功能更大的产品、但合同价款不变。综上，中科公司已依约履行了供货义务，泰柯森公司应支付相应货款。***和***主张中科公司曾承诺减少30%的货款，但对此并无证据予以佐证，华誉公司亦不予认可，而泰柯森公司实际付款金额亦已超出合同约定价款的30%，故本院对***及***的主张不予采纳，并认定泰柯森公司还欠付中科公司货款103600元。中科公司被华誉公司合并吸收，该公司基于涉案合同享有的相关权利亦应由华誉公司承继。与此同时，泰柯森公司未经依法清算即办理注销登记，同时该公司三名股东亦均在办理公司注销登记时出具了上述承诺书，故依据现有法律规定，作为该公司债权人的华誉公司有权要求作为该公司股东的***和***对泰柯森公司所欠涉案债务承担民事责任。 如前所述，***和***应承担的清偿责任在于泰柯森公司是否应向华誉公司承担责任。根据查明的事实，涉案产品在2016年即已完成安装调试，泰柯森公司最后一次付款为2017年12月25日，而华誉公司公司自认中科公司在2018年即已知晓泰柯森公司被注销，但并未对该公司及其股东主张涉案债权，直至2022年9月才经由微信向***主张涉案货款。同时，华誉公司并无足够证据证明在2017年12月至2022年9月期间曾发生过导致诉讼时效中断的情形。而虽然在与中科公司微信沟通过程中，***曾表述过“欠债还钱，天经地义”，但其并未认可泰柯森公司欠付中科公司涉案货款，也从未明确表示过愿意履行涉案货款给付义务或曾实际付款。故综合考虑全案证据及各方当事人的陈述，本院认为，华誉公司对泰柯森公司持有的涉案债权已过诉讼时效，华誉公司要求***和***对涉案货款承担清偿责任，因诉讼时效届满，本院不予支持。 据此，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告北京华誉能源技术股份有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费2372元，减半收取计1186元，由原告北京华誉能源技术股份有限公司负担（已交纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。 审判员***波 二〇二三年三月二十八日 书记员*** 法官助理*** 法官助理***