北京利达安富业消防工程设备有限责任公司、北京利达安富业消防工程设备有限责任公司新疆分公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）新01民终2249号

上诉人（原审被告）：北京利达安富业消防工程设备有限责任公司，住所地北京市西城区西直门外大街甲143号C座3层F-2室。

法定代表人：谢家森，该公司经理。

委托诉讼代理人：蔚钢链，新疆金扬律师事务所律师。

委托诉讼代理人：罗洁，新疆金扬律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：北京利达安富业消防工程设备有限责任公司新疆分公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区安居南路802号鸿瑞豪庭4栋2807室、2808室、2809室。

负责人：苏峻，该企业负责人。

委托诉讼代理人：蔚钢链，新疆金扬律师事务所律师。

委托诉讼代理人：罗洁，新疆金扬律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：新疆利达华信电子科技有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路565号裕阳花苑4-1-101号。

法定代表人：孙光华，该公司总经理。

委托诉讼代理人：朱圣苹，女，该公司员工。

上诉人北京利达安富业消防工程设备有限责任公司（以下简称利达安富业公司）、北京利达安富业消防工程设备有限责任公司新疆分公司（以下简称利达安富业公司新疆分公司）因与被上诉人新疆利达华信电子科技有限公司（以下简称利达华信公司）买卖合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区人民法院（2021）新0105民初10634号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年6月13日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人利达安富业公司、利达安富业公司新疆分公司共同委托诉讼代理人蔚钢链、罗洁，被上诉人利达华信公司委托诉讼代理人朱圣苹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

利达安富业公司、利达安富业公司新疆分公司上诉请求：撤销（2021）新0105民初10634号民事判决，依法改判应支付货款金额为97，927.57元并支付相应利息金额为3，450元。事实和理由：一、一审法院认定事实错误，利达安富业公司、利达安富业公司新疆分公司仅欠付货款97，927.57元，剩余312，871.98元货款因付款条件不具备不应支付。依据双方2018年10月18日签订的天山牧歌二期项目《买卖合同（采购）》（合同编号：ZSP18091000）第十条第2.1及2.2款：“安装、调试后支付至合同总价的80％，天山牧歌二期消防项目整体验收后支付剩余货款”之约定，案涉合同总价20％的货款应于天山牧歌二期消防项目整体验收后再行支付。而本案中，天山牧歌二期消防项目因不可归因于利达安富业公司新疆分公司的原因消防验收条件暂不具备，且利达华信公司也未提供消防验收资料，未按照合同约定履行配合相关部门进行消防验收的义务。案涉当事人之所以对合同付款条件进行约定，是因消防设备的买卖不同于一般的普通材料买卖，消防设备在安装完毕后如无法通过相关部门验收，那么消防设备的采购也就失去了最初采购的目的。人民法院在审理合同纠纷案件中，对当事人双方有明确约定付款条件的，应当依照其约定作出判决，只有在合同未明确约定付款条件的情况下，才依照能依据“合同”之外的法律、法规、原则来平衡双方当事人权益。二、利息损失应以欠付货款97，927.57元为基数进行计算，即利息计算方式应以97，927.57元为基数进行计算，从2020年11月20日到2021年10月20日（334天），按年利率3.85％计算，97，927.57元×3.85％÷365天×334天=3，450元。综上所述，一审法院事实认定错误，请求依法改判，支持利达安富业公司、利达安富业公司新疆分公司上诉请求。

利达华信公司针对利达安富业公司、利达安富业公司新疆分公司上诉请求答辩称，不同意其上诉请求，本案中不存在付款条件成就与否的问题。本案所争议的天山牧歌二期小区已于2020年4月就投入使用并且有居民入住了，物业公司也入驻该小区。我公司与利达安富业公司、利达安富业公司新疆分公司签订的是货物买卖合同，小区消防工程是否整体验收与我公司是不是应当收到货款是无关的。如果该小区十年不消防验收，那我们的货款怎么办。我公司在签订案涉合同时对于合同第十条2.2项的理解就是我公司依合同约定向利达安富业公司、利达安富业公司新疆分公司提供货物后，利达安富业公司、利达安富业公司新疆分公司对我公司提供的货物检验合格就是验收成功了。综上，请求二审法院依法驳回利达安富业公司、利达安富业公司新疆分公司的上诉请求，维持一审判决。

利达华信公司向一审法院起诉请求：1．判令利达安富业公司、利达安富业公司新疆分公司向利达华信公司支付剩余货款410，799.55元；2．判令利达安富业公司、利达安富业公司新疆分公司向利达华信公司支付2020年11月20日-2021年10月20日利息14，497.8元（暂以410，799.55元为基数，从2020年11月20日到2021年10月20日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率3.85％计算）；3．判令利达安富业公司、利达安富业公司新疆分公司向利达华信公司支付2021年10月20日至实际给付之日的利息（按照全国银行间同业拆借市场报价利率计算）；4．判令利达安富业公司、利达安富业公司新疆分公司支付违约金293，100元。

一审法院认定事实：2016年8月15日，利达华信公司与利达安富业公司新疆分公司签订了《产品供货合同》。《产品供货合同》约定货款总价为977，000元，合同签订后利达安富业公司新疆分公司向利达华信公司预付货款的30％，发完全部设备后支付货款的50％，剩余50％的货款在验收完后支付。违约方应每天向守约方支付合同总金额的1％。2018年10月18日，利达华信公司与利达安富业公司新疆分公司签订了《买卖合同（采购）》。《买卖合同（采购）》约定货款总价为1，564，359.9元，利达华信公司预收货款385，659.4元，合同货物到达项目现场20日内支付至合同总价的50％，安装、调试后支付至合同的80％，天山牧歌二期消防项目整体验收后支付剩余货款。合同订立后，利达华信公司向利达安富业公司新疆分公司发出了总计2，392，201.28元的货物，一期货款金额为911，369.8元，二期货款金额为1，480，831.48元。利达华信公司总计收到利达安富业公司新疆分公司支付的货款1，981，401.73元，利达安富业公司新疆分公司欠付利达华信公司货款410，799.55元。

一审法院认为，利达华信公司与利达安富业公司新疆分公司签订的买卖合同合法有效，利达华信公司向利达安富业公司新疆分公司按约发出了涉案合同的货物，但利达安富业公司新疆分公司并未依照合同约定按期支付货款。根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条规定，当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。根据《中华人民共和国公司法》第十四条第二款规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。故利达华信公司要求利达安富业公司、利达安富业公司新疆分公司支付剩余货款410，799.55元有事实和法律依据，法院予以支持。利达华信公司要求利达安富业公司、利达安富业公司新疆分公司支付的以410，799.5元为基数，从2020年11月20日至2021年10月20日的利息14，497.8元【410，799.5元×全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率3.85％×11个月（2020年11月20日至2021年10月20日）】符合法律规定，在合理范围内，法院予以支持。支付自2021年10月20日至实际给付之日的利息（按照全国银行间同业拆借市场报价利率计算）。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款规定，利达华信公司要求利达安富业公司、利达安富业公司新疆分公司支付的利息足以弥补其所受损失，且利达华信公司向法院提供的证据不足以证实利达安富业公司、利达安富业公司新疆分公司违约行为给利达华信公司造成直接的经济损失的相关证据，故利达华信公司要求利达安富业公司、利达安富业公司新疆分公司支付违约金293，100元的诉讼请求，法院不予支持。综上所述，一审法院判决：一、利达安富业公司、利达安富业公司新疆分公司向利达华信公司支付货款410，799.55元；二、利达安富业公司、北京利达安富业公司新疆分公司向利达华信公司支付利息14，497.8元【410，799.5元×全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率3.85％×11个月（2020年11月20日至2021年10月20日）】；三、利达安富业公司、利达安富业公司新疆分公司向利达华信公司支付自2021年10月20日至实际给付之日的利息（按照全国银行间同业拆借市场报价利率计算）；四、驳回利达华信公司要求利达安富业公司、利达安富业公司新疆分公司支付违约金293，100元的诉讼请求。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。

利达安富业公司、利达安富业公司新疆分公司提交证据如下：

乌公消验字（2018）第0165号建设工程消防验收单（复印件）一份，用于证明，天山牧歌一期工程也没有进行消防验收，侧面印证一下本案所涉及的天山牧歌二期消防工程至今也未能进行消防验收。

利达华信公司经质证，发表质证意见为：对于该消防验收单的真实性、合法性均认可，但认为这个消防验收单是一期的，而且反映的也不是现在的情况。本案所涉及的天山牧歌二期工程消防不可能再进行验收了，因为已经有居民入住，物业部门也入驻了，再过十年、二十年都不可能消防验收成功。我公司与利达安富业公司、利达安富业公司新疆分公司签订的就是买卖合同，货物交付我公司的合同义务就完成了。

对于利达安富业公司、利达安富业公司新疆分公司提交的消防验收单的真实性、合法性利达华信公司均认可，故本院对该证据的真实性、合法性予以确认，对其与本案的关联性暂不确认，结合其待证事实综合认定。

本院对一审法院查明事实予以确认。

本院认为，根据双方当事人诉辩，本案二审双方争议之焦点问题在于：利达华信公司主张利达安富业公司、利达安富业公司新疆分公司支付货款410，799.55元及相应的利息是否合理有据。

利达华信公司与利达安富业公司新疆分公司签订《买卖合同（采购）》系双方当事人真实意思表示，双方均应按合同约定内容履行各自义务。本案中，利达安富业公司、利达安富业公司新疆分公司就案涉合同约定总价款为1，564，359.9元无异议，并同意支付该合同价款的80％，就剩余20％即3，128，771.98元的合同价款认为并未达到合同约定的“天山牧歌二期消防项目整体验收后支付剩余货款”条件故拒绝支付，并以此提起上诉。本院认为，买卖合同是指出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。买卖合同一般包括标的物的名称、数量、质量、价款、履行期限、履行地点和方式、包装方式、检验标准和方法、结算方式等内容。案涉《买卖合同（采购）》第十条2.1条约定：“安装、调试后支付至合同总价的80％”，而利达安富业公司、利达安富业公司新疆分公司在本案中同意支付合同价款的80％，即视为利达安富业公司、利达安富业公司新疆分公司认可利达华信公司已按合同约定完成了安装、调试工作。而对于《买卖合同（采购）》第十条2.2项“天山牧歌二期消防项目整体验收后支付剩余货款”的约定，该约定的前提应当是所涉工程项目能够正常开展验收的情况下。在项目没有正常开展验收的情况下，则无适用的余地。否则，按照利达安富业公司、利达安富业公司新疆分公司的陈述，只要工程项目不进行整体消防验收，其就无需支付涉案货款，该主张显然不符合常理，也有违公平原则。利达安富业公司新疆分公司早在2020年11月12日前即已将全部货物接收完毕并投入使用，安装调试工作也同时完成。截止二审庭审，利达安富业公司、利达安富业公司新疆分公司并未提交证据证明案涉项目工程未验收合格或经验收不合格系因利达华信公司原因所致。因此，利达安富业公司、利达安富业公司新疆分公司认为本案付款条件不成就的上诉主张依据不足，本院不予采纳。

综上所述，利达安富业公司、利达安富业公司新疆分公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费12，317.60元（利达安富业公司、利达安富业公司新疆分公司已预交），由利达安富业公司、利达安富业公司新疆分公司自行负担。

本判决为终审判决。

审判长　　陈映红

审判员　　李　艳

审判员　　白　冰

二〇二二年六月二十九日

书记员　　周思维