北京蜀南信息技术有限公司与北京某某设备安装有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

北京市第二中级人民法院

民 事 判 决 书

(2022)京02民终8922号

上诉人（原审被告）：北京蜀南信息技术有限公司。

法定代表人：刘某

委托诉讼代理人：郑某。

被上诉人（原审原告）：北京**设备安装有限公司。

法定代表人：宋某1。

委托诉讼代理人：宋某2。

上诉人北京蜀南信息技术有限公司(下称蜀南公司）因与被上诉人北京**设备安装有限公司（下称**公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2022）京0115民初3142号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年8月8日立案后，依法组成合议庭对本案进行审理。本案现已审理终结。

蜀南公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回**公司的全部诉讼请求。事实和理由：一、一审法院依照《中华人民共和国合同法》（下称合同法）第161条判决我公司违约属于认定事实不清，确定性质不当，适用法律错误。我公司和**公司于2019年6月25日签订的《销售合同》并非单纯的货物买受合同，该合同中明确列出“项目竣工”、“项目通过验收”等文字和**公司一审中提交的民事起诉状中所述“**公司负责提供《销售合同》项下设备并负责安装，施工地点为公安部十一局机房及会议室”等内容及**公司在该项目的负责人梁闯和我公司在该项目负责人侯某的微信聊天记录截图等证明该合同并非单纯的货物买受合同，该合同中载明的的设备均需要施工、安装、调试及验收才能正常投入使用，验收合格是该合同有效条款，该合同中的设备安装竣工验收合格是**公司应履行的义务。且该合同中第3条第2、3款均明确约定支付时间，一审法院依照合同法第161条适用法律错误。二、我公司于2019年10月24日、2019年11月14日、2020年9月14日、2020年10月27日多次协调组织验收，皆因**公司无保修卡、操作说明书、图纸不正确、设备无法正常使用等自身原因未通过验收。因**公司自身原因导致多次验收未通过，应属违约行为，依照合同法第107条之规定，**公司应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等各种违约责任，故一审法院判决中认定设备交付安装完成时间为2019年7月31日和认定**公司提供货物并且安装完毕且我公司未提出异议，即应视为我公司验收合格，属于认定事实不清，确定性质不当。三、时至一审开庭前，我公司并未收到**公司提交给我公司的合同、发票、验收合格证明，依照合同法第61、62条之规定，按照交易习惯及交易惯例，验收合格证明应由**公司书面提供以确定质保开始日期。

**公司辩称：同意一审判决，不同意蜀南公司的上诉请求和理由。

**公司向一审法院起诉请求：1.判令蜀南公司支付货款人民币140000元；2.判令蜀南公司支付逾期付款违约金（以140000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率即年利率3.85%标准，自2019年9月1日起计算至实际付清之日止）。

一审法院认定事实：2019年6月25日，**公司（乙方）与蜀南公司（甲方）签订《销售合同》，约定**公司为蜀南公司提供高清解码器、半球电源等设备并负责实施安装，设备价款为140000元，设备安装地点为公安部十一局机房及会议室，供货及安装日期为2019年6月29日至2019年7月15日，项目竣工通过验收后5个工作日内，**公司向蜀南公司开具同等金额的增值税专用发票，蜀南公司向**公司支付合同总金额的95%即133000元，项目通过验收并正常使用满30个工作日内，**公司向蜀南公司开具同等金额的增值税专用发票，蜀南公司向**公司支付合同总金额的5%即7000元，**公司承诺本合同所属产品的免费保修期为3年，自**公司安装并通过验收后一日开始计算。合同落款甲方处加盖蜀南公司合同专用章，甲方授权代表处印有侯某名字，乙方处加盖**公司合同专用章，乙方授权代表处有李湃签字。

本案在审理过程中，**公司向法院提交落款日期为2019年7月8日载有案外人侯某签字的送货单、**公司员工梁闯与蜀南公司员工侯某的微信聊天记录截图、**公司法定代表人宋某1与蜀南公司员工谢稷的微信聊天记录截图、通话录音等证据，证明已经按约履行合同项下供货安装义务并实际得到验收以及蜀南公司欠付货款事实，梁闯在2020年7月16日微信聊天记录中向侯某发送信息：“估计明天能调试完，然后准备一下验收”，在2019年7月31日微信聊天记录中向侯某发送信息：“跟你们现场的说好了，我们先自己再调一下”，侯某在2020年9月25日微信聊天记录中向梁闯发送信息：“我们尽快让公安部把流程走完，验收报告拿回来公司内部的流程才好推进（财务需要合同，发票，验收报告才没付款）”，对上述供货单真实性不认可，对微信聊天记录截图及通话录音的真实性认可，对**公司的证据证明目的均不认可。蜀南公司向法院提交蜀南公司员工郑某与侯某的新微信聊天记录截图、侯某与梁闯的微信聊天记录截图等证明**公司提供的送货单真实性存疑且已向**公司告知付款所需资料，**公司现不满足付款条件。**公司对蜀南公司的证据真实性认可，证明目的不予认可。

庭审中，双方均认可涉案合同项下的设备已经供货并安装完毕，就设备送货及安装完成时间，**公司主张在2019年7月中旬已经完成送货安装，当月月底已经调试完毕，且设备已经交付给使用单位使用，后续一直有提供调试服务。蜀南公司主张设备于2020年底送货安装完成并在2021年底向使用单位交付。双方均认可设备安装完成后未反馈出现质量问题。

一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中**公司与蜀南公司签订的《销售合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反国家法律的强制性规定，应属有效，双方均应按合同约定履行相关义务。现**公司已经按约交付并完成设备安装，蜀南公司未按约支付货款，属违约行为，故对**公司要求支付货款的诉讼主张，法院予以支持。关于设备交付安装时间，**公司主张系在2019年7月中旬完成，结合双方合同约定的设备交付安装时间、**公司提交的微信聊天记录等证据，其主张的合同履行时间与双方微信聊天记录内容能够相互印证，故法院认定设备交付安装完成时间为2019年7月31日。因双方之间是买卖合同关系，**公司提供货物并且安装完毕且蜀南公司未提出异议，即应视为蜀南公司验收合格，故支付货款的时间应从2019年7月31日起算。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。**公司要求蜀南公司自2019年9月1日起按照年利率3.85%支付逾期付款违约金，实为支付逾期付款损失，其主张具有事实和法律依据，法院对其中合理部分予以支持。蜀南公司的其他抗辩意见，缺乏事实和法律依据，法院不予采纳。据此，一审法院于2022年4月21日判决：一、北京蜀南信息技术有限公司于判决生效后十日内向北京**设备安装有限公司支付货款140000元；二、北京蜀南信息技术有限公司于判决生效后十日内向北京**设备安装有限公司支付逾期付款损失（以133000元为基数，自2019年9月1日起计算至实际支付之日止；以7000元为基数，自2019年9月12日起计算至实际支付之日止；均按照年利率3.85%标准计算）；三、驳回北京**设备安装有限公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

双方当事人对一审查明的事实均无异议，本院予以确认。二审审理中，双方当事人均未提交新证据。

二审审理中，经本院询问：1.关于涉案设备的验收问题，蜀南公司称**公司至今未能按照《销售合同》约定履行涉案涉案的验收义务，**公司称“验收工作”系指蜀南公司与涉案设备的使用单位公安部十一局进行涉案设备的验收，**公司无须履行验收义务；2.蜀南公司称2021年年底其已与涉案设备使用单位进行了涉案设备的验收工作，验收结果为合格，且涉案设备使用单位已经付款完毕；3.**公司同意向蜀南公司开具货款的相应发票。

本院认为：蜀南公司与**公司签订的《销售合同》系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方应按照合同履行各自的义务。本案中，**公司已经按照上述合同履行交付、安装涉案设备的合同义务，蜀南公司理应履行支付货款的义务，但蜀南公司至今未支付相应货款，构成合同明显违约行为，蜀南公司应就此承担相应违约责任。一审法院依据**公司诉请判决蜀南公司支付相应货款、逾期付款损失，合同及法律依据充分，本院予以维持。

关于涉案设备的验收问题。双方对此陈述不一。应当指出，**公司提供涉案设备并安装完毕后至今，蜀南公司并未对涉案设备质量提出异议，且蜀南公司认可其已与涉案设备的使用单位进行设备验收、涉案设备使用单位已经付款完毕，故一审法院认定涉案设备验收合格，蜀南公司应承担付款义务，并无不当。蜀南公司不同意支付货款的抗辩理由，与查明事实不符，本院不予支持。

关于发票问题。二审审理中，**公司同意给蜀南公司开具货款的相应发票，故蜀南公司以**公司未给其开具发票为由拒付货款的上诉理由，不能成立，本院亦不予支持

综上所述，蜀南公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费3332元，由北京蜀南信息技术有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 长　刘苑薇

审 判 员　李蔚林

审 判 员　周晓莉

二〇二二年八月十五日

法官助理　刘欣宇

书 记 员　陈　雪