北京洁雅德环境科技有限公司与***等股东损害公司债权人利益责任纠纷一审民事判决书

北京市大兴区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）京0115民初12006号 原告：北京洁雅德环境科技有限公司，住所地北京市平谷区滨河工业区零号区22号。 法定代表人：**，执行董事。 委托诉讼代理人：**，北京今是律师事务所律师。 被告：***，女，1971年2月25日出生，汉族，住北京市北京经济技术开发区。 被告：***，男，1971年11月29日出生，汉族，住北京市大兴区。 第三人：***，女，1944年12月26日出生，汉族，住北京市海淀区。 委托诉讼代理人：**，女，***之女。 原告北京洁雅德环境科技有限公司（以下简称洁雅德公司）与被告***、***、第三人***股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序审理并作出（2021）京0115民初6063号民事判决。***、***上诉后，北京市第二中级人民法院作出（2022）京02民终79号民事裁定，撤销原审判决，将本案发回重审。本院依法适用普通程序，由审判员***担任审判长，与人民陪审员***、***共同组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告洁雅德公司的委托诉讼代理人**、被告***、第三人***的委托诉讼代理人**到庭参加诉讼，被告***经本院公告送达开庭传票，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 洁雅德公司向本院提出诉讼请求：1.判令***、***给**雅德公司3395462.54元；2.判令***、***给**雅德公司所垫付的诉讼费29877元；3.判令***、***承担迟延履行期间的债务利息每日594.21元（从2018年12月13日起，以0.0175%为基准，计算至实际付清之日止）；4.判令***、***承担本案诉讼费、保全保险费、公告费等费用。事实和理由：洁雅德公司与北京通达吉源商贸有限责任公司（以下简称通达公司）签订合同，洁雅德公司向通达公司提供中央空调，但通达公司拖欠货款。经（2017）京0117民初7243号及（2019）京03民终6724号民事判决，判令通达公司支**雅德公司货款3395462.54元及迟延履行期间的债务利息，并承担相应的诉讼费用。判决生效后，通达公司未履行，法院经强制执行认定通达公司暂无财产可供执行。经工商登记查询，通达公司注册资本金1000万元，***占10%出资额，***占90%出资额。现通达公司因法定代表人及控股股东***被冒用名义，已被市场监督部门撤销主体登记。***作为通达公司实际控制人及冒用人，应当对通达公司欠**雅德公司的债务承担连带责任。***与***原系夫妻，与***共同发起设立通达公司，亦应承担连带责任。故诉至法院。 ***辩称，一、***已全面履行出资义务。2009年5月21日，***与***二人共同出资设立通达公司，其中***出资5万元，并于2009年5月21日全部实缴，***已经完成全面履行出资的义务。 二、***被通达公司冒名增资，通达公司的增资决议不成立，***对通达公司的增资义务不负有出资义务，亦无需承担任何赔偿责任。 根据工商登记材料显示，2014年3月25日，通达公司通过第一份《股东会决议》，决议将公司注册资本增资至500万元，其中***增资至50万元，***增资至450万元。2017年2月21日，通达公司通过第二份《股东会决议》，决议将公司注册资本增资至1000万元，其中***增资至100万元，***增资至900万元。2019年7月2日，通达公司通过第三份《股东会决议》，决议将***退出股东会，***持有的出资100万元转让给***。而根据另案***与通达公司、***公司决议效力确认纠纷一案（案号(2021)京0115民初16110号），在该案生效判决中，法院认为，有限责任公司召开股东会，修改公司章程，决议增加或减少注册资本，是公司股东通过股东会行使股东权利、决定变更其自身与公司民事法律关系的行为。因此，公司股东参与股东会，并作出真实意思表示是股东会决议有效的必要条件，而该案在审理过程中，经***申请鉴定确认，第一、二份《股东会决议》中，“***”签字并非***本人所签，且上述三次股东会议未召开，相应决议系虚构股东会会议形式，应自始不成立。由此可知，***系被通达公司冒名增资，通达公司增资决议不成立。因此，***对通达公司的虚假增资并不负有出资义务，***无需在被冒名增资的95万元范围内就通达公司的债务承担连带赔偿责任。 根据《公司法司法解释三》第二十八条规定，冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。根据上述规定，在被冒名登记情形下，不适用商法外观主义原则，保护善意第三人，而是根据民法责任自负原则确定由实际行为人承担责任。本案中，***从未参加过股东会，从未签署过增资股东会决议、公司章程等增资文件，从未有过认缴增资的意思表示和客观行为，只是自身名义被公司盗用记载于有关的形式要件之中，对自己名义被盗用一无所知，工商登记的外观本身就是一个侵权行为。法律明确规定对公司债权人承担出资瑕疵责任，是以股东未履行出资义务为适用前提，在上述情形下，***对通达公司的虚假增资并不负有出资义务，故***对通达公司的债务依法不应承担赔偿责任。 股东有限责任制度是公司制度的基石，让冒名增资的侵权行为人承担责任，已足以保护债权人对公司登记所产生之信赖利益，若令被冒名的股东承担赔偿责任，不仅与现行司法解释的规定相违背，也必将动摇公司制度之基础。 综上，***对通达公司设立时的出资义务已履行，通达公司增资决议不成立，***对通达公司的虚假增资并不负有出资义务，***对通达吉源的债务依法不应承担赔偿责任。故恳请驳回洁雅德公司的诉讼请求。 ******未到庭应诉，但提交书面答辩状，内容如下： 根据《公司法》第二十条的规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东溢用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，***不是通达公司的股东，也从未滥用股东权益损害公司债权人的利益，***的身份及行为要件均不符合《公司法》第二十条规定的情形，洁雅德公司无权根据该条规定要求***就通达公司债务承担赔偿责任，具体有两点理由。 1.首先，根据通达公司的工商登记材料所示，***从未持有通达公司的股份，***并非通达公司股东，因此不符合《公司法》第二十条中关于行为主体身份的规定，洁雅德公司无权依据该规定要求***就通达公司债务承担赔偿责任。其次，《公司法》第二十条中，明确规定滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的行为主体是公司股东，而非公司的实际控制人。因此，本案中不得将实际控制人类推适用为《公司法》第二十条的行为主体。最后，根据洁雅德公司提交的合同、邮件往来、聊天记录等证据所示，***仅是代理通达公司办理公司业务，系公司日常经营、运营的行为，***一切经营、运营行为均得到通达公司法定代表人***的许可。因此，***不是通达公司的实际控制人，无需就通达公司债务承担赔偿责任。综上，***不具有《公司法》第二十条规定的身份资格，洁雅德公司无权根据该规定要求***就通达公司债务承担赔偿责任。 2.***从未滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。首先，根据洁雅德公司提交的银行流水记录所示，该银行流水仅反映的是通达公司与***之间的资金往来，并不涉及第三方公司与***的资金往来关系。因此，无法得出“应支付给通达公司的款项直接支付至***账户”的结论，洁雅德公司主张不成立。其次，根据该份银行流水记录所示，2016年1月7日，通达公司向***转账22万元，但该笔账款系用于通达公司的经营（中关村国际二期空调机组供货安装工程劳务人员的工资支出30万元，***额外垫资8万元）,属于通达公司的合理经营性支出，并不是***非法占有，更不存在逃避债务，损害债权人利益的行为。最后，该银行流水显示，通达公司累计向***转账82万元，而***累计向通达公司转账132万元，两者相比表明，通达公司欠付***款项，并不存在***滥用管理者的身份非法占用通达公司的财产以逃避债务。因此，***并不存在“逃避债务严重损害公司债权人利益”的行为。 综上，***并非通达公司股东与实际控制人，也从未滥用公司法人独立地位和股东有限责任，更不存在逃避债务严重损害公司债权人利益的情形。本案的基本事实不符合《公司法》第二十条所规定的情形，***不应对通达公司债务承担赔偿责任，恳请法院依法驳回洁雅德公司的诉讼请求。 第三人***述称，通达公司已经被撤销，案涉债务与***无关。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人**和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 一、案涉债权的裁判和执行情况。 洁雅德公司与通达公司合同纠纷一案，北京市平谷区人民法院于2018年12月5日作出（2017）京0117民初7243号民事判决书，判决：通达公司给**雅德公司货款3395462.54元；案件受理费62116元，**雅德公司负担27839元（已交纳），通达公司负担34277元（已交纳4400元，余款29877元于判决生效后七日内交纳）。洁雅德公司与通达公司均不服判决，提起上诉。北京市第三中级人民法院于2019年6月28日作出（2019）京03民终6724号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。判决生效后，洁雅德公司于2019年8月7日向北京市平谷区人民法院申请强制执行，执行标的为3425339.5元。因通达公司无财产可供执行，北京市平谷区人民法院于2019年9月25日裁定终结执行程序，洁雅德公司申请执行的案款未获清偿。该一二审案件中，***均作为通达公司委托诉讼代理人参加了诉讼。 二、通达公司相关登记情况。 经查，通达公司注册成立于2009年5月21日，注册资本为50万元，实缴50万元；股东为***、***，其中***出资45万、占股90%，***出资5万、占股10%；***任执行董事、经理，***任监事。公司章程及验资报告显示上述出资已经于2009年5月20日实缴到位。 通达公司工商档案中的《北京通达吉源商贸有限责任公司股东会决议》显示：2014年3月25日，通达公司在北京经济技术开发区荣华南路16号1幢A-1604召开了股东会议，应到二人，实到二人。会议通过如下决议：1.会议决定修改公司章程，将注册资本增资为500万元。2.会议决议按有关法律法规规定，履行相关登记变更手续。3.增资部分，***增加405万元，***增加45万元。 2014年3月25日的《北京通达吉源商贸有限责任公司章程修正案》显示，原公司章程第六条现修改为：公司注册资本500万元人民币；第四章第七条现修改为：***，出资数额450万元，出资时间2015年10月，出资方式货币。***，出资数额50万元，出资时间2015年10月，出资方式货币。 2014年3月27日，通达公司向工商部门提交《变更登记申请表》，申请将注册资本由50万元变更为500万元，工商部门根据相关申请材料进行了变更登记。 工商登记档案中的《北京通达吉源商贸有限责任公司股东会决议》显示：2017年2月10日，通达公司在公司会议室召开第2届第1次股东会会议，会议应到2人，实到2人，会议形成决议如下：1.同意注册资本变更为1000万元，变更后的出资情况为：股东***出资100万元，股东***出资900万元。2.同意修改公司章程或章程修正案。 2017年2月21日的《北京通达吉源商贸有限责任公司章程修正案》显示，第四章第六条原为公司注册资本500万元人民币现修改为公司注册资本1000万人民币。第四章第七条原为股东姓名***，出资数额450万元，出资时间2015年10月，出资方式货币；股东姓名***，出资数额50万元，出资时间2015年10月，出资方式货币；现改为股东姓名***，出资数额900万元，出资时间2017年2月10日，出资方式货币；股东姓名***，出资数额100万元，出资时间2017年2月10日，出资方式货币。 2017年2月21日，通达公司向工商部门提交《变更登记申请表》，申请将注册资本由500万元变更为1000万元，工商部门根据相关申请材料进行了变更登记。 工商登记档案记载，2019年6月1日，***（转让方）与***（受让方）签订《转让协议》，协议约定：1.受让方同意将通达公司的股权100万元转让给受让方；2.受让方同意接收转让方在通达公司的股权100万元；3.于2019年6月1日正式转让，自转让之日，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。 工商登记档案中的《北京通达吉源商贸有限责任公司股东会决议》显示：2019年7月2日，通达公司在公司会议室召开第3届第1次股东会会议，会议应到2人，实到2人，会议在召集和表决程序上符合公司法及公司章程的有关规定，会议形成决议如下：1.同意原股东***退出股东会；2.同意股东***将其持有的出资100万元转让给***；3.同意免去***的监事职务；4.同意修改公司章程。 工商登记档案记载的《北京通达吉源商贸有限责任公司股东决定》显示，股东***于2019年7月2日在公司会议室作出如下决定：1.同意***为公司唯一股东；2.同意委派***为监事；3.同意修改公司章程。 2019年7月4日，通达公司向工商部门提交《变更登记申请表》，申请将公司类型由“有限责任公司（自然人投资或控股）”变更为“有限责任公司（自然人独资）”。工商部门根据相关申请材料进行了变更登记。 ***就上述股东会决议签名提出异议，并申请鉴定，显示2014年3月25日、2017年2月21日的股东会决议中“***”签名并非本人所签。***就该决议向本院提起公司决议效力确认之诉，请求确认2014年3月25日、2017年2月21日、2019年7月2日的股东会决议不成立。本院于2022年3月30日作出（2021）京0115民初16110号民事判决，**：***主张2008年与***离婚后，因***未偿还***欠款，***把自己的身份证给***，同意***注册成立通达公司，公司注册手续是***办理的，公司成立时的章程是***本人签字，***亦实际交纳了原始注册资本。但公司两次增资决议并非***本人签字，其亦未参加2014年3月25日、2017年2月21日的股东会，经***申请，就2014年3月25日、2017年2月21日的决议上“***”签字的真伪，本院委托进行鉴定，鉴定意见明确签字笔迹不是同一人所写。***亦否认股东会决议上“***”签字的真实性，其提交了向工商部门的撤销登记（备案）申请表及受理通知书，举报内容为***在通达工商的工商注册中冒用***的身份证。另，6063号（即本案原一审）案件判决作出后，***上诉至北京市第二中级人民法院，案号（2022）京0115民终79号，***在该案中接受问话称增资系由于招投标需要，工商的业务临时委托中介机构代办的增资手续。（2021）京0115民初16110号判决确认2014年3月25日、2017年2月21日的股东会决议不成立。 2022年5月10日，市场监管部门作出京技管商务市一处撤字[2022]第21号撤销登记（备案）决定书，内容：2021年12月23日***反映本人身份被冒用办理市场主体登记（备案），并提交相应材料。经**，通达公司于2009年5月21日取得的设立登记属于冒用他人身份信息，提交虚假材料取得公司登记。根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第五十三条规定，决定撤销通达公司于2009年5月21日取得的设立登记（备案）。同日，市场管理部门将该撤销决定进行了信息公示。 另，北京市第二中级人民法院2022年1月20日庭审笔录记载：洁雅德公司称，通达公司注册资本1000万元，实缴50万元，其余950万元出资时间2017年2月10日。2019年6月28日北京市三中院作出二审判决。五天之后，2019年7月2日，通达公司将该950万元出资时间延长至2028年5月20日，导致洁雅德公司执行案件无可供执行财产而终本。2022年3月11日庭审笔录记载，确定上述出资延期的是2019年7月2日股东会。经核，洁雅德公司的**与通达公司登记内容一致。***就其如何成为通达公司股东和法定代表人回答：我也记不清是哪一年了，***去我家，就我一人在家，我也不懂，***是我老伴的侄子，他就把我的身份拿走了，他说要用，因为都是亲戚，我就给他了……听对方说是2009年注册了公司。***认可***的上述**。 三、***是否为通达公司实际控制人的相关事实。 2014年，北京龙源顺景房地产开发有限公司（以下简称龙源顺景公司）与通达公司签订的《金桥项目7#、8#楼多联机空调供货和安装合同》中通达公司的签约代表为***。2014年，通达公司与洁雅德公司签订的《产品购销合同》及《美的中央空调设备供货及安装分包合同》中通达公司的签约代表为***。北京盛创恒大房地产开发有限公司与通达公司签订的《中央空调供货和安装工程合同》中通达公司的签约代表为***。 洁雅德公司提交的中国人民银行征信中心出具的通达公司的企业信用报告显示，***系通达公司的总经理/主要负责人，***系通达公司的财务负责人。通达公司2013-2020年企业公示年度报告记载的企业联系电话与***提交书面答辩意见时所留手机号码一致。 洁雅德公司还提交：1.（2021）京03民终7492号民事判决，该判决记载***系通达公司委托诉讼代理人；2.（2021）京02民终7384号民事判决，载明***系通达公司委托诉讼代理人，职务是通达公司业务经理，该判决还记载“二审中，通达公司补充提交其公司经理***与***的微信聊天记录”；（2021）京03民终1695号民事判决，载明：一审法院认定事实，***系北京德升源建设开发有限公司（以下简称德升源公司）的股东（持股比例99%）和实际控制人，也是通达公司的实际控制人……除了德升源公司二审提交的报价单、合同、会议纪要外，二审**的其他事实与一审**事实一致。 洁雅德公司提交的发件人为***的电子邮件内容为“这是负责我们最终验收结算回款的领导……如不能回款，最终款项由我承担。你先进场施工，别耽误了事。最终金额你再和***总确认一下”。 洁雅德公司提交的《起诉德州亚太新诉讼证据》记载“证据五：通达公司与珠江集团、合生创展集团北京、上海、广州等地签署的合同。证明合生、珠江的多数家电业务都是我***做”等内容，该材料有***签字，时间为2018年9月27日。 洁雅德公司提交的银行记录（2015-2016）显示，存在多笔应支付给通达公司的款项直接支付至***账户。***亦提交《空调施工专业承包协议》、协议书、通达公司银行流水及《工资情况说明及下发证明》，称2016年1月7日通达公司收到中关村国际结算工程款20万元后，向***转款22万元，委托其向***与万常芹班组工人发放工资。2016年1月8日、11日，***代表通达公司向上述工人发放工资30万元，不足的8万元***个人垫付。***认为通达公司向其转账22万元，系公司合法经营支持，其未侵占通达公司财产，不存逃避债务损害公司债权人利益的行为。 ***认为其并非通达公司股东，其提交通达公司企业信用报告，载明公司法定代表人***（撤销）。同时***还提交其与***之女**微信聊天记录，内容为***请求**提供***身份证原件。***称其在经营通达公司过程中，公司有重要事项需要使用法定代表人身份证时，均通过微信或电话向***之女**征求意见，**同意后方能使用。***对该证据证据不予认可，并称***系通达公司实际控制人。 三、与***有关的其他事实。 ***与***原系夫妻关系，于1996年3月28日登记结婚。2008年，***以离婚纠纷为由将***起诉至法院，北京市朝阳区人民法院于2008年9月1日作出（2008）朝民初字第20123号民事判决，判决准许***与***离婚。2008年12月19日，二审法院维持原判。 ***称其不清楚案涉债务，其参与通达公司的设立并实际出资5万元，后续未参与公司经营，当时设立公司是为了挣钱支付孩子的抚养费，但不同意承担离婚后***公司及个人债务。 另查，洁雅德提起本案诉讼时申请进行保全，并支出保全费5000元、保全保险费11400元。 本院认为，根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩、举证、对对方当事人提交的证据进行质证等权利，本案被告***经本院合法传唤，无正当理由拒不出庭应诉，视为其放弃了举证、质证等权利。 一、关于***的责任认定。 通达公司的工商登记材料显示，通达公司注册资本于2017年2月21日由500万元变更为1000万元，其中***出资额为900万元，***出资额为100万元，出资时间均为2017年2月10日；2019年7月2日，***将其股权转让给***，同时出资期限予以延长。结合验资报告所载事实，***实缴出资5万元。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。” 根据**事实，一方面，***与***原系夫妻关系，其为通达公司的发起人，并在通达公司任职监事等职务，其就通达公司的设立知情，并同意以其名义发起设立公司，且认可在设立公司的相关文件上签名，同时也履行了公司设立时的出资实缴义务；另一方面，在案涉债务经（2019）京03民终6724号二审判决终审确定之后，通达公司于该判决做出后五日内通过股东会决议形式延长股东已经届满的出资期限，并将***股权予以转让，明显存在逃避债务的恶意。因此，在出资期限延长之前，***的出资时间已经届至，其应当履行出资义务。而在案涉债务经生效判决确定后，法院认定通达公司无财产可供执行的情况下，基于**事实，即便通达公司在案涉债务确定后以股东会决议形式延长出资期限，但***就其未履行的出资义务亦符合加速到期的情形。 根据上述规定及**事实，对于洁雅德公司要求***承担责任的诉讼请求，本院在***未实缴出资95万元本息（其中利息部分，以95万元为基数，自出资期限届满次日即2017年2月11日起，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算至2019年8月19日止；自2019年8月20日起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至本判决确定的付款之日止）范围内，对（2019）京03民终6724号民事判决书确定的通达公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的诉讼请求本院予以支持。 洁雅德公司关于迟延履行利息的主张，本院在法律规定范围内予以支持。关于诉讼费用，洁雅德公司作为胜诉一方在生效裁判执行过程中可以通过退费解决，本院就此不予处理。洁雅德公司主张的保全保险费，并非必要性支出，本院不予支持。 本案中，通达公司的设立、注册资本变更及股权转让等事项均进行了工商登记，具有公示公信力，作为通达公司交易对方的洁雅德公司就此亦有信赖。***关于股东会决议是否系其本人签字等抗辩意见，不足以免除其在本案中的上述法律责任。 根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第六条规定，“股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。”而公司决议不成立与无效或者撤销情形相似，故可以类推适用该司法解释的规定。退而言之，即便***辩称的股东会决议效力存在瑕疵，亦不能对抗通达公司的善意交易相对方洁雅德公司。 关于***辩称***就增资构成冒用一节，基于前述**事实，结合***、***特殊的关系，二人原系夫妻，***确认其系通达公司发起设立的股东（投资人），并在公司任职，以及***实际负责公司运营和其有关增资事项通过中介代理的**等事实，***的该项意见依据不足，本院不予采纳。 二、关于***的责任认定。 关于***的责任承担问题，结合**事实及法律规定，本院认为洁雅德公司的该项主张应予以认定。具体理由如下： 其一，《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。在（2019）京03民终6724号民事判决书所争议的通达公司与洁雅德公司的合作中，***作为通达公司的代表签订协议，电子邮件中关于款项承担的承诺以及相关款项的收付等材料可以证实***对于合作项目中通达公司的行为具有决定权；同时，洁雅德公司提交的《起诉德州亚太新诉讼证据》中***亦自述通达公司的其他项目亦由其掌控，且相关诉讼中***作为通达公司的代理人参与事实，并自认为通达公司经理；（2021）民终1695号生效判决亦载明，***系德升源公司的股东和实际控制人，也是通达公司的实际控制人。综上，现有**事实足以认定***系通达公司实际控制人。 根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。从该条款规定看，否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。 鉴于实际控制人实际支配公司，若其存在滥用公司法人独立地位而逃避债务，并对公司债权人产生严重损害的，因实际控制人肆意支配和操控公司导致公司失去独立性，公司作为一个法律实体已经徒有虚名，并成为实际控制人规避法律、逃避债务的工具。在此情形下，从上述条款的规范目的出发，可以扩张该条款的适用范围，判定滥用权利的实际控制人对公司债务承担责任。 具体到本案中，如前所述，***对于案涉项目中通达公司的经营及交易等行为具有决定权，系通达公司实际控制人，现通达公司因案涉项目欠**雅德公司相应款项，且公司资产不足以偿付，法院就此亦裁定终本执行。而***滥用其控制权操纵并过度支配公司，在案涉债务经法院2019年6月28日终审裁判之后，随即于2019年7月2日变更公司工商登记，延长股东出资期限，逃避债务的恶意明显，严重损害通达公司债权人洁雅德公司的利益。故对洁雅德公司要求***就通达公司欠**雅德公司的债务承担连带责任的诉讼请求，应当予以支持。 其二，基于**事实，市场监管部门就***冒用***身份已经作出认定。就此，***并未提交足以反驳的相反证据。其辩称在运营公司过程中涉及重大事项均取得过***同意一节，亦无充分证据予以证实，其冒用身份的事实应予认定。根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第二十八条规定：“冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。”根据上述司法解释的规定，***冒用***名义，且在案涉债务已经法院生效判决确定后，其操纵公司通过股权转让、延长出资期限等方式恶意逃避债务，***因此亦应当对案涉债务承担责任。 综上，***无论是基于实际控制人滥用权利亦或是冒名***的行为，均应承担责任，具体责任范围结合**事实本院在法律规定的范围内予以支持。 据此，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、第二百一十六条第一款第（三）项，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第二十八条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下： 一、本判决生效之日起十日内，***对（2019）京03民终6724号民事判决书确定的北京通达吉源商贸有限责任公司债务（货款3425339.54元及迟延履行期间的债务利息）不能清偿的部分向北京洁雅德环境科技有限公司承担连带给付责任; 二、本判决生效之日起十日内，***在未实缴出资额95万元本息（其中利息部分，以95万元为基数，自出资期限届满次日即2017年2月11日起，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算至2019年8月19日止；自2019年8月20日起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至本判决确定的付款之日止）范围内，对（2019）京03民终6724号民事判决书确定的北京通达吉源商贸有限责任公司债务（货款3425339.54元及迟延履行期间的债务利息）不能清偿的部分向北京洁雅德环境科技有限公司承担补充赔偿责任； 三、驳回北京洁雅德环境科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费35658元、公告费520元、保全费5000元，由***、***共同负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满之日起七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。 审　判　长　　*** 人民陪审员　　*** 人民陪审员　　*** 二〇二三年二月六日 书　记　员　　***