北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）与北京纳源丰科技发展有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

北京市海淀区人民法院

民事判决书

(2021)京0108民初203号

原告：北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙），住所地北京市西城区右安门内大街65号11幢3310室。

执行事务合伙人：北京忠诚恒兴投资管理有限公司（委派任崇为代表）。

委托诉讼代理人：张大龙，广东信达（北京）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王碧青，广东信达（北京）律师事务所律师。

被告：北京纳源丰科技发展有限公司，住所地北京市海淀区北四环西路9号5层501-2。

法定代表人：庞晓风，总经理。

委托诉讼代理人：高玉满，北京市德鸿律师事务所律师。

委托诉讼代理人：郑颖，北京市德鸿律师事务所律师。

原告北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）（以下简称优能合伙企业）与被告北京纳源丰科技发展有限公司（以下简称纳源丰公司）股东知情权纠纷一案，本院立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用普通程序，由审判员唐盈盈独任，公开开庭进行了审理。原告优能合伙企业的委托诉讼代理人王碧青，被告纳源丰公司的委托诉讼代理人高玉满、郑颖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告优能合伙企业向本院提出诉讼请求：1、判令纳源丰公司提供自公司设立之日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录及决议、董事会会议决议、监事会会议决议，供优能合伙企业及其委托的律师、会计师协助查阅并复制；2、判令纳源丰公司提供自公司设立之日起至实际提供之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表等）供优能合伙企业及其委托的律师、会计师协助查阅并复制；3、判令纳源丰公司承担本案诉讼费用。事实与理由：优能合伙企业系纳源丰公司股东。为全面了解纳源丰公司运营及财务状况，维护股东知情权，2020年5月14日优能合伙企业向纳源丰公司发出《行使股东知情权通知函》，要求纳源丰公司于收到该通知函十五日内提供自成立之日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证），供优能合伙企业查阅，优能合伙企业必要时可委托注册会计师予以协助，但纳源丰公司未予理会。优能合伙企业委托律师于2020年7月24日发出《律师函》，再次要求纳源丰公司于收到该函后15日内提供公司成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务报告及财务会计账簿等材料供优能合伙企业查阅、复制。但纳源丰公司始终未作出正式回复，亦未提供相应材料。优能合伙企业认为，根据《公司法》第三十三条之规定，纳源丰公司不予配合的行为严重侵犯了优能合伙企业的合法权益。为维护优能合伙企业的合法权益，故诉至法院。

被告纳源丰公司辩称，不同意优能合伙企业的全部诉讼请求。由于优能合伙企业已不具备股东身份，不享有股东知情权，请求驳回优能合伙企业全部诉讼请求。理由如下：2015年5月20日，优能合伙企业与纳源丰公司及其当时的全体股东签订了《关于纳源丰公司增资协议书》及补充协议，优能合伙企业通过增资扩股方式获得纳源丰公司15%股权，与此同时在《关于纳源丰公司增资协议书》补充协议约定了原始股东李震和北京纳源丰节能技术有限公司（以下简称节能公司）在约定情形下回购优能合伙企业所持纳源丰公司股权的义务。2019年4月23日，经中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称贸仲委员会）仲裁庭裁决“李震和节能公司连带回购优能合伙企业所持纳源丰公司15%的股权，并连带向优能合伙企业支付股权回购款3769．50万元”。2019年5月20日，纳源丰公司原始股东李震和节能公司收到北京市第二中级人民法院（以下简称二中院）执行通知书，要求原始股东履行裁决义务，该案仍在执行过程中。纳源丰公司认为：优能合伙企业既然已经向法院申请股权回购款强制执行，即优能合伙企业选择了股权回购款的债权，并且被执行人（二个原始股东）也由此承担着相应的法律责任和支付责任，因此优能合伙企业已不再具有纳源丰公司股东身份。如果优能合伙企业既主张股权回购款债权又主张股东权利，则其权益发生冲突。虽然纳源丰公司工商档案记载暂未作股东变更登记，但工商档案记载仅为公示登记行为，不代表优能合伙企业的股东身份一定存在。判断优能合伙企业是否具备股东身份应由其具体主张而定，优能合伙企业已然通过实际行为对有回购股权义务的二个原始股东采取了法律强制措施，由此可知优能合伙企业是选择了债权而非股权，故优能合伙企业已不再为纳源丰公司股东，不享有股东知情权。如果法院认定优能合伙企业享有股东身份，根据会计法第13条规定，会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料必须符合国家统一会计制度的规定，会计账簿、会计凭证、财务会计报告和其他会计资料四部分共同组成会计制度，会计凭证与会计账簿是并列关系而不是包含关系，根据第14、15条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，其中记账凭证而且是经过审核的记账凭证只是会计记账的凭证，因此会计账簿不包括会计凭证。根据公司法第33条规定，股东的知情权不包括会计凭证，因此优能合伙企业要求查阅、复制会计凭证包括记账凭证和原始凭证没有依据。根据最高人民法院在富巴投资有限公司（2019）最高法民申6815号案件中，已经明确予以确认股东知情权不包括原始凭证和会计凭证，否定了北京市高级人民法院原本的规定。股东知情权是为了保护股东权益，优能合伙企业2015年11月27日才登记为纳源丰公司股东，在此之前并不具有股东身份，在此之前的公司信息其无权查阅，其要求查阅自公司成立以来的信息于法无据。综上，请求驳回优能合伙企业的全部诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

纳源丰公司于2009年3月27日经工商核准设立。2009年11月20日，公司的企业性质变更为有限责任公司（中外合资）。

2015年11月27日，优能合伙企业经工商登记为纳源丰公司的股东，持股15%，至今未有变化。

2018年8月2日，优能合伙企业向贸仲委员会申请仲裁，要求李震、节能公司连带回购优能合伙企业所持纳源丰公司15%的股权并连带支付股权回购款3769．5万元、股权回购款的迟延付款违约金、投资总额10%的违约金300万元等。贸仲委员会于2019年4月23日作出[2019]中国贸仲京裁字第0586号裁决书（以下简称0586号裁决书），裁决：（一）李震、节能公司连带回购优能合伙企业所持纳源丰公司15%的股权，并连带支付股权回购款3769．5万元；（二）李震、节能公司向优能合伙企业连带支付股权回购款的迟延付款违约金（按照每日18 847．5元，自2018年7月18日起计算至实际付清之日止）；（三）李震、节能公司和纳源丰公司协助优能合伙企业办理第（一）项裁决所涉及的纳源丰公司15%的股权回购的工商变更登记等事宜；（四）纳源丰公司向优能合伙企业支付违约金300万元；（五）本案仲裁费及保全费由李震、节能公司负担353 175．76元，纳源丰公司负担25

226．84元。对前述第（一）（二）（四）（五）项裁决所涉款项，李震、节能公司、纳源丰公司应自裁决作出之日起十五日之内支付完毕。等等。

2019年5月13日，优能合伙企业就上述仲裁裁决书向二中院申请强制执行。

2019年6月6日，纳源丰公司就上述强制执行案件向二中院交纳案款3 025 226．84元。

2020年5月14日，优能合伙企业通过EMS快递向纳源丰公司寄送《行使股东知情权通知函》，该快递已于2020年5月15日显示签收。上述通知函载明：优能合伙企业系纳源丰公司股东之一，为全面了解纳源丰公司运营及财务状况，维护股东的知情权，根据纳源丰公司的章程约定及公司法相关规定，书面通知如下，一、根据《中华人民共和国公司法》第33条之规定，要求纳源丰公司提供自成立之日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务报告，供优能合伙企业查阅、复制；优能合伙企业在必要时可委托注册会计师予以协助。二、根据公司法第33条之规定，要求纳源丰公司提供自成立之日起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证），供优能合伙企业查阅；优能合伙企业在必要时可委托注册会计师予以协助。三、要求纳源丰公司在优能合伙企业查阅会计账簿时安排财务人员回答优能合伙企业可能提出的问题，并提供与财务数据相关的重要合同、重大资产产权证明及纳税资料。对上述要求，请纳源丰公司依法于收到本通知函之日起十五日内作出书面答复。等等。

2020年7月22日，纳源丰公司的任梦通过电子邮件将纳源丰公司2020年6月的利润表及资产负债表电子版发送给优能合伙企业的任崇。

2020年7月24日，优能合伙企业委托律师向纳源丰公司寄送《律师函》，该邮件于2020年7月27日显示签收。上述《律师函》亦要求纳源丰公司于收到该函后十五日内，向优能合伙企业作出书面答复并根据此前通知函的要求配合优能合伙企业进行查阅、复制。

审理中，双方均认可就0586号裁决书，除纳源丰公司已支付完毕违约金及仲裁费、保全费外，其余裁决内容尚未履行。优能合伙企业认为因回购方尚未支付股权回购款，故其仍享有纳源丰公司的股东身份。

纳源丰公司称其曾多次要求优能合伙企业协商解决公司股东名册及相应款项支付的问题，但优能合伙企业一直未到场；认可现未变更纳源丰公司的股东名册及章程中的股东情况。

诉讼中，优能合伙企业主张因仲裁案件后续的执行可能会拍卖回购方所持的股权，优能合伙企业将可能成为大股东，故其要求行使股东知情权，查阅公司会计账簿以全面了解公司经营和财务情况。

优能合伙企业主张会计账簿的记载是否属实需要结合会计凭证来确定，如果不查阅会计凭证将难以确定现有股权的价值，故其要求查阅全部的会计凭证。

以上事实，有原告优能合伙企业提交的企业公示信息、《行使股东知情权通知函》、邮单查询信息网页截图、《律师函》，被告纳源丰公司提交的仲裁裁决书、执行通知书、报告财产令、收据、汇款单、电子邮件截图等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。

本院认为，结合双方的诉辩意见，本案的争议焦点为：1、优能合伙企业行使股东知情权的主体是否适格；2、如其主体适格，则其有权行使股东知情权的范围。就此，本院分别评述如下：

就争议焦点一，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，股东知情权系基于股东身份而享有的股东权利。现纳源丰公司主张因贸仲委员会已裁决要求李震、节能公司回购优能合伙企业所持纳源丰公司的股权并支付股权回购款，故优能合伙企业已丧失其股东身份，无权行使股权知情权。优能合伙企业对此不予认可，辩称因李震、节能公司未履行裁决书的内容，经强制执行尚未向其支付股权回购款，故其仍为纳源丰公司的股东，有权行使股东知情权。就此，本院认为，首先，虽然生效的裁决书已裁决要求案外人对优能合伙企业所持的纳源丰公司的股权进行回购，但该案件尚在执行过程中，且双方均认可回购款尚未付清。其次，股权转让生效时点应以股东名册变更为准，现纳源丰公司认可公司的章程、股东名册就股东情况未进行变更，故在完成股权交割及变更之前，优能合伙企业仍为纳源丰公司的股东，有权行使股东知情权。纳源丰公司的前述辩称，缺乏法律依据，本院不予支持。

就争议焦点二，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。优能合伙企业作为纳源丰公司的股东，有权查阅、复制纳源丰公司的上述材料。就其能否查阅、复制其成为股东之前的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，本院认为，公司的经营、发展是一个动态的、连续的过程，公司现在的情况不可能与之前的经营、财务状况完全脱节或毫无关联，如果不允许股东查阅其成为股东之前的公司材料，则显然不利于对股东权益的保护。同时，公司法亦未禁止股东查阅、复制其成为股东之前的公司材料。故对于优能合伙企业要求查阅、复制纳源丰公司自公司设立之日即2009年3月27日至本判决作出之日的上述材料，有法律依据，本院予以支持。就超出部分，本院不予支持。

根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。优能合伙企业在本案起诉前已向纳源丰公司发函并说明其要求查阅会计账簿的目的，纳源丰公司收到上述函件后未在规定期限内提供上述材料，应认定优能合伙企业已履行相应前置程序。现优能合伙企业要求查阅纳源丰公司自公司设立之日即2009年3月27日至本判决作出之日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），符合法律规定，本院予以支持；就超出部分，本院不予支持。优能合伙企业要求复制上述材料，缺乏法律依据，本院亦不予支持。

就优能合伙企业是否有权查阅会计凭证，本院认为，根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款的规定，会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。根据该法第十四条第一款的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。根据前述法律规定，会计账簿与会计凭证系并列关系，会计账簿并不包括会计凭证。《中华人民共和国公司法》仅将股东查阅财会资料的范围限定为会计账簿和财务会计报告，并未涉及会计凭证。现优能合伙企业仅以会计账簿的记载是否属实需要结合会计凭证来确定为由要求查阅、复制纳源丰公司所有的会计凭证，缺乏法律依据，本院不予支持。

另，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十条的规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行业规范负有保密义务的中介机构执行人员辅助进行，故优能合伙企业有权聘请律师或会计师辅助其查阅上述材料。对其该项诉请，本院予以支持。

当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。

综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第七条、第十条，《中华人民共和国会计法》第十三条、第十四条之规定，判决如下：

一、被告北京纳源丰科技发展有限公司于本判决生效之日起十日内，将该公司自2009年3月27日起至本判决作出之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告置备于该公司住所地，供原告北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）及其委托的一名律师或会计师查阅、复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过十个工作日；

二、被告北京纳源丰科技发展有限公司于本判决生效之日起十日内，将该公司自2009年3月27日起至本判决作出之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）置备于该公司住所地，供原告北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）及其委托的一名律师或会计师查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过十个工作日；

三、驳回原告北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）的其他诉讼请求。

案件受理费70元，原告北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）已预交，由被告北京纳源丰科技发展有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。

审　　判　　员　　　唐盈盈

二〇二一年七月五日

书　　记　　员　　　岳　可