北京纳源丰科技发展有限公司与北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）股东知情权纠纷二审民事判决书

北京市第一中级人民法院

民事判决书

（2021）京01民终9870号

上诉人（原审被告）：北京纳源丰科技发展有限公司，住所地北京市海淀区北四环西路9号5层501-2。

法定代表人：庞晓风，总经理。

委托诉讼代理人：高玉满，北京市德鸿律师事务所律师。

委托诉讼代理人：郑颖，北京市德鸿律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙），住所地北京市西城区右安门内大街65号11幢3310室。

执行事务合伙人：北京忠诚恒兴投资管理有限公司（委派徐桔为代表）。

委托诉讼代理人：王碧青，广东信达（北京）律师事务所律师。

上诉人北京纳源丰科技发展有限公司（以下简称纳源丰公司）因与被上诉人北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）（以下简称优能合伙企业）股东知情权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2021）京0108民初203号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年11月17日立案后，依法组成合议庭，因当事人没有提出新的事实和证据，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。

纳源丰公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回优能合伙企业的全部诉讼请求。事实与理由：优能合伙企业已经向法院申请股权回购，并向法院申请强制执行，说明其选择了回购股权股款的债权，放弃了股权，故已不再具有股东身份。工商登记、股东名册只是形式登记的公示行为，判断优能合伙企业是否具备股东身份应由其具体主张而定。优能合伙企业申请知情权的理由是不正当的，并非出于为了公司的发展，且其已经通过其他方式查阅知晓了相关材料。优能合伙企业要求查阅的行为存在纳源丰公司泄密的风险。

优能合伙企业辩称：同意一审判决。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，纳源丰公司的上诉理由没有事实和法律依据，请求予以驳回。认定股东知情权纠纷适格原告的身份应当以其在起诉时是否具有公司股东资格为标准。纳源丰公司称优能合伙企业行使股东知情权有不正当目的理由不符合法律规定，不属于法律规定的应当认定不正当目的的情形。

优能合伙企业向一审法院起诉请求：1.判令纳源丰公司提供自公司设立之日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录及决议、董事会会议决议、监事会会议决议，供优能合伙企业及其委托的律师、会计师协助查阅并复制；2.判令纳源丰公司提供自公司设立之日起至实际提供之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表等）供优能合伙企业及其委托的律师、会计师协助查阅并复制。

一审法院认定事实：纳源丰公司于2009年3月27日经工商核准设立。2009年11月20日，公司的企业性质变更为有限责任公司（中外合资）。

2015年11月27日，优能合伙企业经工商登记为纳源丰公司的股东，持股15%，至今未有变化。

2018年8月2日，优能合伙企业向贸仲委员会申请仲裁，要求李某、节能公司连带回购优能合伙企业所持纳源丰公司15%的股权并连带支付股权回购款3769.5万元、股权回购款的迟延付款违约金、投资总额10%的违约金300万元等。贸仲委员会于2019年4月23日作出[2019]中国贸仲京裁字第0586号裁决书（以下简称0586号裁决书），裁决：（一）李某、节能公司连带回购优能合伙企业所持纳源丰公司15%的股权，并连带支付股权回购款3769.5万元；（二）李某、节能公司向优能合伙企业连带支付股权回购款的迟延付款违约金（按照每日18 847.5元，自2018年7月18日起计算至实际付清之日止）；（三）李某、节能公司和纳源丰公司协助优能合伙企业办理第（一）项裁决所涉及的纳源丰公司15%的股权回购的工商变更登记等事宜；（四）纳源丰公司向优能合伙企业支付违约金300万元；（五）本案仲裁费及保全费由李某、节能公司负担353 175.76元，纳源丰公司负担25 226.84元；（六）驳回优能合伙企业的其他仲裁请求。对前述第（一）（二）（四）（五）项裁决所涉款项，李某、节能公司、纳源丰公司应自裁决作出之日起十五日之内支付完毕。

2019年5月13日，优能合伙企业就上述仲裁裁决书向二中院申请强制执行。

2019年6月6日，纳源丰公司就上述强制执行案件向二中院交纳案款3 025 226.84元。

2020年5月14日，优能合伙企业通过EMS快递向纳源丰公司寄送《行使股东知情权通知函》，该快递已于2020年5月15日显示签收。上述通知函载明：优能合伙企业系纳源丰公司股东之一，为全面了解纳源丰公司运营及财务状况，维护股东的知情权，根据纳源丰公司的章程约定及公司法相关规定，书面通知如下，一、根据《中华人民共和国公司法》第33条之规定，要求纳源丰公司提供自成立之日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务报告，供优能合伙企业查阅、复制；优能合伙企业在必要时可委托注册会计师予以协助。二、根据公司法第33条之规定，要求纳源丰公司提供自成立之日起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证），供优能合伙企业查阅；优能合伙企业在必要时可委托注册会计师予以协助。三、要求纳源丰公司在优能合伙企业查阅会计账簿时安排财务人员回答优能合伙企业可能提出的问题，并提供与财务数据相关的重要合同、重大资产产权证明及纳税资料。对上述要求，请纳源丰公司依法于收到本通知函之日起十五日内作出书面答复。等等。

2020年7月22日，纳源丰公司的任某1通过电子邮件将纳源丰公司2020年6月的利润表及资产负债表电子版发送给优能合伙企业的任某2。

2020年7月24日，优能合伙企业委托律师向纳源丰公司寄送《律师函》，该邮件于2020年7月27日显示签收。上述《律师函》亦要求纳源丰公司于收到该函后十五日内，向优能合伙企业作出书面答复并根据此前通知函的要求配合优能合伙企业进行查阅、复制。

审理中，双方均认可就0586号裁决书，除纳源丰公司已支付完毕违约金及仲裁费、保全费外，其余裁决内容尚未履行。优能合伙企业认为因回购方尚未支付股权回购款，故其仍享有纳源丰公司的股东身份。

纳源丰公司称其曾多次要求优能合伙企业协商解决公司股东名册及相应款项支付的问题，但优能合伙企业一直未到场；认可现未变更纳源丰公司的股东名册及章程中的股东情况。

诉讼中，优能合伙企业主张因仲裁案件后续的执行可能会拍卖回购方所持的股权，优能合伙企业将可能成为大股东，故其要求行使股东知情权，查阅公司会计账簿以全面了解公司经营和财务情况。

优能合伙企业主张会计账簿的记载是否属实需要结合会计凭证来确定，如果不查阅会计凭证将难以确定现有股权的价值，故其要求查阅全部的会计凭证。

以上事实，有优能合伙企业提交的企业公示信息、《行使股东知情权通知函》、邮单查询信息网页截图、《律师函》，纳源丰公司提交的仲裁裁决书、执行通知书、报告财产令、收据、汇款单、电子邮件截图等证据材料以及法院开庭笔录在案佐证。

一审法院认为，结合双方的诉辩意见，本案的争议焦点为：1.优能合伙企业行使股东知情权的主体是否适格；2.如其主体适格，则其有权行使股东知情权的范围。就此，法院分别评述如下：

就争议焦点一，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，股东知情权系基于股东身份而享有的股东权利。现纳源丰公司主张因贸仲委员会已裁决要求李某、节能公司回购优能合伙企业所持纳源丰公司的股权并支付股权回购款，故优能合伙企业已丧失其股东身份，无权行使股权知情权。优能合伙企业对此不予认可，辩称因李某、节能公司未履行裁决书的内容，经强制执行尚未向其支付股权回购款，故其仍为纳源丰公司的股东，有权行使股东知情权。就此，法院认为，首先，虽然生效的裁决书已裁决要求案外人对优能合伙企业所持的纳源丰公司的股权进行回购，但该案件尚在执行过程中，且双方均认可回购款尚未付清。其次，股权转让生效时点应以股东名册变更为准，现纳源丰公司认可公司的章程、股东名册就股东情况未进行变更，故在完成股权交割及变更之前，优能合伙企业仍为纳源丰公司的股东，有权行使股东知情权。纳源丰公司的前述辩称，缺乏法律依据，法院不予支持。

就争议焦点二，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。优能合伙企业作为纳源丰公司的股东，有权查阅、复制纳源丰公司的上述材料。就其能否查阅、复制其成为股东之前的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，法院认为，公司的经营、发展是一个动态的、连续的过程，公司现在的情况不可能与之前的经营、财务状况完全脱节或毫无关联，如果不允许股东查阅其成为股东之前的公司材料，则显然不利于对股东权益的保护。同时，公司法亦未禁止股东查阅、复制其成为股东之前的公司材料。故对于优能合伙企业要求查阅、复制纳源丰公司自公司设立之日即2009年3月27日至本判决作出之日的上述材料，有法律依据，法院予以支持。就超出部分，法院不予支持。

根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。优能合伙企业在本案起诉前已向纳源丰公司发函并说明其要求查阅会计账簿的目的，纳源丰公司收到上述函件后未在规定期限内提供上述材料，应认定优能合伙企业已履行相应前置程序。现优能合伙企业要求查阅纳源丰公司自公司设立之日即2009年3月27日至本判决作出之日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），符合法律规定，法院予以支持；就超出部分，法院不予支持。优能合伙企业要求复制上述材料，缺乏法律依据，法院亦不予支持。

就优能合伙企业是否有权查阅会计凭证，法院认为，根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款的规定，会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。根据该法第十四条第一款的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。根据前述法律规定，会计账簿与会计凭证系并列关系，会计账簿并不包括会计凭证。《中华人民共和国公司法》仅将股东查阅财会资料的范围限定为会计账簿和财务会计报告，并未涉及会计凭证。现优能合伙企业仅以会计账簿的记载是否属实需要结合会计凭证来确定为由要求查阅、复制纳源丰公司所有的会计凭证，缺乏法律依据，法院不予支持。

另，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十条的规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行业规范负有保密义务的中介机构执行人员辅助进行，故优能合伙企业有权聘请律师或会计师辅助其查阅上述材料。对其该项诉请，法院予以支持。

当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响法院依据查明的事实依法进行裁判，法院不予一一评述。

一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第七条、第十条，《中华人民共和国会计法》第十三条、第十四条之规定，判决：一、北京纳源丰科技发展有限公司于判决生效之日起十日内，将该公司自2009年3月27日起至本判决作出之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告置备于该公司住所地，供北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）及其委托的一名律师或会计师查阅、复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过十个工作日；二、北京纳源丰科技发展有限公司于判决生效之日起十日内，将该公司自2009年3月27日起至本判决作出之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）置备于该公司住所地，供北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）及其委托的一名律师或会计师查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过十个工作日；三、驳回北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）的其他诉讼请求。

二审中，纳源丰公司提交：1.（2019）京02执595号执行通知书执行内容截图，证明优能合伙企业因向法院申请强制执行，选择了债权，无权享有股东知情权。优能合伙企业认可真实性，不认可证明目的；2.纳源丰公司自行制作的股东名册，证明优能合伙企业不具备纳源丰公司股东资格。优能合伙企业不认可真实性及证明目的；3.中国国际经济贸易仲裁委员会S20211457号增资协议争议案仲裁通知，证明优能合伙企业申请纳源丰公司承担相关赔偿责任，其申请股东知情权的目的是为了该仲裁使用，不具有正当性。优能合伙企业认可真实性，不认可证明目的，该仲裁案中，优能合伙企业申请事项是纳源丰公司大股东将纳源丰公司的股权全部质押给其他股东的行为违反合同约定，且该仲裁所有证据均已提交完毕；4.北京法院电子诉讼平台截图，内容为强制执行申请，要求优能合伙企业配合股权变更。优能合伙企业不认可真实性及证明目的，认为在大股东没有支付股权回购款之前，优能合伙企业不可能去配合作股权变更。对于优能合伙企业认可真实性的证据，本院对真实性予以认定。纳源丰公司提交的证据均未能达到证明目的，不能推翻优能合伙企业股东身份，故均不予采纳。

本院对一审查明的事实予以确认。

本院认为，纳源丰公司上诉认为贸仲委员会已裁决李某、节能公司回购优能合伙企业所持纳源丰公司的股权并支付股权回购款，故优能合伙企业已丧失其股东身份。根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东知情权系股东身份而享有。因贸仲委员会的生效裁决目前仍在执行中，双方均认可回购款尚未付清，纳源丰公司未就股东情况进行变更登记，故在股权交割及变更之前，优能合伙企业仍为纳源丰公司股东，有权行使股东知情权。优能合伙企业作为纳源丰公司股东，有权依据《中华人民共和国公司法》的相关规定，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及会计账簿。因法律并未禁止股东查阅、复制其成为股东之前的相关公司材料，故优能合伙企业可查阅纳源丰公司自设立之日即2009年3月27日起至判决作出之日的上述材料。优能合伙企业已在本案起诉前向纳源丰公司发函并说明相关查阅目的，该行为表明其已履行相应前置程序，纳源丰公司应予提供上述材料供优能合伙企业查阅、复制。纳源丰公司上诉认为优能合伙企业并无正当理由查阅、复制，并认为有泄密的可能，因缺乏依据，本院对该抗辩不予采信。

综上所述，纳源丰公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费70元，由北京纳源丰科技发展有限公司负担。

本判决为终审判决。

审　　判　　长　　　姚　红

审　　判　　员　　　赵　斌

审　　判　　员　　　张建清

二〇二一年十二月二十日

法　官　助　理　　　王　飞

书　　记　　员　　　宋惠玲