某商贸有限公司、某工程有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

新疆维吾尔自治区库尔勒市人民法院 民事判决书 （2025）新2801民初199号 原告：某商贸有限公司，住所地新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州库尔勒市华凌市场。 法定代表人：李某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，新疆通律师事务所律师。 被告：某工程有限公司，住所地四川省成都市武侯区天府二街151号领地环球金融中心A座2楼中亚建业。 法定代表人：何某，该公司经理。 被告：某管理有限公司，住所地四川省成都市武侯区沙堰街40号1栋6层20号。 法定代表人：兰某，该公司经理。 共同委托诉讼代理人：***，四川川蓝律师事务所律师。 原告某商贸有限公司（以下简称某商贸有限公司）与被告某工程有限公司（以下简称某工程有限公司）、某管理有限公司（以下简称某管理有限公司）买卖合同纠纷一案，本院于2025年1月6日立案后，依法适用普通程序，由审判员独任审理，于2025年3月17日公开开庭进行了审理。原告某商贸有限公司及其委托诉讼代理人***、被告某工程有限公司和被告某管理有限公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某商贸有限公司向本院提出诉讼请求：1．判令某工程有限公司向原告支付材料款872,863.99元，支付逾期付款违约金87,286.4元，合计960,150.39元；2．判令某工程有限公司以872,863.99元为基数，按照LPR的1.5倍的标准支付自2024年6月25日起至上述款项付清为止的逾期付款损失；3．请求判令某工程有限公司支付律师代理费42,000元；4．本案保全费5000元，保全保险费1,202.58元由某工程有限公司承担；5．请求判令某管理有限公司在未出资本息范围内对某工程有限公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任；6．本案诉讼费由被告承担。庭审中原告放弃第四项诉讼请求。事实和理由：原告长期给某工程有限公司供应五金电器及水电材料等，经对账结算，某工程有限公司确认尚欠材料款合计872,863.99元，上述材料款所涉的库尔勒市领地蘭台府、凯旋公馆等项目早已经交付使用，合同约定的质保期也早已届满，原告也早在2019年开具了全额发票。某管理有限公司系某工程有限公司的股东，根据《公司法》及司法解释规定，应当承担相应责任。被告多次提出以物抵债却迟迟不兑现，款项也拖延至今未付，原告多次索要未果诉至人民法院，请求人民法院依法支持诉请。 某工程有限公司辩称原告主张的材料款83,556.64元已经超过诉讼时效，原告主张的材料款中有25,872.87元属于被告某工程有限公司与库尔勒玉润阳五金经销部之间的争议，且该债务也已经超过诉讼时效，原告主张支付该部分费用及违约金利息均不应得到支持。原告主张的材料款中14,727.5元属于被告某工程有限公司与库尔勒聚鑫顺和五金经销部之间的争议，虽然向某工程有限公司开具了发票，但某工程有限公司未入账，仅有发票不能证实真实发生了供货。原告主张材料款中有30万元，某工程有限公司已通过商业背书转让方式向原告支付。原告在本案中主张逾期付款违约金和逾期付款利息属于重复主张。原告主张律师费、保全费缺乏依据。 某管理有限公司辩称，某工程有限公司是依法成立的具备独立财产和独立法人资格的公司，某工程有限公司对外经营所形成的债权债务关系，应当由某工程有限公司自己承担。本公司作为某工程有限公司的股东已经按照法律的规定履行了股东出资义务。原告主张本公司承担补充赔偿责任没有依据。 本院经审理查明事实如下：2017年8月3日被告某工程有限公司与原告某商贸有限公司签署了一份《新疆凯旋公馆B区零星五金电器采购合同》，合同约定原告向被告某工程有限公司开发的凯旋公馆B区供应零星五金电器及水电材料，每月20日前某商贸有限公司完成某工程有限公司约定供应量时双方核量对账完善相关手续后，某工程有限公司于次月25日之前支付上月95％进度款，留5％作质保金，质保期两年，自工程验收合格交付业主之日起算，某工程有限公司应按照合同约定付款，如有特殊情况提前通知，否则每逾期一日，应向乙方支付违约金。该项目于2018年12月17日竣工验收。 2018年9月1日被告某工程有限公司与原告某商贸有限公司签署了一份《库尔勒兰蘭台府项目零星材料框架购销合同》，合同约定原告向被告某工程有限公司开发的库尔勒蘭台府项目供应材料，双方于每月23日前对当月供货进行结算，某商贸有限公司每月26日前开具与对账金额相等的增值税专用发票交给某工程有限公司采购员签收。某工程有限公司于次月30日前支付上月结算货款给某商贸有限公司。若某工程有限公司未按合同约定支付货款，每延误一天，某工程有限公司应向某商贸有限公司支付到期未付款万分之二点一的违约金（违约金不超过未付款的10％）。 2019年7月1日被告某工程有限公司与原告某商贸有限公司签署了一份《库尔勒区域项目零星材料框架购销合同》，合同约定原告向被告某工程有限公司供应材料，双方于每月20日前对当月供货进行结算，某商贸有限公司每月23日前开具与对账金额相等的增值税专用发票交给某工程有限公司采购员签收。某工程有限公司于次月30日前支付上月结算货款给某商贸有限公司。若某工程有限公司未按合同约定支付货款，每延误一天，某工程有限公司应向某商贸有限公司支付到期未付款万分之二点一的违约金（违约金不超过未付款的10％）。 2020年7月至11月期间，被告某工程有限公司员工***通过微信向原告采购价值14,727.5元的商品，原告交付后，被告某工程有限公司要求原告开具增值税电子普通发票，原告通过库尔勒聚鑫顺和五金经销部向被告某工程有限公司了开具共计14,727.5元的增值税电子普通发票。 2022年被告某工程有限公司向原告背书转让了由乌鲁木齐领地恒达房地产开发有限公司出具的三份共计价值300,000元的电子商业承兑汇票，汇票于2022年7月26日到期，该汇票到期后，原告向银行提示付款，因期前拒付原因，三份汇票均被拒付。 原告与被告某工程有限公司员工***进行多次对账，于2023年3月14日最终确认欠付开具增值税专用发票的货款总额为748,706.98元，欠付开具普通增值税电子普通发票的货款14,727.5元，欠付原告凯旋公馆B区质保金83,556.64元，欠付库尔勒玉润阳五金经销部质保金25,872.87元。 2024年3月1日库尔勒玉润阳五金经销部、库尔勒聚鑫顺和五金经销部共同向原告出具了一份情况说明，称现库尔勒玉润阳五金经销部、库尔勒聚鑫顺和五金经销部均同意由原告与某工程有限公司统一对账、统一结算、统一收取货款，因该经济纠纷可能发生的一切法律责任均由库尔勒玉润阳五金经销部、库尔勒聚鑫顺和五金经销部自身承担。 另查明，工商登记信息显示被告某管理有限公司为被告某工程有限公司的股东，股权比例为99％，认缴出资9900万元，于2023年4月19日实缴出资。 以上事实有原告提交的《新疆凯旋公馆B区零星五金电器采购合同》《库尔勒蘭台府项目零星材料框架购销合同》《库尔勒区域项目零星材料框架购销合同》、微信聊天记录、企业信用信息、情况说明，被告提交的财务报告等证据及当事人陈述在案佐证。 本院认为，本案为买卖合同纠纷，原告某商贸有限公司与被告某工程有限公司签订的三份购销合同系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。根据2023年3月14日对账结果，双方确认欠付金额包括三部分：出具增值税专用发票的欠付货款748,706.98元：该部分款项有合同约定、对账记录佐证，且被告未提供证据证明已支付，本院予以支持。原告出具增值税普通发票的欠付货款14,727.5元：原告通过库尔勒聚鑫顺和五金经销部开具发票，但案涉货物由原告某商贸有限公司与被告某工程有限公司员工通过微信采购并交付，结合交易习惯及对账确认，应认定该款项属于某商贸有限公司债权，被告以“未入账”抗辩缺乏事实依据，本院不予采纳。凯旋公馆B区质保金83,556.64元：合同约定质保期自工程验收合格交付业主之日起两年，某工程有限公司在庭审中确认该项目已于2018年12月17日竣工验收，2020年12月项目质保期已经届满，且对账已确认该款项，原告主张符合合同约定，本院予以支持。库尔勒玉润阳五金经销部质保金25,872.8元：该款项涉及案外主体库尔勒玉润阳五金经销部，原告提交的库尔勒玉润阳五金经销部的情况说明仅能证明库尔勒玉润阳五金经销部同意原告与某工程有限公司统一对账、结算，但最终法律责任仍然由库尔勒玉润阳五金经销部承担，与原告之间并不构成债务转移，原告无权以自己名义进行起诉，故对该部分请求不予支持。 关于诉讼时效，被告抗辩称部分款项超过诉讼时效，根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条、第一百九十五条，双方于2023年3月14日最终对账确认债务，构成诉讼时效中断，故其时效抗辩不成立。 关于商业承兑汇票30万元的认定，被告某工程有限公司以商业承兑汇票支付30万元，但汇票到期后因拒付未实际履行，根据《中华人民共和国票据法》第六十一条，票据被拒付后，原告有权要求被告继续履行付款义务，故该30万元应计入欠付材料款。 关于逾期付款违约金，《库尔勒区域项目零星材料框架购销合同》《库尔勒蘭台府项目零星材料框架购销合同》约定某工程有限公司未按合同约定支付货款，每延误一天，某工程有限公司应向某商贸有限公司支付到期未付款万分之二点一的违约金，违约金不超过未付款的10％。被告长期拖欠货款，原告主张被告某工程有限公司支付截止2025年3月17日期间按未付款10％的逾期付款违约金，未超过合同约定及法律规定，本院对84,699.11元部分予以支持。关于逾期付款利息损失，因为合同已明确约定违约金条款，且违约金已足以覆盖损失，原告重复主张缺乏依据，本院不予支持。 关于原告主张律师费42,000元，案涉合同未约定律师费承担方式，原告主张律师费42,000元缺乏合同依据，且非诉讼必要支出，本院不予支持。 关于股东某管理有限公司的补充责任，工商登记信息显示某管理有限公司作为某工程有限公司股东，认缴出资9,900万元，并于2023年4月19日实缴完毕，原告未举证证明其存在抽逃出资或延迟出资情形，其主张某管理有限公司承担补充赔偿责任无事实及法律依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百八十四条，《中华人民共和国公司法》第二十八条，《中华人民共和国票据法》第六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条、第六十七条之规定，判决如下： 一、被告某工程有限公司于本判决生效之日起七日内向原告某商贸有限公司支付货款846,991.12元，逾期付款违约金84,699.11元； 二、驳回原告其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费13,875.18元，由某工程有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年四月七日 书记员***