广州百仕达建筑科技有限公司、江阴云龙置业有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

江苏省江阴市人民法院 民 事 判 决 书 （2022）苏0281民初6815号 原告：广州百仕达建筑科技有限公司，统一社会信用代码91440105721933361L，住所地广州市海珠区同福中路348号之一之二102房自编之二。 法定代表人：**，该公司总经理。 委托诉讼代理人：刘淑君，广东格林律师事务所律师。 被告：江阴云龙置业有限公司，统一社会信用代码91320281302203882R，住所地江阴市虹桥南路286号407。 法定代表人：**，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***（该公司法务），女，1990年11月11日生，汉族，住南京市栖霞区。 被告：上海品龙投资管理有限公司，统一社会信用代码913101053015355193，住所地上海市长宁区虹桥路1157号573室。 法定代表人：**，该公司总经理。 原告广州百仕达建筑科技有限公司（以下简称百仕达公司）与被告江阴云龙置业有限公司（以下简称云龙公司）、上海品龙投资管理有限公司（以下简称品龙公司）、航发投资管理有限公司（以下简称航发公司）买卖合同纠纷一案，本院于2022年7月6日立案受理。2022年7月26日，原告百仕达公司撤回了对被告航发公司的起诉，本院依法予以准许。本案依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告百仕达公司的委托诉讼代理人刘淑君，被告云龙公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。被告品龙公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 百仕达公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告一向原告支付货款430122.88元；2、判令被告一向原告支付逾期付款利息（以430122.88元为基数，自2021年11月8日起按日万分之三的利率计至实际付清之日止，暂计至2022年5月30日为47227.49元）；3、判令被告二对被告一的债务承担连带责任；4、本案的诉讼费用由被告一、被告二承担。事实及理由：2017年5月15日，原告与被告一签署《江阴九方城项目购物中心大型中央空调主机集采设备供货合同》（合同编号：JY01.01.JA.046），约定被告一向原告购买4台离心式冷水机组和1台螺杆式冷水机组，合同总金额为5000405元。大型中央空调主机设备供货合同第3.2.4条约定“最终付款，结算价的5%作为质保金(无息)，甲方应在保修期满七天后，根据保修期内的结算情况与乙方一次性结清”。第15.4条约定“甲方逾期7日内支付定金或货款的，甲方按每天万分之三的利率向乙方支付逾期付款利息”。2017年12月7日，原告送货后经被告一及安装单位、监理单位验收，确认设备数量准确，外包装完好。2019年1月8日，原告与被告一签署《<江阴九方城项目购物中心大型中央空调主机集采设备供货合同>补充协议（苏S**）》，约定被告一向原告支付赶工奖225018.23元。2019年10月24日，经被告一验收，确认原告已按合同要求全部供货完成，调试验收合格，确认工程结算价为5165589.32元。2021年8月30日，原告与被告一签署《<江阴九方城项目购物中心大型中央空调主机集采设备供货合同>补充协议（苏S**）》，约定被告一同意增加货款金额171843.41元。综上，被告一应付货款总金额为5337432.73元。截止至2022年5月30日，被告一累计向原告支付货款4907309.85元，目前仍欠付货款430122.88元。被告一是被告二依法设立的法人独资有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，被告二应当对被告一的案涉债务承担连带清偿责任。综上，被告的违约行为已严重侵害了原告的合法权益，现特依据中华人民共和国《民事诉讼法》等相关法律规定诉至法院，请求法院判如诉请。 云龙公司辩称：经核实被告仅有质保金258279.47元未支付，即结算款5165589.32元扣除已付款4907309.85元后的余款，也即结算款的5%。另外，合同约定的逾期利息过高，超过原告的实际损失，请法院按照LPR利率判决。综上，请求法院依法判决。 品龙公司辩称：云龙公司与品龙公司的公司注册地、营业场所均不同，云龙公司的公司注册地、营业场所为江阴市虹桥南路286号407，品龙公司的公司注册地、营业场所为上海市长宁区虹桥路1157号573室。云龙公司与品龙公司的办公人员均不同，且双方实行独立经营管理和财务独立核算的管理模式，并不存在财产混同的情况。综上，品龙公司不符合《公司法》第六十三条关于一人有限责任公司股东应当对公司债务承担连带责任的情况，故请求法院驳回原告对被告二的诉讼请求。 本院经审理后认定事实如下:2017年5月15日，甲方云龙公司与乙方百仕达公司签订了《江阴九方城项目购物中心大型中央空调主机集采设备供货合同》一份，约定甲方向乙方购买4台离心式冷水机组和1台螺杆式冷水机组，合同总金额为5000405元，工程名称为江阴九方城项目购物中心大型中央空调主机集采设备供货，工程地点为江阴市环城南路以南、虹桥南路以西。保修期从安装调试验收合格甲方接收移交之日起计算，保修期为24个月。验收结算付款，付款至结算价的95%；最终付款，结算价的5%作为质保金（无息），甲方应在保修期满的七天后，根据保修期内的结算情况与乙方一次性结清。甲方逾期7日内支付定金或货款的，甲方按每天万分之三的利率向乙方逾期付款利息（但逾期付款利息累积最高不超过合同总价的3%）。 2017年9月12日，案涉工程开工，工程开工令载明合同工期为90日历天。2017年12月7日，百仕达公司向云龙公司送货的4台离心式冷水机组和1台螺杆式冷水机组经云龙公司及安装单位、监理单位验收，确认货物规格型号、数量与合同一致，货物完好，技术资料齐全，验收结果为合格。 2019年1月8日，甲方云龙公司与乙方百仕达公司又签订了《江阴九方城项目购物中心大型中央空调主机集采设备供货合同》补充协议（苏S**）一份，双方约定：鉴于乙方承接《江阴九方城项目购物中心大型中央空调主机集采设备购销》在2018年3月的供货达到甲方设定的目标进度，甲方同意支付乙方赶工奖225018.23元，赶工奖随当期应付的货款一次性支付给乙方。 2019年10月24日，经云龙公司验收，确认百仕达公司已按合同要求全部供货完成，调试验收合格，云龙公司在验收记录表上加盖了云龙公司工程部业务专用章，该印章上刻有“涉及委托……结算、赔偿、补偿奖励及上调价格无效”字样。验收记录表中工程结算价一栏为5165589.32元。 2021年8月30日，甲方云龙公司与乙方百仕达公司再次签订《江阴九方城项目购物中心大型中央空调主机集采设备供货合同》补充协议（苏S**），双方约定：鉴于乙方承接的《江阴九方城项目购物中心大型中央空调主机集采设备供货》在2017年6月的供货进度或质量达到甲方设定的目标，甲方同意增加货款金额171843.41元，增加货款随当期应付的货款一次性支付给乙方。 另查明：云龙公司分别于2019年2月12日支付2250182.25元，2019年10月28日支付225018.23元，2019年11月21日支付1000081元，2021年4月22日支付700000元，2021年4月25日支付732028.37元。以上合计，云龙公司已***达公司支付4907309.85元。其中，云龙公司于2018年2月12日***达公司出具到期日为2019年2月12日、金额为2250182.25元的电子商业承兑汇票，于2018年11月21日***达公司出具到期日为2019年11月21日、金额为1000000元的电子商业承兑汇票，于2019年4月26日***达公司出具到期日为2019年10月26日、金额为225018.23元的电子商业承兑汇票。 又查明：云龙公司系有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），云龙公司的唯一股东为品龙公司。 江苏***会计师事务所于2021年4月28日出具了***会审（2021）1-095号云龙公司财务报表审计报告，并于2021年5月6日进行了报备。 以上事实，有供货合同、工程开工令、送货交验单、验收记录表、补充协议、服务工作单、银行业务回单、企业信用信息公示报告、电子商业承兑汇票、审计报告，以及庭审中原、被告双方的**等证据在卷予以佐证。 本院认为：民事主体应当依据法律规定和当事人约定履行民事义务，承担民事责任。本案中，百仕达公司与云龙公司签订的供货合同及二份补充协议，系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人均应当按照供货合同及补充协议的约定全面履行自己的义务。云龙公司认可补充协议（苏S**）上加盖的云龙公司公章的真实性，但认为其公司未有存档，故对该份补充协议不予认可。对此，本院认为，该份补充协议上加盖有云龙公司的公章，且云龙公司对公章的真实性也予以认可，即使云龙公司未存档该份补充协议，但并不影响该份协议的效力，云龙公司仍应受该份协议内容的约束。因此，根据上述供货合同及二份补充协议的约定，双方确认了合同货款金额为5000405元，赶工奖为225018.23元，增加货款金额为171843.41元，以上合计5397266.64元。云龙公司认为虽然验收记录表中载明工程结算价为5165589.32元，但加盖的云龙公司工程部业务专用章上刻有涉及结算等内容无效的字样，故验收记录表仅是对货物质量的验收，并不能代表验收日期2019年10月24日当日结算工程价为5165589.32元，其公司认可最终双方结算的总价5165589.32元已包含补充协议（苏S**）中的171843.41元，扣除其公司已支付的4907309.85元，尚结欠258279.47元未支付。由于云龙公司认为验收记录表中关于2019年10月24日结算价款5165589.32元的内容是无效的，故云龙公司主张双方最终按5165589.32元结算应提供相应证据，但其仅根据付款金额4907309.85元系5165589.32元的95%就得出双方结算价为5165589.32元显然依据并不充分；且根据供货合同及二份补充协议中所涉金额相加应为5397266.64元，超过了百仕达公司认可的最终结算总金额5337432.73元；再者，供货合同及二份补充协议、验收记录表的形成时间分别为供货合同（2017年5月15日）、补充协议（苏S**）（2019年1月8日）、验收记录表（2019年10月24日）、补充协议（苏S**）（2021年8月30日），由此看出，供货合同、补充协议（苏S**）的形成时间早于验收记录表，二者所涉金额相加为5225423.23元，该金额大于验收记录表中载明的工程结算金额5165589.32元，故可认定验收记录表中的金额系双方对供货合同、补充协议（苏S**）进行的合并结算，而补充协议（苏S**）形成于验收记录表时间之后，该协议中所涉金额171843.41元与之前的结算价5165589.32元无关，也应当予以计入案涉总价款。综上，本院采纳百仕达公司的观点，认定双方最终结算总价为5337432.73元，扣除云龙公司已支付的4907309.85元，云龙公司尚结欠430122.88元未支付。 根据供货合同约定的付款方式、保修期及违约条款，结合验收记录表载明的验收时间2019年10月24日，案涉设备于2021年10月24日届满保修期24个月，故云龙公司应于2021年10月31日前付清余款430122.88元，如未支付则逾期付款利息的起算时间应为2021年11月8日。供货合同约定逾期付款利率按未付金额每天万分之三计算，但最高不超过合同总价的3%，故该合同就违约责任的约定并不存在过高的情形，云龙公司要求按LPR利率的标准计算逾期付款利息的请求于法无据，本院不予采纳。云龙公司应承担自2021年11月8日起，以430122.88元为基数按每日万分之三计算的逾期付款利息（以5337432.73元*3%﹦160122.98元为限）。 我国公司法规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。而判断一人公司财产与股东财产是否混同，主要审查公司是否建立了独立规范的财务制度，财务支付是否明晰，是否具有独立的经营场所等。本案中，品龙公司与云龙公司的经营场所并不相同，而根据云龙公司的审计报告，能够证明公司财产与股东财产分别列支列收、独立核算，审计报告能够证明云龙公司的财产独立于品龙公司的财产。百仕达公司主张品龙公司和云龙公司存在财产混同，但没有提供任何反驳证据，故对其要求品龙公司承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国民法典》第一百七十六条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条之规定，判决如下： 一、江阴云龙置业有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向广州百仕达建筑科技有限公司支付货款430122.88元； 二、江阴云龙置业有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向广州百仕达建筑科技有限公司支付逾期付款利息（以430122.88元为基数，自2021年11月8日起至实际给付之日止按每日万分之三计算，以160122.98元为限）； 三、驳回广州百仕达建筑科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8460元（广州百仕达建筑科技有限公司已预交），由江阴云龙置业有限公司负担，于本判决发生法律效力之日起十日内直接给付广州百仕达建筑科技有限公司。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向江苏省无锡市中级人民法院预交上诉案件受理费。 审判员　丁　蔚 二〇二三年一月六日 书记员　陆垚燚 附：相关法律、司法解释条文 1.《中华人民共和国民法典》 第一百七十六条民事主体依照法律规定或者按照当事人约定，履行民事义务，承担民事责任。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。 第五百八十五条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人请求予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 2.《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。