广州市国丰混凝土有限公司、中建铁投轨道交通建设有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市黄埔区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）粤0112民初34348号 原告：广州市国丰混凝土有限公司，住所地广东省广州市黄埔区镇龙镇新路89号，统一社会信用代码914401166777890587。 法定代表人：***，该公司经理。 委托诉讼代理人：***，广东为峰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，广东为峰律师事务所实习律师。 被告：中建铁投轨道交通建设有限公司，住所地广东省广州中新广州知识城九佛建设路333号自编283室，统一社会信用代码91440101MA59QB8B7K。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，该公司职员。 委托诉讼代理人：***，北京德恒（广州）律师事务所律师。 被告：中建铁路投资建设集团有限公司，住所地北京市大兴区***镇瓜乡路10号3号楼一层905室，统一社会信用代码91110115MA00E94N1C。 法定代表人：**，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，该公司职员。 委托诉讼代理人：**，该公司职员。 原告广州市国丰混凝土有限公司（以下简称国丰公司）与被告中建铁投轨道交通建设有限公司（以下简称中建轨道）、中建铁路投资建设集团有限公司（以下简称中建投资）买卖合同纠纷一案，本院于2021年11月10日以简易程序立案，后依法转为适用普通程序，由审判员独任审理。2022年2月18日，本院公开开庭审理本案。原告国丰公司的委托诉讼代理人***、**，被告中建轨道的委托诉讼代理人***、***（中建轨道原代理人，后变更代理人为***），被告中建投资的委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告国丰公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告中建轨道向原告国丰公司支付自2019年1月3日至2020年12月14日货款，未付货款合计6551571.59元；2.判令被告中建轨道向原告国丰公司支付逾期利息786538.37元（暂计至2021年11月4日），逾期利息分为两部分，第一部分为786538.37元（详见附表），第二部分以6551571.59元为本金，按照1.5倍LPR计算利息，自2021年11月4日计算至本金偿清之日止；3.判令被告中建轨道承担律师费，暂计90000元；保全责任保险费11142.16元；4.判令被告中建投资对被告中建轨道的上述债务承担连带责任；5.判令被告中建轨道、中建投资承担本案全部诉讼费用（包括但不限于诉讼费、保全费等）。在法庭调查阶段，原告国丰公司变更第1、2项诉讼请求为：1.判令被告中建轨道向原告国丰公司支付自2019年1月3日至2020年12月14日货款，未付货款合计6738943.84元；2.判令被告中建轨道向原告国丰公司支付逾期利息534383.5元（暂计至2021年11月4日），逾期利息分为两部分：第一部分为534383.5元、第二部分以6738943.84元为本金，按1.5倍LPR利率计算，自2021年11月4日起至本金清偿之日止。事实与理由：2019年4月29日，中建轨道因“新一代信息技术价值创新园工程勘察设计施工总承包”项目建设需要，向国丰公司购买混凝土，双方签订《商品混凝土采购合同》，合同对混凝土种类、价格、数量进行约定，工程所用混凝土暂定为100000立方，暂定总金额为58813999元，实际成交数量以双方结算为准。合同签订后，国丰公司认真履行合同，严格按合同约定向中铁轨道供货合计59821571.63元并足额开具了发票，但中建轨道仅向国丰公司支付货款53082627.79元，尚欠国丰公司货款本金6738943.84元及相应逾期违约金。国丰公司多次催要，被告中建轨道均予以推脱。另，因中建轨道是一人有限责任公司，中建投资系其唯一股东，根据我国《公司法》第六十三条之规定，如中建投资不能证明中建轨道财产独立于其财产的，应对中建轨道的债务承担连带责任。综上，为维护自身合法权益，国丰公司遂诉至法院，望判如所请。 被告中建轨道辩称，1.对本金金额不予认可，双方结算的总金额为59221571.59元，我司已付款金额为5527万元，因此本金欠款应该为3951571.59元；2.关于逾期利息，不认可国丰公司的主张，结合合同的约定：在混凝土供应第3个月开始支付第1个月经审核确认后的结算量的80%，宽限期为15天；另，合同约定付款前国丰公司需提供增值税专用发票，否则我司有权不予支付货款。结合合同约定以及国丰公司提交的证据，我司认为国丰公司主张的逾期利息无事实和合同依据；3.关于律师费、保全责任保险费，无合同约定及法律规定，我司不予承担；4.我司与中建投资系独立法人，财务独立核算，中建投资无需对我司债务承担连带责任。 被告中建投资辩称，我司的答辩意见与中建轨道一致，我司无需对中建轨道所欠债务承担连带清偿责任。 经审理查明：2019年4月29日，中建轨道（买方、甲方）与国丰公司（卖方、乙方）签订了“新一代信息技术价值创新园工程勘察设计施工总承包项目”《商品混凝土采购合同》（合同编号：C2TSZC2019010366CL13），约定本工程所用混凝土暂定为100000立方，本合同暂定总金额约为人民币58813000元（含增值税）。合同就混凝土种类、价格、数量、产品质量标准、订货、交付、验收、结算与付款方式、双方权利及义务、违约责任等进行约定。第六条结算与付款方式约定：1.按照甲方现场实际签收的混凝土送货单数量进行结算。2.货款支付前，乙方必须提供本次结算资料：（1）出厂质量证明书；（2）砂、石、水泥、外加剂、包括粉煤灰的检测报告等；（3）水泥28天强度报告；（4）基础、主体完工后，要提供该分部的原材料批次检测报告；（5）基础、主体分部工程的强度计算报告及汇总表，并加盖乙方公章。3.甲方在每月20日前与乙方办理当月达到验收合格部分的货款结算手续，在混凝土供应第三个月开始支付第一个月经审核确认后结算量的80%的混凝土款，宽限期15天，以此类推，在本工程主体结构封顶之日起计6个月内，甲方支付混凝土款至95%给乙方；余款5%作为工程质量保证金，在本工程竣工验收后6个月内无息付清……5.每月25日之前，乙方应按双方已确认的货款，向甲方提供增值税发票。增值税发票为增值税专用发票（包含税务机关代开），适用税率为3%，并准确填写发票内容，否则甲方有权不予支付货款……。 2019年9月9日，中建轨道（总包方）与国丰公司（分包方）签订了《新一代信息技术价值创新园启动区EPC项目商品混凝土采购合同（国丰）补充协议一》（补充协议变更编号：C2TSZC2019010366CL13BG001），约定合同补充内容：1.增加商砼润泵砂浆单价约定，润泵砂浆按照每批次同标号的商砼单价执行（以供应当月的《广州工程造价信息》公布的同强度等级（商品）普通混凝土或泵送混凝土含税单价为基准，下浮1%）；2.本协议计价方式同主合同，为浮动单价结算，总造价暂定，不作为结算依据，结算总造价以甲乙双方最终审定的结算为准，最终结算按现场实际发生工程量结算。2021年6月9日，中建轨道（总包方）与国丰公司（分包方）签订了《新一代信息技术价值创新园工程勘察设计施工总承包商品混凝土采购合同（国丰）补充协议二》（合同编号：C2TSZC2019010366CL13BG002），约定合同补充内容：1.因对原合同工作内容进行调增，增加C40混凝土泵送工程量，现就增加的工作内容共记408571.65元进行补充协议的签订；2.补充协议部分付款比例同原合同付款比例；3.补充协议工程量为暂定，最终以实际结算为准。 根据国丰公司提交的结算单、价格调差表显示，涉案工程结算明细如下： 2019年1月3日至2019年2月28日供货4100447元； 2019年3月1日至2019年3月31日供货2692794.32元，从2019年1月3日至2019年3月31日止累计中建轨道欠国丰公司未付货款6793241.32元； 2019年4月1日至2019年4月14日供货1945545.11元，从2019年1月3日至2019年4月14日止累计中建轨道欠国丰公司货款8738786.43元； 2019年4月15日至2019年5月14日供货2851375.15元，从2019年1月3日至2019年5月14日止累计中建轨道欠国丰公司未付货款11590161.58元； 2019年5月15日至2019年6月14日供货2256334.75元，2019年4月度调差金额-29328.17元，从2019年1月3日至2019年6月14日累计中建轨道欠国丰公司未付货款13817168.16元； 2019年6月15日至2019年7月14日供货4174177.97元，2019年5月度调差金额-144822.30元、砂浆扣除-16894.34元，从2019年1月3日至2019年7月14日止累计中建轨道欠国丰公司未付货款17829629.49元； 2019年7月15日至2019年8月14日供货6064801.38元，2019年6月度调差金额-39109.38元，从2019年1月3日至2019年8月14日止累计中建轨道欠国丰公司未付货款23855321.49元； 2019年8月15日至2019年9月14日供货6492506.01元，2019年7月5日卸料方式调差金额-32.64元，从2019年1月3日至2019年9月14日止累计中建轨道欠国丰公司未付货款30347794.86元； 2019年9月15日至2019年10月14日供货5504282.26元，2019年1月3日至2019年10月14日止累计中建轨道欠国丰公司未付货款35852077.12元； 2019年10月15日至2019年11月14日供货4450869.56元，2019年9月调差金额-61443.54元，从2019年1月3日至2019年11月14日止累计中建轨道欠国丰公司未付货款40241503.14元； 2019年11月15日至2019年12月14日供货4821205.15元，2019年10月调差金额88130.86元，从2019年1月3日至2019年12月14日止累计中建轨道欠国丰公司未付货款45150839.15元； 2019年12月15日至2020年1月5日供货3431865.17元，2019年11月调差金额519765.74元，从2019年1月3日至2020年1月14日止累计中建轨道欠国丰公司未付货款49102470.07元； 2020年1月6日至2020年3月14日供货1808631.68元，2019年12月调差金额457010.06元，2020年1月调差金额15352.63元，从2019年1月3日至2020年3月14日止累计中建轨道欠国丰公司未付货款51383464.44元； 2020年3月15日至2020年4月14日供货2165101.63元，2020年2月调差金额-3527.95元，从2019年10月8日至2020年4月14日止累计中建轨道欠国丰公司未付货款53545038.12元； 2019年4月15日至2020年5月14日供货1413434.31元，2020年3月调差金额-51403.87元，从2019年10月8日至2020年5月14日止累计中建轨道欠国丰公司未付货款54907068.57元； 从2019年10月8日至2020年5月14日止累计未付货款17217068.49元，本期中建轨道已付货款2480000元，2020年5月15日至2020年6月14日供货692547.15元，2020年4月调差金额-29211.73元，从2019年10月8日至2020年6月14日止累计中建轨道欠国丰公司未付货款15400403.91元； 从2019年10月8日至2020年6月14日止累计未付货款55570404.01元，2020年6月15日至2020年7月14日供货682529.25元，2020年5月调差金额-10988.14元，从2019年10月8日至2020年7月14日止累计中建轨道欠国丰公司未付货款56241945.12元； 2020年7月15日至2020年8月14日供货362696.99元，2020年6月调差金额-17087.21元，从2019年11月13日至2020年8月14日止累中建轨道欠国丰公司未付货款56587554.90元； 2020年8月15日至2020年9月14日供货929051.03元，2020年7月调差金额-20435.76元，从2019年11月13日至2020年9月14日止累计中建轨道欠国丰公司未付货款57496170.17元； 2020年9月15日至2020年10月14日供货1278111.82元，2020年8月调差金额-15369.01元，从2019年11月13日至2020年10月14日止累计中建轨道欠国丰公司未付货款58758912.98元； 从2019年11月13日至2020年10月14日止累计未付货款14588912.87元，本期中建轨道已付货款100000元，2020年10月15日至2020年11月14日供货721447.05元，从2019年11月13日至2020年11月14日止累计中建轨道欠国丰公司未付货款15210359.91元； 本期中建轨道已付货款1000000元，2020年11月15日至2020年12月14日供货258079.44元，2020年10月调差金额49140.52元，从2019年11月13日至2020年12月14日止累计中建轨道欠国丰公司未付货款14517579.87元； 2020年11月调差金额33991.67元。 中建轨道提交了一份《分供方完工结算定案单》及国丰公司出具的《结算承诺函》，拟证明案涉工程的最终结算金额为59221571.65元。前述《分供方完工结算定案单》记载审定金额为59221571.65元。根据《结算承诺函》记载，国丰公司签***：1.本次结算内容为新一代信息技术价值创新园工程勘察设计施工总承包项目商品混凝土采购合同工程，我司将合同内、合同外（包括补充协议、设计变更、签证、争议等）已全部报送并包含在此结算书中；2.本工程结算价款为59221571.65元（含税，已扣除水电费、罚款等所有费用），我司同意本结算价款，对本次结算价款无任何异议；3.我司后期不会再报送任何补偿、争议、索赔。国丰公司质证对前述两份证据的真实性、合法性由法院认定，不予确认关联性和证明内容，述称《结算承诺函》的产生过程为：国丰公司与中建轨道对于未付货款进行协商，国丰公司本着友好合作的态度，于2021年4月26日出具《工作联系函》，要求中建轨道作出其中的还款计划与承诺，若中建轨道按照还款计划与承诺支付拖欠货款则国丰公司同意优惠让利60万元整，且后续为了配合中建轨道结算，故出具了该函，告知中建轨道已将全部所需资料报送并注明总供货款为59221571.65元（系减免60万元后的货款金额）。但中建轨道未按照《工作联系函》的还款计划进行还款，国丰公司基于中建轨道按时还款而优惠让利60万元因条件不成就而不发生效力。因此，应以双方确认的对账单数据为准，故国丰公司累计供货金额应为59821571.63元。为此，国丰公司提交了《工作联系函》《结算承诺函》（与中建轨道提交的《结算承诺函》内容一致）予以佐证。《工作联系函》记载：……我司2019年4月29日与贵司（中建轨道）就新一代信息技术价值创新园工程勘察设计施工总承包项目签订的《商品混凝土采购合同》（合同编号：C2TSZC2019010366CL13）。从2019年1月3日至2020年12月14日止，我司累计供砼91044.2m³，累计已供砼款为59821571.65元。贵司累计已付砼款4627元，截止至2021年3月31日止贵司未付砼款为13551571.65元。本着友好合作的态度，我公司同意优惠让利60万元整，现要求贵司对拖欠货款做出以下还款计划与承诺：1.于2021年5月31日前支付9990493.06元……3.如未按前述约定支付货款则让利部分不予减免……落款日期为2021年4月26日。中建轨道质证不予确认《工作联系函》的真实性、合法性、关联性，认为其未盖章确认，没有任何内容显示《工作联系函》与《结算承诺函》存在关联性，国丰公司不能强行将两者混为一谈。 根据国丰公司提交的付款凭证显示，中建轨道分别于2019年6月28日、7月31日、8月28日、9月10日、26日、11月10日、12月1日、6日、17日、27日、2020年1月3日、20日、4月10日、29日、5月21日、7月3日、31日、9月30日、10月30日、12月11日、31日向国丰公司支付“华南分新一代项目工程款”250万元、300万元、180万元、370万元、200万元、500万元、400万元、200万元、200万元、100万元、100万元、619万元、250万元、300万元、248万元、100万元、275万元、25万元、10万元、100万元、100万元，合计4827万元。 国丰公司提交了一份“云信”付款凭证以及中国农业银行交易明细、中企云链系统截图，拟证明2021年8月10日中建轨道通过中企云链系统向国丰公司出具500万元云信金额，其中300万元于2021年8月17日扣除综合融资息费108383.33元后实际放款2891616.67元，200万元于2021年8月18日扣除综合融资息费78988.88元后实际放款1921011.12元，故该笔500万元云信，国丰公司实际收款仅为4812627.79元，故就案涉货款中建轨道仅向国丰公司支付了53082627.79元。 中建轨道提交了一份电子商业承兑汇票，拟证明其已向国丰公司支付货款200万元。根据该汇票显示，中建轨道于2021年6月3日将该汇票背书转让给国丰公司并备注“新一代项目工程款”，票据金额为200万元，汇票到期日为2022年5月25日，承兑人为广州市启科产业园开发有限公司。国丰公司述称至今没有实际收到该笔款项，故认为该笔款项暂时不能用于作为中建轨道已履行200万元付款义务的证明材料。中建轨道提交了两份付款凭证，拟证明其又支付了货款50万元。该两份付款凭证显示中建轨道分别于2020年11月16日、12月29日向国丰公司付款20万元、30万元并备注用途为“人行天桥项目工程款”“广州人行天桥项目支付分包工程款”。国丰公司确认前述两份证据的真实性、合法性，不确认关联性和证明内容，认为根据备注用途可知，前述两笔款项均是中建轨道向国丰公司支付的另一项目即“A3-2”的货款，在（2021）粤0112民初34688号案中，国丰公司已认可抵扣前述两笔款项，中建轨道也未提出任何异议。经查，国丰公司述称前述事实属实。 庭审后，国丰公司述称：1.国丰公司在“新一代项目”共收到中建轨道23次付款，其中2019年9月10日收到中建轨道银行转账370万元，但国丰公司应中建轨道的要求，于2019年9月12日通过银行转账的方式将200万元退还给中建轨道，故对于该笔转账，国丰公司实际仅收取170万元；2.国丰公司确认于2021年6月3日收到中建轨道背书转让的商业汇票200万元，汇票到期日为2022年5月25日；3.国丰公司于2021年8月10日收到中建轨道背书转让的商业汇票500万元，但产生了187372.21元的综合融资息费，故该笔款项国丰公司实际收款为4812627.79元。综上，本案中国丰公司已收取中建轨道货款的具体金额合计为53082627.79元。根据国丰公司提交的付款凭证显示，国丰公司于2019年9月12日向中建轨道转汇出200万元。中建轨道确认已收到该200万元款项，但称不清楚国丰公司的付款原因，双方也未约定用于抵扣本案项下货款，故该笔200万元款项与本案无关，国丰公司应当另案主张权利。 国丰公司提交了广州新一代信息技术价值创新园项目主体结构全面封顶新闻、网页截图，拟证明案涉工程主体结构于2020年9月25日全面封顶，案涉工程于2021年1月8日已投入使用，应以该时间点作为竣工日期，该新闻信息记载“9月25日，中建三局一公司广州新一代信息技术价值创新园项目一期工程1号楼封顶，标志着项目主体结构全面封顶”。中建轨道对新闻信息的真实性、合法性无异议，但认为一期工程1号楼封顶，并非是整个项目均完成封顶的时间，对网页截图的真实性、合法性、关联性均不予确认，并提交了案涉工程的《竣工联合验收意见书》，拟证明案涉工程于2021年12月14日竣工验收。 根据中建轨道的企业公示信息显示，中建轨道为有限责任公司（法人独资），股东为中建投资。中建轨道当庭提交了财务审计报告，证实其财产独立于中建投资。国丰公司对前述财务审计报告的真实性、合法性予以确认，关联性不予确认，认为该报告是中建轨道2020年度的审计报告，而案涉货款发生在2018年至2021年，故根据该报告无法证明在案涉货款发生时段，中建轨道与中建投资之间的财产是否存在混同。 另查，国丰公司委托广东为峰律师事务所代理本案诉讼，双方签订《委托代理合同》，对代理费进行约定。国丰公司未提交证据证明其已实际支出律师费（代理费）。 在诉讼过程中，国丰公司向本院申请对中建轨道、中建投资的财产采取保全措施，担保人阳关财产保险股份有限公司广州市南沙支公司为国丰公司保全申请提供不可撤销的保证担保，国丰公司为此支付了保险费11142.16元。 中建投资对国丰公司提交证据的质证意见与中建轨道一致，对中建轨道提交证据均无异议，其未在本案中提交证据。 以上事实，有《商品混凝土采购合同》及补充协议、结算单、调差表、付款凭证、增值税发票、国家企业信息公示系统截图、委托代理合同、保险单、广州新一代信息技术价值创新园项目主体结构全面封顶新闻、网页截图、电子商业承兑汇票、《竣工联合验收意见书》、财务审计报告、《工作联系函》《结算承诺函》等证据以及当事人***以佐证。 本院认为，国丰公司与中建轨道签订的《商品混凝土采购合同》及相关补充协议是双方的真实意思表示，经审查，前述合同、协议内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应恪守履行。 关于国丰公司提出的货款诉求。根据《商品混凝土采购合同》约定，中建轨道在每月20日前与国丰公司办理当月达到验收合格部分的货款结算手续，在混凝土供应第三个月开始支付第一个月经审核确认后结算量的80%的混凝土款，宽限期15天，以此类推，在本工程主体结构封顶之日起计6个月内，中建轨道支付混凝土款至95%给国丰公司；余款5%作为工程质量保证金，在本工程竣工验收后6个月内无息付清。本案中，国丰公司已向中建轨道出具《结算承诺函》，承诺案涉工程结算价款为59221571.65元，并同意本结算价款，对本次结算价款无任何异议。据此，本院认定，案涉工程的最终结算金额为59221571.65元，该工程已于2021年12月14日竣工验收，现已符合工程余款的付款条件。国丰公司提交的《工作联系函》无中建轨道的盖章确认，且中建轨道亦不予确认该证据的效力，故本院对该证据不予采信，对国丰公司主张的《结算承诺函》中的最终结算金额系以中间轨道按照还款计划与承诺支付货款为前提而作出优惠让利的意见不予采信。关于中建轨道已付货款金额，根据本案证据及当事人陈述，本院认定，中建轨道已向国丰公司支付货款合计5527万元（4827万元＋200万元汇票＋500万元云信）。国丰公司于2019年9月12日向中建轨道转账的200万元未备注用途，不能确定与本案相关，故国丰公司对该200万元可另案主张权利，国丰公司主张在中建轨道已付货款中扣减200万元，依据不足，本院不予支持。至于500万元云信，虽然国丰公司述称产生综合融资息费187372.21元（108383.33元＋78988.88元），但国丰公司提交的证据不足以证实其已承担该费用，并且双方也未约定综合融资息费的负担问题，而国丰公司在收到该款项后也未曾向中建轨道提出异议。因此，国丰公司主张在中建轨道已付货款中扣减综合融资息费187372.21元，理据不足，本院不予支持。综上，中建轨道尚欠国丰公司货款3951571.65元（59221571.65元－55270000元）。 关于逾期利息，中建轨道应按约向国丰公司支付货款，其逾期未付，依法应向国丰公司支付相应逾期利息。根据《商品混凝土采购合同》约定，中建轨道在每月20日前与国丰公司办理当月达到验收合格部分的货款结算手续，在混凝土供应第三个月开始支付第一个月经审核确认后结算量的80%的混凝土款，宽限期15天，以此类推，在本工程主体结构封顶之日起计6个月内，中建轨道支付混凝土款至95%给国丰公司；余款5%作为工程质量保证金，在本工程竣工验收后6个月内无息付清。据此，本院认定国丰公司80%货款的利息起算日为当月最后供货日起算75天（2个月＋15天宽限期）。国丰公司提交了案涉项目的主体封顶信息，证明案涉工程主体已于2020年9月25日封顶，该信息具有公示效力，并且中建轨道也未举证予以反驳国丰公司的前述证据，故本院采信国丰公司的诉讼主张，认定案涉工程主体结构于2020年9月25日封顶，故中建轨道应在2021年3月24日前向国丰公司支付货款至95%。案涉工程于2021年12月14日竣工验收，故中建轨道应在2022年6月13日前向国丰公司支付余款5%。依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2020〕17号）第十八条第四款关于“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。”的规定，并结合《商品混凝土采购合同》的约定、中建轨道的付款情况以及国丰公司逾期利息诉求，本院支持国丰公司的逾期利息如下附表： 供砼日期 本期 货款（元） 本期 应付货款（元） 已付 货款（元） 欠付货款（元） 应付款日期 违约天数（天） 同期同类贷款利率或LPR（日利率%）加收50% 逾期 利息（元） 2019.1.3-2019.2.28 4100447 3280357.6 0 3280357.6 2019.5.15 30 0.000160417 15786.72 2019.3.1-2019.3.31 2692794.32 2154235.46 0 5434593.06 2019.6.15 13 0.000160417 11333.41 2019.4.1-2019.4.14 1916216.94（1945545.11-2019年4月调差29328.17） 1532973.55 0 6967566.61 2019.6.28 0 0.000160417 0 2019.6.28 250万 4467566.61 31 0.000160417 22216.88 2019.4.15-2019.5.14 2689658.51（2851375.15-2019年5月调差144822.30-砂浆扣除16894.34） 2151726.81 0 6619293.42 2019.7.28 2 0.000160417 2123.69 2019.7.31 300万 3619293.42 29 0.000160417 16837.29 2019.5.15-2019.6.14 2217225.37（2256334.75-2019年6月调差39109.38） 1773780.3 0 5393073.71 2019.8.28 0 0.000160417 0 2019.8.28 180万 3593073.71 13 0.000160417 7493.06 2019.9.10 370万 -106926.29 - - - - 2019.9.26 200万 -2106926.28 - - - - 2019.6.15-2019.7.14 4174145.33（4174177.97-2019年7月15日卸料方式调差32.64） 3339316.26 0 1232389.98 2019.9.28 30 0.000160417 5930.89 2019.7.15-2019.8.14 6064801.38 4851841.1 0 6084231.08 2019.10.28 12 0.000160417 11712.17 2019.11.10 500万 1084231.08 19 0.000160417 3304.65 2019.8.15-2019.9.14 6431062.47（6492506.01-2019年9月调差61443.54） 5144849.98 0 6229081.06 2019.11.28 2 0.000160417 1998.5 2019.12.1 400万 2229081.06 5 0.000160417 1787.91 2019.12.6 200万 229081.06 11 0.000160417 404.23 2019.12.17 200万 -1770918.94 - - - 2019.12.27 100万 -2770918.94 - - - 2019.9.15-2019.10.14 5592413.12（5504282.26+2019年10月调差88130.86） 4473930.5 0 1703011.55 2019.12.28 5 0.000160417 1365.96 2020.1.3 100万 703011.55 17 0.000160417 1917.18 2020.1.20 619万 -5486988.45 - - - 2019.10.15-2019.11.14 4970635.3（4450869.56+2019年11月调差519765.74） 3976508.24 0 -1510480.21 2020.1.28 - - - 2019.11.15-2019.12.14 5278215.21（4821205.15+2019年12月调差457010.06） 4222572.17 0 2712091.96 2020.2.28 19 0.000160417 8266.25 2019.12.15-2020.1.5 3447217.8（3431865.17+2020年1月调差15352.63） 2757774.24 0 5469866.2 2020.3.19 21 0.000160417 18426.65 2020.4.10 250万 2969866.2 19 0.000160417 9051.92 2020.4.29 300万 -30133.79 - - - 2020.5.21 248万 -2510133.79 - - - 2020.1.6-2020.3.14 1753699.86（1808631.68-2020年2月调差3527.95-2020年3月调差51403.87） 1402959.89 0 -1107173.9 2020.5.28 - - - 2020.3.15-2020.4.14 2135889.9（2165101.63-2020年4月调差29211.73） 1708711.92 0 601538.02 2020.6.28 4 0.000158219 380.7 2020.7.3 100万 -398461.98 - - - 2020.4.15-2020.5.14 1402446.17（1413434.31-2020年5月调差10988.14） 1121956.94 0 723494.95 2020.7.28 2 0.000158219 228.94 2020.7.31 275万 -2026505.05 - - - - 2020.5.15-2020.6.14 675459.94（692547.15-2020年6月调差17087.21） 540367.95 0 -1486137.1 2020.8.28 - - - 2020.6.15-2020.7.14 662093.49 529674.79 0 -956462.3 2020.9.28 - - - 2020.9.30 25万 -1206462.3 - - - 2020.7.15-2020.8.14 347327.98（362696.99-2020年8月调差15369.01） 277862.38 0 -928599.92 2020.10.28 - - - 2020.10.30 10万 -1028599.92 - - - 2020.8.15-2020.9.14 929051.03 743240.82 0 -285359.1 2020.11.28 - - - 2020.12.11 100万 -1285359.1 - - - 2020.9.15-2020.10.14 1327252.34（1278111.82+2020年10月调差49140.52） 1061801.87 0 -223557.22 2020.12.28 - - - 2020.12.31 100万 -1223557.22 - - - 2020.10.15-2020.11.14 755438.72（721447.05+2020年11月调差33991.67） 604350.98 0 -619206.25 2021.1.28 - - - 2020.11.15-2020.12.14 258079.44 206463.55 0 -412742.7 2021.2.28 - - - 2021.3.24 主体封顶付至95%为8973235.74（上述货款结算金额合计59821571.62×15%） 0 8560493.04 71 0.000158219 96164.71 2021.6.3 200万 6560492.59 68 0.000158219 70583.63 2021.8.10 500万 1560492.59 87 0.000158219 21480.26 截至2021.11.4暂合计 328795.6 2021.11.5 1560492.59 221 0.000158219 54564.81 2022.6.13 竣工验收付总结算金额余款5%即2991078.58（59821571.62×5%） 4551571.17 暂合计 59821571.62 综上，本院认定，1.国丰公司截至2021年11月4日的逾期利息为328795.6元、自2021年11月5日至2022年6月13日的逾期利息为54564.81元，即国丰公司截至2022年6月13日的逾期利息为383360.41元（328795.6元+54564.81元）；3.承上所述，国丰公司与中建轨道就案涉合同的最终结算金额为59221571.65元，中建轨道应当向国丰公司支付剩余货款3951571.65元。因此，本院支持国丰公司2022年6月14日之后的逾期利息按照如下方法计算：以3951571.65元为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率加计50%的标准，计算至中建轨道实际清偿货款3951571.65元之日止。另，国丰公司已完成主合同义务即交付货物，开具增值税发票系国丰公司的附随义务，亦为其作为纳税人负有的强制性法律义务，中建轨道的付款条件已然成就，故其上述辩解意见，理据不足，本院不予采纳。 关于律师费、保全责任保险费。由于国丰公司与中建轨道并未约定逾期付款的具体违约责任，并且国丰公司也未举证证明其已实际支出律师费，故国丰公司诉请中建轨道支付律师费9万元、保全责任保险费11142.16元，缺乏合同依据，本院不予支持。 关于中建投资的责任认定问题。中建轨道为有限责任公司（法人独资），股东为中建投资。虽然中建轨道当庭提交了财务审计报告证明其财产独立于中建投资，但该报告是中建轨道2020年度的审计报告，而案涉货款发生在2019年至2021年，故根据该报告无法证明在案涉货款发生时段，中建轨道与中建投资之间的财产是否存在混同。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，国丰公司诉请中建投资对中建轨道的案涉债务承担连带清偿责任，合法有据，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条第一款、第五百七十七条、第六百二十六条、第六百二十八条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2020〕17号）第十八条第四款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 一、被告中建铁投轨道交通建设有限公司在本判决生效之日起十日内向原告广州市国丰混凝土有限公司支付货款3951571.65元及逾期利息（截止2022年6月13日的逾期利息为383360.41元，2022年6月14日之后的逾期利息以3951571.65元为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率加计50%的标准，自2022年6月14日起计算至被告中建铁投轨道交通建设有限公司实际清偿货款3951571.65元之日止）； 二、被告中建铁路投资建设集团有限公司对被告中建铁投轨道交通建设有限公司的上述债务承担连带清偿责任； 三、驳回原告广州市国丰混凝土有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费63421元、保全费5000元，由原告广州市国丰混凝土有限公司负担案件受理费26140元、保全费2061元，由被告中建铁路投资建设集团有限公司、中建铁投轨道交通建设有限公司连带负担案件受理费37281元、保全费2939元。原告广州市国丰混凝土有限公司已预交案件受理费31937.38元、保全费5000元，本院均不予退还，被告中建铁路投资建设集团有限公司、中建铁投轨道交通建设有限公司应当在履行本判决时向原告广州市国丰混凝土有限公司迳付案件受理费5797.38元（31937.38元－26140元）、保全费2939元（5000元－2061元），并在本判决生效之日起向本院缴纳案件受理费31483.62元（63421元－31937.38元）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。 审 判 员　*** 二〇二二年八月一日 法官助理　*** 书 记 员　*** 禤培欣 附一：本裁判主要法律依据 《中华人民共和国民法典》第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。 依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第六百二十六条买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。对价款的数额和支付方式没有约定或者约定不明确的，适用本法第五百一十条、第五百一十一条第二项和第五项的规定。 第六百二十八条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2020〕17号）第十八条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 附二：申请执行风险提示 本裁判文书生效后，一方未按判决内容自觉履行的，另一方若需申请法院强制执行的，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十六条的规定，申请执行的期限为二年；期限从裁判文书规定履行期间的最后一天起计算，规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一天起计算。若未在前述规定的期限内申请执行的，法院将不予受理。