广东华源兴盛进出口有限公司与深圳市格林润空气净化有限公司、某某买卖合同纠纷一审民事判决书

广东省深圳市宝安区人民法院

民 事 判 决 书

（2018）粤0306民初17814号

原告广东华源兴盛进出口有限公司（以下简称华源兴盛公司），住所地佛山市南海区桂城海六路21号海景花园海昌轩303-304号，统一社会信用代码914406057408304568。

法定代表人缪乐华。

委托代理人彭建明，广东泓涵律师事务所律师。

委托代理人陈健辉，广东泓涵律师事务所律师。

被告深圳市格林润空气净化有限公司（以下简称格林润公司），住所地深圳市宝安区松岗街道潭头芙蓉路8号鑫伟润高新科技园C栋，统一社会信用代码91440300MA5ELXHG28。

法定代表人**。

被告**，男，汉族，1974年7月15日生，户籍地址河南省上蔡县，

上述二被告共同委托代理人赵丽娜，广东广深律师事务所律师。

被告深圳市中建南方环境股份有限公司（以下简称中建南方公司），住所地深圳市南山区西丽街道西丽工业区新光路15栋、8栋101、201、7栋101-3#，统一社会信用代码91440300748898236W。

法定代表人赵汉伟。

委托代理人邓宏勇，广东盛唐律师事务所律师。

原告与被告买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人陈健辉，被告格林润公司及**委托代理人赵丽娜，被告中建南方公司委托代理人邓宏勇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

本案相关情况

一、原告诉讼请求

1、请求判令被告格林润公司立即向原告清偿货款900015.95元；2、判令被告格林润公司以拖欠货款900015.95元为基数，按照日0.1%的标准支付违约金给原告直至还清款项为止，暂计至2018年7月10日为59544元（其中759477.95元从2018年5月1日开始计算，140538元从2018年6月1日开始计算）；3、判令被告格林润公司向原告支付银行承兑汇票（票面金额606000元）的贴息11635.2元；4、判令被告**根据公司法第63条规定对被告格林润公司上述1-3项债务承担连带清偿责任；5、判令被告**在500万元未履行出资义务范围内对被告格林润公司的上述1-3项债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；6、判令被告中建南方公司在255万元未履行出资义务范围内对被告格林润公司上述1-3项债务不能清偿的部分与被告**连带承担补充赔偿责任；7、判令被告**、中建南方公司对上述5、6项诉求互负连带责任；8、判令被告承担因本案诉讼而产生的律师费50000元；9、判令被告承担本案原告向阳光财产保险股份有限公司购买的诉讼财产保全责任保险保费1021元（以上共计1022216.15元）；10、本案诉讼费由被告承担。

二、被告答辩意见

被告格林润公司、**共同答辩如下：对诉求第1项欠款本金确认。违约金按照日1%过高，我方认为已经违法，请求法庭予以审查。诉求第3项贴息不应由我方承担。诉求第4、5项我方认为被告格林润公司不应承担连带清偿，被告格林润公司已经完成出资义务。诉求第7项，我方认为被告格林润公司不应承担连带责任，其已经履行了出资义务，其是有限责任。诉求第8项律师费过高，且没有依法约定的合同约定此项，请求法庭依法审查。诉求第9项保费是担保费用双方没有约定，不应由我方承担，保全费我方同意承担。诉求第10项由法院审查，不应全部由我方承担。

被告中建南方公司答辩如下：原告与被告格林润公司之间的买卖合同纠纷我方不清楚，与我方无关。我方已经按时足额履行出资义务，不应向原告承担任何法律责任，要求法庭驳回原告对被告中建南方公司的全部诉求。

三、买卖合同关系及连带责任

原告华源兴盛公司与被告格林润公司、被告**均确认双方存在买卖合同关系，且有相应的购销合同、对账单、发票、承兑汇票等证据予以佐证，故该买卖合同关系合法有效，本院予以确认。

被告格林润公司、被告**认为原被告之间的买卖合同纠纷与己方无关，其已足额履行出资义务，不应当承担任何法律责任。

经审理查明，被告格林润公司注册资本为人民币500万元，于2017年8月7日进行商事变更登记，由一位股东中建南方公司变更为两位股东即被告**和被告中建南方公司。被告**认缴出资额245万元，被告中建南方公司认缴出资额255万元。

被告**提交转账电子回单与银行流水单证实其已于2017年8月22日、8月24日、10月16日分别向被告格林润公司转账注资80万元、93万元、72万元。

被告中建南方公司提交转账电子回单与银行流水单证实其已于2017年7月21日、8月4日分别向被告格林润公司转账30万元、225万元。

2018年4月23日，被告中建南方公司将其所有的被告格林润公司51%的股权以255万元的价格转让给被告**。2018年5月7日、5月8日，被告**分别向被告中建南方公司转账200万元、55万元。

2018年5月11日，被告格林润公司完成商事变更登记，股东变更为**一人。

以上转款均有银行电子回单予以证实，足以证明被告**和中建南方公司有完成出资义务的事实。原告主张2017年8月4日转账30万元没有注明用途，不能确认是用于投资款。综合上述转账前后经过，被告中建南方公司在7月21日与8月4日两周时间内分别转款，应当视为注资的行为。原告的相关意见，本院不予采纳。与之类似，2018年5月7日的转账未注明用途，但**在当日转账四笔50万元，其余三笔注明股权转让款，故该笔转账可以推定为股权转让款。故原告的相关意见，本院不予采纳。

原告认为格林润公司股东只有**一人，应当由被告举证证实没有财产混同的行为。经查，华源兴盛公司与被告格林润公司签订购销合同的时间在2018年1月至2018年4月期间，而格林润公司存在一人公司的情况在2017年8月7日之前和2018年5月11日之后，故原告要求被告举证的待证事实与本案无关。综上，**与中建南方公司已经履行了对格林润公司的出资义务，原告关于**与中建南方公司承担补充赔偿责任以及连带责任的相关诉讼请求本院不予支持。

四、货款金额及违约金

被告认可原告在庭审中主张的剩余货款总金额900015.95元，故本院对该金额予以确认，原告要求被告支付货款900015.95元，本院予以支持。

华源兴盛公司与被告格林润公司订立的《购销合同》，有双方盖章确认，被告格林润公司关于该合同系格式合同的答辩意见本院不予采纳。其中第12条约定：若买方不及时支付货款，需按拖欠货款每日1%向卖方支付违约金。原告起诉要求按照日0.1%的标准支付，本院予以支持。

五、银行承兑汇票

双方签订的《购销合同》中第8条约定银行承兑所产生的贴息由买方承担。故被告格林润公司应向原告支付银行承兑汇票（票面金额606000元）的贴息11635.2元。

六、律师费

双方订立的《购销合同》中第12条约定卖方即原告向买方即被告格林润公司追讨货款产生的律师费由被告格林润公司承担，原告的该项诉讼请求，本院予以支持。原告支出的律师费为50000元，有银行电子回单及相关发票予以证实，故原告该项诉讼请求本院予以支持。

七、保全保险保费

原告要求被告支付保险公司出具保函的费用，无法律依据，本院不予支持。

判决结果

综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，判决如下：

一、被告深圳市格林润空气净化有限公司自本判决生效之日起十日内向原告广东华源兴盛进出口有限公司支付剩余货款900015.95元；

二、被告深圳市格林润空气净化有限公司自本判决生效之日起十日内向原告广东华源兴盛进出口有限公司支付以759477.95元为本金的违约金（按照日0.1%的标准从2018年5月1日起计至付清之日止）；

三、被告深圳市格林润空气净化有限公司自本判决生效之日起十日内向原告广东华源兴盛进出口有限公司支付以140538元为本金的违约金（按照日0.1%的标准从2018年6月1日起计至付清之日止）；

四、被告深圳市格林润空气净化有限公司自本判决生效之日起十日内向原告广东华源兴盛进出口有限公司支付银行承兑汇票的贴息11635.2元；

五、被告深圳市格林润空气净化有限公司自本判决生效之日起十日内向原告广东华源兴盛进出口有限公司支付律师费50000元。

六、驳回原告广东华源兴盛进出口有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费14000元，由原告广东华源兴盛进出口有限公司负担14元，被告深圳市格林润空气净化有限公司负担13986元；保全费5000元，由原告广东华源兴盛进出口有限公司负担5元，被告深圳市格林润空气净化有限公司负担4995元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。

审　判　长　李　　　　颖

人民陪审员　黄　　　　芳

人民陪审员　陈　 李　 芬

二〇一九年一月二十二日

书　记　员　陈恒丽（兼）

书　记　员　李　 嘉　 欣

附本案相关法律条文如下：

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

《中华人民共和国合同法》

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。