邯郸市华宇建筑安装有限公司
邯郸市华宇建筑安装有限公司、***与河北安普新能源科技集团有限公司、邯郸市青苹果新能源电力有限公司股权转让纠纷申请再审民事裁定书
来源：中国裁判文书网
邯郸市华宇建筑安装有限公司、***与河北安普新能源科技集团有限公司、邯郸市青苹果新能源电力有限公司股权转让纠纷申请再审民事裁定书
发布日期: 2014-12-24
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中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）民申字第1069号
再审申请人（一审被告，二审上诉人）：邯郸市青苹果新能源电力有限公司。住所地：河北省邯郸市开发区南一路5号。
法定代表人：李红梅，该公司总经理。
委托代理人：李文奎，河北鼎合律师事务所律师。
委托代理人：刘新丰，河北鼎合律师事务所律师。
再审申请人（一审被告，二审上诉人）：河北安普新能源科技集团有限公司。住所地：河北省邯郸市经济开发区南一路5号。
法定代表人：郭文正，该公司董事长。
委托代理人：李文奎，河北鼎合律师事务所律师。
委托代理人：刘新丰，河北鼎合律师事务所律师。
被申请人（一审原告，二审上诉人）：邯郸市华宇建筑安装有限公司。住所地：河北省邯郸市丛台区滏东北大街245号远大国门ｂ座2302室。
法定代表人：李尚义，该公司总经理。
委托代理人：张伟，河北紫微星律师事务所律师。
委托代理人：武建锋，河北紫微星律师事务所律师。
被申请人（一审原告，二审上诉人）：***。
委托代理人：张伟，河北紫微星律师事务所律师。
委托代理人：武建锋，河北紫微星律师事务所律师。
再审申请人邯郸市青苹果新能源电力有限公司（以下简称青苹果公司）、河北安普新能源科技集团有限公司（以下简称安普公司）因与被申请人邯郸市华宇建筑安装有限公司（以下简称华宇公司）、***股权转让纠纷一案，不服河北省高级人民法院（2014）冀民二终字第43号民事判决书，向我院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行审查，现已审查终结。
再审申请人青苹果公司、安普公司申请再审称：2009年12月21日，申请人与邯郸市华昊太阳能科技有限公司（以下简称华昊公司）签署了《并购重组协议书》（以下简称重组协议）和《并购重组补充协议书》（以下简称重组补充协议），约定华昊公司100%股权价格为3300万元，两被申请人将其中的80%以2640万元的价格转让给申请人，后重组补充协议又将股权价格进行了调整。之后，青苹果公司发现两被申请人股权报价与其所代表的资产数额严重不符，故经再次协商，双方又签订了两份《股权转让协议书》，依其约定，申请人应当支付的股权对价分别为600万元和200万元。根据这两份协议（以下简称“800协议”），办理了工商变更登记，完成了股权转让的行为。自股权转让协议签订后，经***手，申请人共支付了975万元，申请人现并不拖欠股权转让款。一、二审判决认定事实、适用法律均不当，特申请再审，理由如下：
1、申请人的申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）项的规定。办理工商登记的股权转让协议，是处理双方股权转让纠纷的唯一依据，一、二审法院否认该协议的存在，依据双方于2009年12月22日签订的两份股权转让协议（以下简称“2640协议”），认定股权转让款为2640万元缺乏证据证明。“800协议”是对重组协议的变更，是双方意思表示一致的结果，依据的是华昊公司同年12月20日形成的《第十一次股东会决议》，该决议有两被申请人的签字和盖章。办理工商变更登记时，***在场，其否认变更结果的成立，没有任何事实依据。国家机关登记的协议效力高，应当以“800协议”作为处理本案的依据。其签订的时间较晚，是对“2640协议”的否定。
在股权转让前，华昊公司的股东分别是两被申请人，其认缴的出资是1000万元，股权成本也就是1000万元，企业的资产数额也不会超过1000万元。所以，转让双方将华昊公司的全部股权确定为1000万元，把80%的股权出让价确定为800万元，是公平的。鉴定结论不能否认股权转让协议的变更，更不能否认“800协议”的真实性。“800协议”的第二页与被申请人持有的“2640协议”第二页是同一打印机打印，被申请人专门申请进行了司法鉴定。我方对鉴定的结论没有异议，我方在鉴定之前曾对鉴定的必要性反复提出过质疑。“800协议”是在“2640协议”基础上修改形成的。但是，鉴定结果不能证明修改是申请人单方所为，更不能证明修改就是申请人变造。因此，鉴定的结论不能否定双方对协议修改的过程，也不能否认“800协议”的真实性。
2、再审申请人的申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（六）项的规定。（1）申请人主张协议发生变更，有经过工商机关登记的“800协议”，提交了被申请人签字盖章的股东会决议，而且***也承认办理工商登记时，自己到场。因此，申请人有充足的证据证明协议发生了变更的事实，一审法院对上述证据没有否认，又对变更事实不予认定，显系适用法律不当。（2）两申请人都是独立的法人企业，已提交了各自的营业执照，经过了工商行政管理机关的认可，能够证明公司的财产独立于股东自己的财产，而一审法院却以申请人安普公司没有提供证明为由，要求两申请人承担连带责任，适用法律不当。
综上，再审申请人并不拖欠被申请人的股权转让款，一、二审判决认定的基本事实错误，适用法律严重不当，请求依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）项、第（六）项规定再审，依法撤销原判，驳回被申请人的全部诉讼请求。
华宇公司、***提交答辩意见称：一、终审判决认定事实正确、适用法律得当，“800协议”根本不存在，系人为变造形成的，不具有法律效力。“2640协议”是处理本案双方法律关系的唯一依据。申请人称因资产不符对原协议进行修改，这不是事实，两协议均在同一天签订，根本不存在两次协商的事实，申请人在庭审中从未提供过发现华昊公司资产不符与被申请人交涉的证据。“800协议”第一页更换后上面没有双方的签字盖章，也没有被申请人认可的证据，该变更合同的行为不能发生法律效力，该协议不是双方当事人意思表示达成一致的结果。华昊公司有土地161亩、办公楼、厂房及生产线，土地等存在溢价，且股权转让价款是双方自愿协商的结果，其基于双方的商业判断，不存在不公平的问题。办理工商登记的经办人是安普公司的办公室主任赵彦斌，称***在场不是事实。双方均认可“2640协议”，且双方在证据交换时提交的协议文本完全相同，因此，该协议是处理本案争议的唯一证据。二、安普公司应承担连带责任。青苹果公司系安普公司的全资子公司，在庭审中，被申请人要求安普公司举证证明其对于购买青苹果公司持有华昊公司股份时支付了对价，并证明青苹果公司的财产独立于安普公司财产，但其均无法提供证据证明。依据公司法第二十条第三款、六十四条的规定，安普公司应对青苹果公司的债务承担连带责任。
本院经审查认为，本案再审审查的争议焦点问题是：一、本案中“800协议”是否是双方当事人之间的真实意思表示，是否是对“2640协议”的修改；二、安普公司是否应承担连带责任。
关于“800协议”是否是双方当事人之间的真实意思表示问题。原一、二审法院经审理查明，双方当事人对“2640协议”文本的真实性均无异议，各个缔约方亦均持有该协议书的原件；从其约定的内容看，所载明的分期付款时间具体、详细，且其约定的转让价格与双方签订的重组协议、重组补充协议内容相互印证。而“800协议”仅存一份文本，由当地工商行政管部门备案使用，两申请人均不能提交出该协议原件。在给付股权转让款方面，两申请人共计支付给***975万元，与“800协议”约定的800万元转让款并不相符。两申请人提出“800协议”系双方当事人经协商后对“2640协议”进行的修改，但两被申请人予以否认。为此，两申请人也未能提交充分的证据，证明双方当事人之间进行过协商并一致达成了修改原协议的意见。在原审庭审中，双方当事人认可是安普公司办公室工作人员办理的股权转让协议备案手续的事实，青苹果公司也不能证明华宇公司、***知道有“800协议”存在。综合上述事实及证据，本院亦认为，“800协议”并不是双方的真实意思表示；申请人提出的关于本案中“800协议”是双方当事人对“2640协议”进行的修改、应以此协议为准的再审理由，因证据不足，不予采信。
关于安普公司是否应对本案青苹果公司所负债务承担连带责任的问题。原审法院已查明，青苹果公司系安普公司的全资子公司，其只有一个法人股东，属于一人公司。在其受让华宇公司、***持有的华昊公司80%股权后，又将该股权以2400万元的价格转卖给了安普公司，并完成了工商登记变更。华宇公司、***要求安普公司承担连带责任的理由是：安普公司是青苹果公司的唯一股东，两公司办公地点、人员、资产混同；安普公司没有提交其向青苹果公司支付了2400万元股权受让款的证据。二审法院认为，安普公司应对其财产独立于青苹果公司的事实负举证责任，安普公司仅提供了相关工商登记材料，不足以证明两公司相互财产独立的事实。本院亦认为，安普公司仅凭其工商登记材料等证据，其证明力不足，二审法院的该项认定并无不当。该院依据《中华人民共和国公司法》第六十四条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，判令安普公司对本案青苹果公司的债务承担连带责任，适用法律正确，应予维持。申请人的该项再审理由亦不成立，本院不予支持。
综上，青苹果公司、安普公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）、（六）项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：
驳回邯郸市青苹果新能源电力有限公司、河北安普新能源科技集团有限公司的再审申请。
审 判 长 王 宪 森
审 判 员 殷 媛
代理审判员 张 雪 楳
二〇一四年十一月三日
书 记 员 侯佳明﹤／pre﹥
