廊坊市万立混凝土有限公司、某某债权转让合同纠纷二审民事判决书

河北省廊坊市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）冀10民终5855号

上诉人（原审被告）：廊坊市万立混凝土有限公司，住所地廊坊市安次区仇庄乡南辛庄村西。

法定代表人：高培金，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：王茜茜，河北同伦律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：***，男，1968年8月2日出生，汉族，住河北省廊坊市广阳区。

委托诉讼代理人：谢海燕，河北律靖律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李良田，河北律靖律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：永清县圣特建筑装饰有限公司，住所地河北省永清县武隆路东金雀街北街。

法定代表人：燕志强，该公司董事长。

被上诉人（原审第三人）：闫继善，男，1971年8月25日出生，汉族，住河北省永清县。

委托诉讼代理人：申素梅，河北恒帆律师事务所律师。

上诉人廊坊市万立混凝土有限公司（以下简称万立公司）因与被上诉人***、永清县圣特建筑装饰有限公司（以下简称圣特公司）、闫继善债权转让合同纠纷一案，不服河北省廊坊市广阳区人民法院（2017）冀1003民初4242号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

万立公司上诉请求：1、请求撤销廊坊市广阳区人民法院作出的(2017)冀1003民初4242号民事判决书，依法改判或将本案发回重审；2、一、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院认为“闫继善的代理行为对圣特公司不发生效力，《债权转让协议》无效”，属于认定事实不清。圣特公司是上诉人的债务人，2015年7月8日，经上诉人与圣特公司及***协商一致，决定将上诉人对圣特公司的债权转让给***，遂上诉人向圣特公司发出了《债权转让通知书》。在圣特公司收到该通知书后，委托闫继善代表圣特公司与***签订《债权转让协议书》，闫继善多次代表圣特公司对外活动，且其签字行为是圣特公司授权的，上诉人与***对此都是认同的。二、一审法院完全免除了圣特公司及闫继善的还款责任，属于认定事实不清。即使闫继善否认圣特公司委托其签订债权转让协议的事实，但是圣特公司及闫继善是认可拖欠万立公司货款的，那么，闫继善在《债权转让协议书》上签字的行为，即使无法代表圣特公司，也应当视为其自己加入债务，应由闫继善承担还款责任。三、一审法院判决万立公司独自承担还款责任，属于适用法律错误。

***答辩称，一、廊坊市广阳区人民法院做出的(2017)冀1003民初4242号民事判决书，认定事实清楚、证据充分、适用法律正确，应当予以维持。二、上诉人廊坊市万立混凝土有限公司与被上诉人***、被上诉人永清县圣特建筑装饰有限公司2015年7月10日签订的《债权转让合同》，因被上诉人闫继善属于无权代理而无效。三、债权转让合同被一审法院认定无效后，上诉人廊坊市万立混凝土有限公司与被上诉人***之间的债权债务仍应当由上诉人廊坊市万立混凝土有限公司继续偿还。

圣特公司答辩称，第一、上诉人与我公司之间的500000债权不存在。第二、《债权转让通知书》我公司不知情，我公司从未签署过、也未委托过任何人签署过《债权转让协议书》。第三、在一审中未有证据证实我公司与被上诉人闫继善之间存在委托关系。

闫继善答辩称，万立公司的上诉请求缺乏事实与法律依据，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。

***向一审法院起诉请求：1、请求法院依法判令二被告连带偿还原告欠款500000元；2、请求判令二被告偿还原告实现债权的费用25600元；3、本案诉讼费由被告承担。

一审法院认定事实：2015年7月8日，被告万立公司向被告圣特公司发出《债务转让通知书》，通知被告圣特公司于2015年7月9日前往被告万立公司共同签署《债权转让协议》。第三人闫继善在该份通知书上签字、捺印。2015年7月10日，原告***与被告万立公司、圣特公司签订《债权转让协议书》，协议约定被告万立公司将圣特公司欠其的500000元混凝土货款债权转让给原告***，债权偿还期限2015年7月30日。合同同时约定，被告万立公司保证转让的债权系合法、有效债权，并对该债权的转让能独立承担民事责任，如圣特公司不能按照本协议约定的时间偿还债务，被告万立公司将继续承担相应的债务责任。合同尾部丙方（圣特公司）落款处由闫继善签字、捺印，但并未加盖被告圣特公司公章。另查明，庭审过程中第三人闫继善表示已还款280000元并申请证人徐某出庭作证，但被告万立公司对此不予认可，并否认该笔款项不包含在转让给***的500000元之内。

一审法院认为，根据《中华人民共和国民法总则》第171条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力”。本案中第三人闫继善并非被告圣特公司的法定代表人，亦不是被告圣特公司的委托代理人，其无相关代理权，因此第三人闫继善的代理行为对被告圣特公司不发生效力。故原告诉请要求被告圣特公司承担还款责任的诉讼请求不予支持。由于闫继善的代理行为对被告圣特公司不发生效力，故签订的《债权转让协议》无效，被告万立公司仍要向原告***承担偿还债务的责任。故原告要求被告万立公司承担还款责任的诉讼请求一审法院予以支持。另，原告***诉讼要求被告给付实现债权费用25600元，未提交相应证据，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第四十八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民法总则》第一百七十一条之规定判决：一、被告廊坊市万立混凝土有限公司自判决生效之日起十日内给付原告***欠款500000元；二、驳回原告***对被告永清县圣特建筑装饰有限公司的诉讼请求。案件受理费4530元由被告廊坊市万立混凝土有限公司负担。

本院二审期间，当事人没有提交新证据，对一审查明事实，本院依法予以确认。

本院认为，本案二审双方当事人争议的焦点为，《债权转让协议书》的效力及圣特公司应否与万立公司连带偿还***的债务。首先，圣特公司不认可欠付万立公司货款50万元，亦不认可收到了万立公司的债权转让通知书。闫继善并非圣特公司的法定代表人，亦未取得圣特公司的合法授权，其代表圣特公司在《债权转让协议书》上签字的行为对圣特公司不发生法律效力，债权转让并未完成。万立公司对欠付***50万元的事实认可，其仍应负有向***偿还50万元债务的责任。

综上所述，万立公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费8800元，由廊坊市万立混凝土有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　樊清维

审判员　　盖秀红

审判员　　韩静威

二〇一九年十二月四日

书记员　　徐世玄