承德博冠实业集团有限公司与承德承钢兴通钒业有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

河北省承德市双滦区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）冀0803民初770号

原告：***冠实业集团有限公司，住所地承德市开发区东区。统一社会信用代码：911308051091089047。

法定代表人：仲会民，董事长。

委托诉讼代理人：张子林，河北蓝岛律师事务所律师。

委托诉讼代理人：袁晓龙，河北蓝岛律师事务所律师。

被告：****兴通钒业有限公司，住所地承德市双滦区滦河镇宫后村。统一社会信用代码：91130803798443387W。

法定代表人：王文山，董事长。

委托诉讼代理人：崔凯丰，男，1978年8月1日出生，满族，现住河北省承德市双滦区。

原告***冠实业集团有限公司（以下简称博冠公司）与被告****兴通钒业有限公司（以下简称兴通公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年7月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告博冠公司委托诉讼代理人张子林、袁晓龙、被告兴通公司委托诉讼代理人崔凯丰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告博冠公司向本院提出诉讼请求：一、被告向原告提供自2013年7月1日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）以供原告查阅、复制。二、被告向原告提供自2013年7月1日起至判决生效之日止的会计凭证（原始凭证）、会计账簿以供原告查阅、复制。三、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告系2007年2月13日设立的有限公司。2009年原告成为被告公司股东，2013年6月被告兴通公司改由承德钢铁集团有限公司和河钢股份有限公司承德分公司控制经营，自2013年6月至今无人向原告通报公司经营情况，致使原告的股东权益得不到保障。2020年2月27日原告向被告发出《致****兴通钒业有限公司函》，要求查阅被告2013年7月1日至2019年末的会计报告、会计账簿、凭证等会计资料，但被告以向原告公司复函，拒绝原告公司查阅相应资料。为维护原告的合法权益，故诉至法院，请求依法支持原告的诉讼请求。

被告兴通公司辩称，一、原告诉讼请求具有不正当目的，应予驳回。原告全资子公司承德天博冶金耐火材料制造有限公司从事着含钒尾渣的加工销售、再利用，与答辩人兴通钒业公司存在着实质业务竞争关系。由于会计账簿关涉到兴通钒业公司核心的上下游供货链与合作客户之间的定价机制，其中公司与厂家返利比、利润率等属于公司核心的商业秘密，竞争对手若知悉此商业条件，在与上下游供货商商谈中，将置兴通钒业公司于不利地位。而会计账簿能够反映兴通钒业公司的业务经营情况，兴通钒业公司出于对其商业秘密的正当保护，有合理理由相信博冠集团有不正当目的，可能会损害公司利益，有权拒绝博冠集团查阅会计账簿。二、根据原告与被告兴通钒业公司另一股东承钢集团2013年7月12日所签订的《接管协议》中第五条的规定，原告无权查阅兴通钒业公司的会计凭证。综上所述，博冠集团全资控股的子公司与兴通钒业公司双方业务之间有实质性竞争关系，根据公司法第三十三条第二款和公司法司法解释（四）第八条第一款、第二款之规定，博冠集团要求查阅会计账簿和会计凭证没有法律依据，法院依法应当不予支持。

被告为支持自己的主张，在本院指定的举证期限内向本院提交如下证据：

1、书证股东信息表一份，拟证明被告公司经营范围与原告子公司存在业务竞争关系。

2、书证接管协议一份，拟证明被告是不参与公司经营。

本院经审理认定事实如下：被告兴通公司于2007年2月13日成立，2009年12月28日原告博冠公司通过转让形式成为该公司股东，占公司总注册资本的98.80%。2013年7月12日，原告博冠公司与案外人承德钢铁集团有限公司签订了接管协议，被告兴通公司自2013年6月25日起变由承德钢铁集团有限公司控制经营，持公司股权的60%，主导公司经营，原告博冠公司占公司股权40%，不参与公司经营，该协议第五条约定：原兴通钒业（即被告）职工由博冠集团（即原告）妥善安置，承钢接管后的劳动用工、组织机构、领导班子任命、生产经营管理等事项由承钢自行安排。自2013年7月1日起，原告方不能得到被告公司的经营状况信息。2020年2月27日原告向被告发出《致****兴通钒业有限公司函》，要求查阅被告2013年7月1日至2019年末的会计报告、会计账簿、凭证等会计资料，案外人承德钢铁集团有限公司于2020年3月12日向原告复函，拒绝原告公司查阅相应资料。

另查明，被告兴通公司的经营范围为利用钒尾渣进行瓷砖等建筑材料的开发及销售；五氧化二钒销售（需专项审批的在审批许可的范围内从事经营。案外人承德天博冶金耐火材料制造有限公司系原告博冠公司独资控股的有限责任公司，其经营范围为：耐火材料、废钢渣、球团，金属废料和碎屑（含钒尾渣）加工、销售、再利用；钢渣包拆除修复；冶金炉料、冶金材料及其冶金配套产品技术的开发、生产、销售及技术转让、技术服务；烧结料、耐火制品、保温材料、化工原料、建筑材料、电机制品、电子电器产品、选矿和冶炼设备、环保设备的制造、加工、销售；调制粘合剂制造、乙烯聚合物、丙烯、相关烯烃聚合物制造、无纺布袋制造、供技术用途纺织品制造。地磅服务；搬运；保洁服务，空车配货；镁球、抵氯复合防粉化剂制造、销售；除尘配件的制造、销售；金属制造（含渣罐、渣盘、渣盘模具）的加工、修理、铸造；机械加工；石墨及碳素制品制造、销售；水泥、石灰和石膏制造、加工；石膏、水泥制品及类似制品制造、加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

本院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。原告博冠公司作为被告兴通公司股东，具有行使股东知情权的权利，原告请求查阅、复制兴通公司2013年7月1日以来的财务会计报告，查阅兴通公司2013年7月1日以来会计账簿，符合公司法规定，本院予以支持。被告兴通公司的控股人承德钢铁集团有限公司在拒绝原告请求时未说明理由，其在庭审时辩解原告博冠公司独资控股的承德天博冶金耐火材料制造有限公司经营范围与被告兴通公司存在着实质业务竞争关系，但双方营业范围不能认定其上述观点，被告又不能提供相关证据证实，而其另行辩解依据双方接管协议第五条约定，该条只约定原告不参与经营，并不能剥夺原告知情权，故被告以上述两项辩解为由请求驳回原告诉讼请求的主张，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十八条的规定，判决如下：

一、被告****兴通钒业有限公司于本判决生效之日起十日内提供公司2013年7月1日以来的财务会计报告供原告***冠实业集团有限公司查阅、复制；

二、被告****兴通钒业有限公司于本判决生效之日起十日内提供公司2013年7月1日以来的会计账簿供原告***冠实业集团有限公司查阅。

案件受理费80.00元，减半收取40.00元，由被告****兴通钒业有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省承德市中级人民法院。

审判员　　刘树军

二〇二〇年八月十一日

书记员　　董学孟