竹林松大科技股份有限公司、广州市朗威信息科技有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）粤01民终3398号

上诉人（原审被告）：竹林松大科技股份有限公司，住所地河南自贸试验区郑州片区（经开）第十九大街东、经南七路北。

法定代表人：张咏辉，该公司总经理。

委托诉讼代理人：黄帅，北京市京师（郑州）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：押新愿，女，该公司员工。

被上诉人（原审原告）：广州市朗威信息科技有限公司，住所地广东省广州市黄埔区伴河路136号2001房。

法定代表人：张国雄，该公司总经理。

委托诉讼代理人：孙怡倩，女，该公司员工。

上诉人竹林松大科技股份有限公司（以下简称松大公司）因与被上诉人广州市朗威信息科技有限公司（以下简称朗威公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市黄埔区人民法院（2021）粤0112民初26805号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年1月28日立案受理后，依法由审判员独任进行了审理。上诉人松大公司委托诉讼代理人黄帅、被上诉人朗威公司委托诉讼代理人孙怡倩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

松大公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项中要求松大公司支付货款违约金的内容；2.本案一、二审诉讼费用由朗威公司承担。事实和理由：（一）松大公司未能向朗威公司支付合同款项，主要是由于朗威公司所提供的设备直至起诉之日始终未能按约定接入郑州市交警支队电子警察系统，因此不应认定为松大公司违约。朗威公司实际为浙江宇视科技有限公司（以下简称宇视公司）的代理机构，涉案纠纷实际最初为松大公司与宇视公司商定达成一致意见，由宇视公司就郑州市交警支队电子警察项目提供“宇视”牌相关产品，完成供货安装，并确保相关设备能够并网正常使用。后因宇视公司称郑州办事处不能直接供货，只能从代理机构处取货并由其直接供应，才要求松大公司与朗威公司直接签订《购销合同》，委托朗威公司直接供货。后松大公司与宇视公司签订《补充协议》，确定由宇视公司对货物的安装及并网接入郑州市交警支队现有的电子警察平台负责。宇视公司为案涉《购销合同》实际供货方，而朗威公司作为其代理机构，应认定与宇视公司为一致行动人，其供货行为实际基于松大公司与宇视公司所达成的关于供货的合意。而纵观本案中货物的供货目的，即为用于郑州市交警支队电子警察平台，需接入平台方能使用，而该设备至今未能接入已严重违约。因此案涉款项至今未能支付，主要是因朗威公司一方供货未能达到使用条件，并非松大公司违约，因此，一审法院判令松大公司支付违约金与事实不符。（二）一审中松大公司向法院递交了《追加第三人申请》，但一审法院拒不同意，导致案件基本事实认定错误。松大公司与宇视公司为本案买卖合同的实际磋商方、当事方，双方签订的《补充协议》也应被认定为案涉买卖合同关系的重要部分，而一审法院拒不同意要求宇视公司出庭说明情况，导致案件基本事实认定错误，恳请二审法院查明本案买卖合同关系的实际情况，及松大公司与宇视公司间关于该买卖合同的实际约定，公正判决。综上，请求二审法院判如所请。

朗威公司辩称，(一)不能接入电子系统是厂家和松大公司之间的关系，朗威公司不承担接入系统的责任。朗威公司只是一个代理商，至于产品问题是厂家和松大公司之间的问题，与朗威公司无关。（二）至于追加第三人请求，与双方合同无关，朗威公司对松大公司与宇视公司之间的协议是不知情的。

朗威公司向一审法院起诉请求：1.判令松大公司向朗威公司支付拖欠的货款1054888元；2.判令松大公司向朗威公司支付因逾期付款产生的资金利息及违约金共18573.10元(暂计算至2021年10月9日)。前述第1-2项合计共1073461.10元；3.判令由松大公司承担本案律师费、诉讼费、差旅费、财产保全费、申请财产保全的担保费、执行费等费用。

一审法院判决如下：一、松大公司于判决发生法律效力之日起十日内向朗威公司支付货款1054888元及违约金（以1054888元为本金，自2021年8月31日起以日万分之四的标准计算至实际付清之日止）；二、驳回朗威公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》（2017年修正）第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费7230.57元，保全费5000元，由松大公司负担。

经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。

二审期间，双方当事人均未提交新证据。

本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案二审争议焦点问题为：本案是否必须追加宇视公司以及松大公司是否应当支付违约金。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：

涉案《购销合同》的相对方为朗威公司与松大公司。该合同系双方真实意思表示，未违背法律和行政法规的强制性规定，应属合法有效，对朗威公司和松大公司均具有法律约束力。朗威公司并未在合同中承诺涉案产品能够接入郑州市交警支队电子警察平台，也无充足证据证明朗威公司在签订合同时知道松大公司购买涉案产品的目的是为了接入上述平台。虽然朗威公司是宇视公司的总代理，宇视公司在《补充协议》中向松大公司作出了上述保证，但朗威公司与宇视公司是互相独立的主体，无充足证据显示二者之间存在委托合同关系，朗威公司亦非《补充协议》的相对方，故宇视公司在《补充协议》中作出的承诺对朗威公司无约束力。本案处理的是朗威公司与松大公司之间的买卖合同关系，宇视公司非必须参加本案诉讼的当事人。如松大公司认为宇视公司违反了约定，可另循法律途径解决。松大公司以此为由拒付款项，理据不足。由于松大公司未按约付款，理应支付逾期付款的违约金。

综上所述，松大公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费844.3元，由上诉人竹林松大科技股份有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判员　　易超前

二〇二二年三月××日

书记员　　王祥瑞

何冠莲

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债务人竹林松大科技股份有限公司可将本判决确定的应付款项汇入债权人广州市朗威信息科技有限公司指定的以下收款账户。

债务人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

债务人如果未按本判决指定的期间和方式履行义务，导致债权人向人民法院申请强制执行的，人民法院将依法对债务人采取限制消费、纳入失信被执行人名单等措施。