苏俊与湖北大成工程股份有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

湖北省黄石市黄石港区人民法院

民 事 判 决 书

（2017）鄂0202民初2059号

原告：**。

委托诉讼代理人：詹定东，北京盈科（武汉）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：伍力，北京盈科（武汉）律师事务所实习律师。

被告：湖北大成工程股份有限公司，住所地黄石市武汉路186号。

法定代表人：方耕星，该公司总经理。

原告**与被告湖北大成工程股份有限公司股东知情权纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告**及其委托诉讼代理人詹定东、伍力，被告湖北大成工程股份有限公司的法定代表人方耕星到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告提供自成立之日至2016年1月5日的真实完整的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表以及相关附表），供原告（含原告委托的注册会计师）查阅、复制。2.判令被告向原告提供自成立之日至2016年1月5日的会计账簿（包括记账凭证和原始凭证），供原告（含原告委托的注册会计师）查阅。3.判令被告向原告提供自2016年1月6日起至判决生效之日的历次股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，供原告查阅、复制。4.判令被告向原告提供自2016年1月6日至判决生效之日的真实完整的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表以及相关附表），供原告（含原告委托的注册会计师）查阅、复制。5.判令被告向原告提供自2016年1月6日至判决生效之日的会计账簿（包括记账凭证和原始凭证），供原告（含原告委托的注册会计师）查阅。6.判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由：被告原名称为湖北大成工程有限公司，系方耕星、王成斌于2008年4月9日共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本301万元。2015年3月27日，被告将注册资本由301万元增加至501万元，并吸收**、肖巍、李学川、湖北瑞民投资咨询有限公司作为新股东。本次变更完成后，方耕星出资293.09万元，持股比例58.5%；**出资122.75万元，持股比例24.5%；肖巍、李学川、王成斌均出资25.05万元，持股比例5.0%；湖北瑞民投资咨询有限公司出资10.02万元，持股比例2.0%。2006年1月6日，被告整体变更为湖北大成工程股份有限公司，系非上市股份有限公司。此后，被告的注册资本、股东股权均未发生变更，被告公司一直由控股股东、法定代表人方耕星负责实际运营。原告对公司的经营状况知之甚少。为了解公司财务状况、运营状况，维护股东合法权益，原告于2017年4月18日书面致函被告，申请查阅公司财务账务，被告收到申请后拒绝提供相关财务资料供原告查阅、复印且拒不说明理由。2017年7月8日、7月12日，原告分别通过自己和委托律师以邮政特快专递等形式致函被告其全体股东、董事，提议召开董事会及临时股东大会以决议公开公司财务状况、经营状况，配合股东依法行使查账权。但是，上述邮政特快专递均被拒签退回。原告认为自身是被告的合法股东，经原告书面申请后被告拒绝向原告提供公司会计账簿、财务报告等资料的行为违反了相关法律法规之规定，侵犯了原告的合法权益。

被告辩称，2014年年初，原告经人介绍找到被告公司法定代表人，表示其创办了湖北瑞民投资咨询有限公司，专业为目标公司提供挂牌新三板的业务指导服务。原告在审阅了被告公司的相关财务材料后，表示被告符合上新三板的标准，同时介绍了挂牌新三板后可以大量融资来提高公司的发展速度。被告认为公司规模小且不具备挂牌新三板条件，同时上新三板又要一大笔费用，公司无力承担该风险。原告承诺只要与其团队的券商、律师事务所、会计师事务所作为主办机构签约，即可办理上新三板事宜。如果在约定的时间期限内，被告没有挂牌新三板，所有花费的费用由原告承担。2014年7月9日，在原告的撮合下，被告与湖北瑞民投资咨询有限公司签订了《新三板财务顾问服务协议》，与北京大成（武汉）律师事务所签订《专项法律事务委托书》，与大信会计师事务所签订《鉴证业务约定书》，与日信证券签订《财务顾问协议》。2015年初，方耕星（被告的法人代表、大股东）、王成斌（被告原二股东）、**（原湖北瑞民投资咨询有限公司大股东、法人代表）、肖巍、李学川、湖北瑞民投资咨询有限公司签订《协议书》，约定如果在相关股份调整事宜及在被告取得相关资质后6个月没有挂牌新三板，所有费用都由原告承担，同时原告及湖北瑞民投资咨询有限公司退股。后在湖北瑞民投资咨询有限公司的业务指导下，经过两次股改、多次审计均告失败。经初步统计，原告为了挂牌新三板，花费了各项费用841590.72元，其中原告出资15万元，被告共出资691590.72元。其后，被告多次要求原告进行对账、支付相关费用，原告均置之不理。被告已起诉**要求其承担上述费用。现该案正在审理过程中。根据双方达成的协议，原告应该退股，其不具有合法的股东身份，无权要求股东知情权。另外，被告挂牌新三板彻底失败后，陷入极度的困难，主营业务萎缩，现金流枯竭，公司基本处于停滞状态。被告就此事多次找原告解决善后事宜，均遭拒绝。被告从未收到过原告的任何邮件。即便原告享有知情权，因被告系股份有限公司，根据我国公司法第九十七条的规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。原告只能要求查阅或者复制公司特定文件。

原、被告围绕诉讼请求提交了证据材料。本院组织当事人进行了证据交换与质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认定如下：1.原告提交的要求查阅公司财务账的申请及对应的ems快递单、快递单号信息查询截图能够证明本案事实，故对该组证据材料予以确认。2.原告提交的提议召开董事会、临时股东大会的ems快递及快递单号查询信息截图中收件人单位名称记载为”湖北大成工程服务有限公司”，与本案不具有关联性，故对该组证据材料不予确认。3.原告提交的律师函及对应的ems快递单、快递单号查询信息截图显示收件人及地址为被告在工商部门登记的名称及住所地，被告法定代表人在庭审过程中认可收件人手机号码”189××××6678”是其使用的手机号码，该组证据材料能够证明本案事实，故对该组证据材料予以确认。4.原告提交的邮件截图无原件与之核对，且无其他证据相互印证，故对该组证据材料不予确认。5.原告提交的向被告法定代表人发送函件的微信截图与原件核对无异，能够证明本案事实，故对该份证据材料予以确认。6.原告提交的被告公司章程系从工商登记部门调取的备案材料，能够证明本案事实，故对该公司章程予以确认。7.被告提交的补充协议书、协议书能够证明本案部分事实，故对该组证据材料予以确认。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2008年4月9日，湖北大成工程有限公司经工商部门登记注册成立，注册资本人民币301万元，登记自然人股东方耕星。2015年，湖北大成工程有限公司及公司法定代表人方耕星与原告及案外人王成斌、肖巍、李学川、湖北瑞民投资咨询有限公司签订协议书一份。该协议主要约定，王成斌将自己持有的25.2333%的股份转让给**，办理相应的工商登记；方耕星、王成斌、**、肖巍、李学川、湖北瑞民投资咨询有限公司共同按照比例增资人民币200万元，其中**增资51万元，增资后，**占24.5%。2015年3月27日，湖北大成工程有限公司注册资本由”301万元”变更为”501万元”。登记的股东包括方耕星、王成斌、肖巍、李学川、**、湖北瑞民投资咨询有限公司。2016年1月7日，湖北大成工程有限公司名称变更为”湖北大成工程股份有限公司”、市场主体类型由”有限责任公司（自然人投资或控股）”变更为”股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”。

2017年4月18日，原告通过ems快递邮寄函件方式，向被告提出要求查阅公司财务账务的函件，被告收到函件后未予回复。同年7月12日，北京盈科（武汉）律师事务所詹定东律师接受原告委托向被告及被告公司股东、董事发送要求召开董事会、临时股东大会、查阅2016年度及2017年1-6月的财务报表的函件。该邮件被退回，退回原因载明：”电联一开始承认是本人，问后是律师函，立马说打错了不是本人，拒收。”

另查明，被告2015年11月版公司章程已在工商部门登记备案。该章程第十七条规定，公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时间情况如下……**持有股份122.745万股、持股比例24.5%、出资方式货币、出资时间2015年3月20日；第二十九条规定，公司股东享有下列权利：（一）公司股东享有知情权，有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司股东可以向公司董事会秘书书面提出上述知情权的请求，公司董事会秘书在收到上述书面请求之日起五日内予以提供，无法提供的，应给予合理的解释。被告在庭审过程中认可原告现仍系被告公司股东；被告陈述在公司的市场主体类型从2016年1月7日由”有限责任公司”变更为”股份有限公司”后未召开过公司股东大会、董事会、监事会。

本院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是股东依法行使资产收益、参与重大决策以及实现其他股东权的基础性权利，确立股东知情权是为了保护中小股东的利益，公司不得限制或者剥夺股东此项权利。被告辩称其起诉要求**承担挂牌新三板的费用的案件尚在审理过程中，根据双方达成的协议，原告应该退股，其不具有合法的股东身份，无权要求股东知情权。本案中，被告在2015年3月20日原告认购公司增资股份后已将包括原告在内的所有股东及出资额向公司登记机关登记；同时，被告在庭审过程中亦认可原告现在仍是公司股东的身份。因此，无论被告起诉**要求其承担挂牌新三板费用的案件裁判结果为何，均不改变原告目前仍系被告公司股东的事实。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定了”……公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，在原告提出行使股东知情权书面请求后，被告未予以答复。故原告有权依法通过司法途径解决股东知情权。

关于被告在有限责任公司期间的资料是否属于股东知情权范围的问题。被告更名前的湖北大成工程有限公司的市场主体类型为有限责任公司。由有限责任公司变更为股份有限公司后，其法律主体地位和法人资格没有消灭，只是依法改变了企业原有的名称、资本结构、组织形式等，使其在客观上适应企业发展新的需要，但公司经营是一个整体延续性的过程，公司今日的情况也是以前运营的结果，不能因公司类型发生变更，致使股东丧失行使股东知情权的权利。另外，如果不允许股东查阅其成为股东之前的公司经营状况和财务信息，导致股东无法完整、准确了解相关信息，会影响股东相关权利的行使，这与股东知情权的立法初衷相悖。因此，被告在有限责任公司期间的资料属于股东知情权的范围。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款”股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录……和财务会计报告”的规定，对原告的第一项诉请，本院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：”股东可以要求查阅公司会计账簿……”。账簿查阅权是股东知情权的重要内容，股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定：”各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：”会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：”会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”由此可见，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计凭证是制作会计账簿的基础和依据。从立法目的看，《公司法》保障股东的知情权是为了保障股东对公司的决策、经营管理的监督、分红等权利，如果不能查阅原始会计凭证，则无法准确了解、判断公司的真实财务状况，无法保障股东的经营决策、监督、获得红利等权利。因此，不应当将会计凭证包括原始会计凭证排除在股东可以查阅的范围之外。据此，对原告的第二项诉请，本院予以支持。

关于原告行使被告市场主体类型变更为股份有限公司后的股东知情权的范围问题。2016年1月7日后，原告只能按照被告公司章程及《中华人民共和国公司法》关于股份有限公司中股东知情权的规定行使知情权。根据《中华人民共和国公司法》第九十七条的规定：”股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”据此，原告有权要求查阅第三项诉讼请求中的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。但在本案中，根据原告提交的其向被告提议召开临时股东大会、董事会的函件内容看，被告在市场主体类型变更为股份有限公司后，未召开过股东大会及董事会。被告在本案审理过程中亦认可公司在2016年后未召开过股东大会、董事会、监事会。故原告的第三项请求不具有可执行的内容，本院难以支持。根据上述规定，本院对原告要求查阅被告变更为股份有限公司后的公司财务会计报告的诉讼请求予以支持。原告要求复制财务会计报告、查阅被告变更为股份有限公司后的会计账簿的诉讼请求于法无据，本院不予支持。

关于原告要求委托注册会计师协助其查阅的问题。鉴于公司财务资料具有较强的专业性，且现有法律、法规及被告公司章程并未对股东委托专业会计人员行使知情权明确禁止，故本院允许原告委托一名与公司无利害关系、具有执业资格的注册会计师协助查阅。

综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、被告湖北大成工程股份有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自公司成立之日（2008年4月9日）起至2016年1月5日的财务会计报告供原告**（含原告**委托的一名注册会计师）查阅、复制。上述材料由原告**（含原告**委托的一名注册会计师）在被告湖北大成工程股份有限公司正常营业时间内查阅并复制，查阅、复制时间不得超过七个工作日。

二、被告湖北大成工程股份有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自公司成立之日（2008年4月9日）起至2016年1月5日的会计账簿（含记账凭证、原始凭证）供原告**（含原告**委托的一名注册会计师）查阅。上述材料由原告**（含原告**委托的一名注册会计师）在被告湖北大成工程股份有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过七个工作日。

三、被告湖北大成工程股份有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2016年1月7日起至判决生效之日止的财务会计报告供原告**（含原告**委托的一名注册会计师）查阅。上述材料由原告**（含原告**委托的一名注册会计师）在被告湖北大成工程股份有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过七个工作日。

四、驳回原告**的其他诉讼请求。

案件受理费100元，由原告**负担50元，被告湖北大成工程股份有限公司负担50元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省黄石市中级人民法院。

审　判　长　　向淑青

人民陪审员　　洪小娟

人民陪审员　　刘　玉

二〇一八年一月三十日

书　记　员　　桂丽婷