襄阳国铁机电股份有限公司与北京镭格之光测量技术有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

襄阳市襄州区人民法院

民事案件民事判决书

（2018）鄂0607民初3035号

原告襄阳国铁机电股份有限公司（以下简称国铁机电公司）与被告北京镭格之光测量技术有限公司（以下简称镭格之光公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年6月13日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告国铁机电公司的委托诉讼代理人何普，被告镭格之光公司的委托诉讼代理人刘振、李秀季到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，原、被告双方签订的《采购合同》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，自合同成立之日生效。合同双方当事人均应全面履行各自的义务。原告国铁机电公司已经依约向被告镭格之光公司支付货款3672000元，但被告镭格之光公司交付的产品直到2018年6月29日进行最终全面验收时仍然不能达到合同约定的验收标准，导致合同目的无法实现。原告要求解除双方签订的合同并返还支付的货款，符合法律规定，本院予以支持；原告要求被告镭格之光公司赔偿损失300000元，因被告镭格之光公司在2018年5月14日已经作出不能在2018年6月15日完成调试即赔偿原告公司300000元的承诺，该诉请符合双方约定，本院予以支持；原告要求支付以货款3672000元为基数自2016年10月25日起付清之日止按中国人民银行同期贷款利率标准计算的利息，因赔偿300000元已经足以弥补原告主张的利息损失，本院不再支持；被告镭格之光公司辩称原告国铁机电公司未能按照合同约定提供6辆编组车辆用以安装调试，存在违约行为等，因涉案合同在履行过程中被告公司并未对此提出异议，且双方多次以《会议纪要》等形式对合同的约定作出了变更，本院对其抗辩主张不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条，第六十条、第九十四条、第九十六条、第一百一十四条、第一百四十八条之规定，判决如下：

经审理查明，2016年10月25日，原告国铁机电公司（甲方）与被告镭格之光公司（乙方）签订《采购合同》一份，该合同主要约定：甲方购买乙方经销的OMS-WPO2000型“在线式轮对测量系统”（单价2650000元）及OMS-PME1000型“受电弓检测系统”（单价1440000元）各一套，货款共计4090000元。关于货款结算及期限，双方约定：甲方在合同签字生效后一周内将货款的30%即1227000元汇入乙方的银行账户作为预付款，在接到乙方到货通知后3日内向乙方支付总货款的50%，即2045000元，乙方发货到甲方指定地点安装、调试，安装调试完成后，甲方向乙方支付总货款的15%即613500元，满质保期（1年）后，甲方支付剩余的5%货款即204500元；关于交货时间，双方约定：乙方收到甲方预付款之日起16周内（不含北京进口清关时间）；其中在线式轮对检测系统交货期为3个月，受电弓检测系统完成时间为16周；关于验收标准、方法及提出异议期限，双方约定：1、甲方在收到货后3天内对产品的型号、数量、外观进行验收，如有异议，应在收货之日起10个工作日内向乙方提出书面异议，由乙方负责处理相关事宜；2、甲方应在设备安装完毕、通过试运行后做质量验收，如有异议，应在试运行之日起3个工作日内向乙方提出书面异议，由乙方负责处理相关事宜。质量验收时限不超过交货后15天；3、乙方负责到货产品质量符合出厂标准，并自安装验收合格日起1年内零配件保修。一次性使用物品和耗材不在保修范围之内；关于违约责任，双方约定：1、乙方应按期交货，逾期每天乙方应支付相当于合同总价款的1‰的违约金，并承担未按期交货所造成甲方的损失；2、甲方未按期支付货款，逾期每天应支付相当于合同总价款1‰的违约金。逾期超过一个月尚未支付，乙方有权另外收取仓储、管理等费用，并有进一步追索其它损失和解除合同的权利；3、若因乙方产品质量不合格造成甲方损失，由乙方承担直接损失部分的赔偿责任；4、任意单方面违背上述协议条款，按有关法律追究违约责任等。在合同的附件《技术协议》部分，双方还对设备外部安装条件及限界、技术条件、技术方案等事项作出了详细约定，其中第2.2部分为“地铁车辆主要技术参数”，该条款关于车辆编组的约定为：初期6辆编组，近期6辆编组，远期6辆编组等。 购货合同签订后，原告国铁机电公司分别于2016年11月10日、2016年11月25日和2017年8月16日向被告公司付款1227000元、400000元和2045000元，共计3672000元。2017年8月30日和2017年10月11日，原告国铁机电公司分别出具《收货确认书》确认收货。随后被告镭格之光公司在原告公司位于襄阳的车间内进行设备安装调试，2017年11月29日，被告公司提交《襄阳国铁轮对、受电弓项目进度汇报》,预计在2018年1月31日前达到验收标准。由于上述系统的核心部件采购自瑞士ELAG电子有限公司，2018年3月21日，原、被告及瑞士ELAG电子有限公司北京代表处三方工作人员形成《会议纪要》，主要内容为：目前在襄阳试验线上装备的在线式轮对车辆和受电弓测量系统存在应用上的问题，达不到预期，被告镭格之光公司必须提出解决方案，在3月25日进场，4月10-20日期间完成测试，保证产品正常运行。2018年4月10日，被告公司再次提交进度汇报，预计在2018年4月30日进行验收。2018年5月14日，被告公司提交系统调试计划，承诺系统在2018年6月15日前可达到该系统调试计划要求的验收要求，同时承诺如在改时间截点未完成测试，愿意赔偿原告公司300000元。2018年6月10日，原、被告双方再次形成《会议纪要》，被告公司承诺在2018年6月15日前完成轮对和受电弓检测系统的重复精度测试并提交已有轮对、受电弓测量的书面数据，同时定于2018年6月29日上午三方进行系统验收。2018年6月15日，原、被告双方工作人员共同进行验收并在验收报告上签字确认，验收报告显示：在单轮对测试中系统出现异常提示，PLC系统异常等，被告镭格之光公司承认测试数据有问题，对于系统的稳定性原告国铁机电公司认为存在极大的问题，没有达到工业使用的程度。于2018年6月13日提起本案诉讼。 2018年6月29日，原、被告双方在原告公司厂房现场对两套系统进行最终全面验收并形成《会议纪要》，双方确认的验收结果为：轮对测量系统、平轮检测模块、受电弓检测系统均未达到合同验收要求，且相关技术资料和验收资料未提交，该系统的稳定性、可靠性及成熟度方面存在很大不足，被告公司没有成熟的调试方案。庭审中，双方一致陈述本案合同涉及的在线式轮对测量系统和受电弓检测系统没有明确约定设备的安装调试地点，也没有进行试运行。被告镭格之光公司主张原告国铁机电公司未能按照合同附件《技术协议》第2.2条的约定，提供6辆编组车辆用以安装调试，存在违约行为。同时也承认就该问题没有向原告提出过书面异议；原告国铁机电公司主张《技术协议》并未明确指定安装地点，且被告公司在交货和进行安装调试的过程中没有提出异议，应视为认可原告提供的安装地点和条件。庭审后，双方申请进行庭外和解，但未能达成一致意见。 另查明，原告提起诉讼后向本院提出保全申请，申请冻结被告公司在金融机构的存款4500000元，为此支出申请费5000元。

一、原告襄阳国铁机电股份有限公司与被告北京镭格之光测量技术有限公司2016年10月25日签订的《采购合同》于2018年6月29日解除； 二、被告北京镭格之光测量技术有限公司于本判决生效之日起三日内返还原告襄阳国铁机电股份有限公司已支付货款3672000元，并赔偿原告襄阳国铁机电股份有限公司损失300000元； 三、被告北京镭格之光测量技术有限公司于本判决生效之日起三日内支付原告襄阳国铁机电股份有限公司保全费5000元； 四、驳回原告襄阳国铁机电股份有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费40865元，由被告北京镭格之光测量技术有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省襄阳市中级人民法院。

审判长　王　伟 审判员　吴晓芳 审判员　何　峰

书记员　刘　阳